新诺威：安信证券股份有限公司关于公司拟参与对外投资涉及关联交易事项的核查意见2019-11-16
安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司
拟参与对外投资涉及关联交易事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为石药集团
新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对新诺威作为意向投资方拟参与北京国新汇金股份有限公司（以下简
称：“国新汇金”、“标的公司”）挂牌增资事项所涉及关联交易事项进行了核查，
并出具核查意见如下：
一、本次关联交易基本情况
经中国外文出版发行事业局批准，北京国新汇金股份有限公司（以下简称“国
新汇金”）拟通过公开挂牌方式增资扩股不超过 2,600.00 万股股份，每股价格不
低于 6 元。本次增资扩股完成后，原股东所持股份数不低于 10,205.66 万股（约
占总股本的 79.70%），新增股东所持股份数不超过 2,600.00 万股（约占总股本的
20.30% ）。 有 关 本 次 增 资 扩 股 的 具 体 情 况 ， 详 见 北 交 所 网 站
（ www.cbex.com.cn/xm/qyzz/zspl/201811/t20181128_23716.html?from=singlemess
age&isappinstalled=0）。公司拟使用不超过 16,000.00 万元自有资金，作为意向投
资方参与国新汇金挂牌增资事项，拟认购国新汇金不超过 2,600.00 万股股份。
公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）现持
有国新汇金 12.26%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，恩必普药业为公司的关联法人，公司参与本次投资的行为将形成关联双方
共同投资，构成关联交易。
公司于 2019 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨
关联交易的议案》。本次对外投资暨关联交易事项，关联董事已回避表决。公司
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，
该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
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弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项交易未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
名称 北京国新汇金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 北京市海淀区花园路 2 号牡丹科技楼二层 201 室
法定代表人 王晓辉
注册资本 10,205.66 万元
成立日期 2015 年 3 月 19 日
投资与资产管理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动；会议服务；技术推广、技术服务；计算机技术培训；计算
机系统服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；教育咨询
（中介服务除外）；公共关系服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
经营范围
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；从事互联网文化活动；广播电视
节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、国新汇金股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国互联网新闻中心 46,356,600 45.42%
2 苏州博观九鼎创业投资中心（有限合伙） 34,701,716 34.00%
3 石药集团恩必普药业有限公司 12,507,175 12.26%
4 天津世创汇鑫企业管理中心（有限合伙） 8,491,109 8.32%
鉴于国新汇金本次挂牌增资正在北交所进行，尚未结束，因此本次交易完成
后，国新汇金的股权结构将以其挂牌公告为准。
3、最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 4,867.92 4,357.51
净资产 4,152.21 3,332.38
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
营业收入 3,949.95 2,772.47
净利润 819.83 -558.62
注：上述 2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年
1-9 月财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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国新汇金最近一年及一期财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构均具备证券期
货业务资格。最近一期财务报表审计基准日为 2019 年 9 月 30 日，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。
三、关联方介绍和关联关系
公司控股股东恩必普药业现持有国新汇金 12.26%股权。公司参与本次投资
的行为将形成关联双方共同投资，构成关联交易。恩必普药业有关情况如下：
1、基本情况
名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳合资）
住所 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
实收资本 41,359.43 万元
股权结构 石药集团有限公司持有 54.06%，佳曦控股有限公司持有 45.94%
成立日期 2003 年 4 月 23 日
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞），销售自产产品；医药生物技术
经营范围 开发、转让及咨询服务；销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、恩必普药业最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 649,844.72 543,321.27
净资产 464,893.23 394,848.96
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
营业收入 410,477.33 413,477.43
净利润 221,328.92 165,452.24
注：2019 年 1-9 月财务数据未经审计
3、与上市公司的关联关系
恩必普药业系公司控股股东。
四、本次交易的目的、存在的风险、定价依据和对公司的影响
1、对外投资目及对公司的影响
国新汇金是中国互联网新闻中心（中国网）控股的跨平台网络传媒，其依托
中国外文局及中国网国家级重点新闻网站的资质、权威和话语权，已成为具有独
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特竞争力的互联网信息服务平台，向其投资有助于扩大公司在资本市场影响力，
提升公司的行业影响力。国新汇金凭借其互联网信息服务能力，能够与公司现有
业务产生协同效应，通过网络平台等媒体不断拓展产品销售渠道，增强公司市场
的竞争优势。同时公司也看好互联网传媒产业发展的前景，希望本次投资未来能
够为公司带来良好的投资收益。
本次对外投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对
公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
2、存在的风险
本次投资尚处于筹备阶段，尚需国新汇金遴选及北交所的审批，存在不确定
性。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。
如投资达成，宏观经济波动、市场环境、政策等因素可能影响国新汇金的经
营效果和盈利能力，本次交易存在投资未达到预期的风险。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
3、本次交易的定价依据
国新汇金本次增资扩股拟采用在北交所公开挂牌方式进行，增资扩股数量为
不超过 2,600 万股，拟征集投资方数量不超过 10 名。拟在经中国外文出版发行
事业局批准的增资扩股底价基础上，通过竞争性谈判遴选投资者同时确定投资价
值。
五、履行的决策程序
1、董事会审议情况及关联董事回避情况
2019 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟
参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的议案》，该事项由非关联
董事表决，关联董事回避表决。
2、独立董事独立意见
公司全体独立董事对上述对外投资既关联交易事项予以了事前认可，并认真
审核后发表独立意见如下：
公司拟使用不超过 16,000.00 万元自有资金，作为意向投资方参与北京国新
汇金股份有限公司挂牌增资事项遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的正
常生产经营造成重大不利影响，符合公司的实际发展需要，符合中国证券监督管
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理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益的情形。本议案经公司第四届董事会第二十次会议审议时，关联董
事回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的有关规定。
3、监事会审议情况
2019 年 11 月 15 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟
参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的议案》。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项交易未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公
司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了明
确独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。上述关联交易尚需股东大会审议
同意。保荐机构就上述关联交易提交公司股东大会审议无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司拟参与对外投资涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
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