新诺威：关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的公告2019-11-16
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-046
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2019 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨
关联交易的议案》。公司拟使用不超过 16,000.00 万元自有资金，作为意向投资方
参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资事项，拟认购不超过 2,600.00 万股股
份，并提请股东大会授权董事长按照相关法律法规及程序签署有关合同和文件。
本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，尚需获得股东大会的批准。现就相关内容公告如下：
一、对外投资暨关联交易的概述
1、投资情况
经中国外文出版发行事业局批准，北京国新汇金股份有限公司（以下简称“国
新汇金”）拟通过公开挂牌方式增资扩股不超过 2,600.00 万股股份，每股价格不
低于 6 元。本次增资完成后，原股东所持股份数不低于 10,205.66 万股（约占总
股本的 79.70%），新增股东所持股份数不超过 2,600.00 万股（约占总股本的
20.30% ）， 具 体 情 况 详 见 北 京 产 权 交 易 所 （ 以 下 简 称 “ 北 交 所 ”） 网 站
（ www.cbex.com.cn/xm/qyzz/zspl/201811/t20181128_23716.html?from=singlemess
age&isappinstalled=0）。公司拟使用不超过 16,000.00 万元自有资金，作为意向投
资方参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资事项。
2、关联关系
公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）现
持有国新汇金 12.26%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
1
关规定，恩必普药业为公司的关联法人，公司的上述投资行为形成关联双方共同
投资，构成关联交易。
3、审议情况
2019 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交
易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项，关联董事已回避表决。公司独立董
事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，安信证券股份有限公司发
表了无异议核查意见。
该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项交易未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
实收资本 41,359.43 万元
股权结构 石药集团有限公司持有 54.06%，佳曦控股有限公司持有 45.94%
成立日期 2003 年 4 月 23 日
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞），销售自产产品；医药生物技术
经营范围 开发、转让及咨询服务；销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、恩必普药业最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 649,844.72 543,321.27
净资产 464,893.23 394,848.96
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
营业收入 410,477.33 413,477.43
净利润 221,328.92 165,452.24
注：2019 年财务数据未经审计
3、与上市公司的关联关系
恩必普药业系公司控股股东。
三、投资标的的基本情况
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1、基本情况
名称 北京国新汇金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 北京市海淀区花园路 2 号牡丹科技楼二层 201 室
法定代表人 王晓辉
注册资本 10,205.66 万元
成立日期 2015 年 3 月 19 日
投资与资产管理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动；会议服务；技术推广、技术服务；计算机技术培训；计算
机系统服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；教育咨询
（中介服务除外）；公共关系服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
经营范围
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；从事互联网文化活动；广播电视
节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、国新汇金股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国互联网新闻中心 46,356,600 45.42%
2 苏州博观九鼎创业投资中心（有限合伙） 34,701,716 34.00%
3 石药集团恩必普药业有限公司 12,507,175 12.26%
4 天津世创汇鑫企业管理中心（有限合伙） 8,491,109 8.32%
鉴于国新汇金本次挂牌增资正在北交所进行，尚未结束，因此本次交易完成
后，国新汇金增资后的股权结构将以其挂牌公告为准。
3、最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 4,867.92 4,357.51
净资产 4,152.21 3,332.38
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
营业收入 3,949.95 2,772.47
净利润 819.83 -558.62
注：2019 年 1-9 月财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、交易标的审计情况
国新汇金最近一年及一期财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构均具备证券期
货业务资格。最近一期财务报表审计基准日为 2019 年 9 月 30 日，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。
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五、参与挂牌增资的相关要求
1、投资方资格条件
（1）意向投资方须为依法设立且有效存续的企业法人或其他经济组织（以
营业执照为准）。
（2）意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（3）融资方有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断，并保留最终解
释权。
2、增资条件
（1）意向投资方须按照北交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内
向北交所登记投资意向，并在挂牌截止日 17：00 之前交纳交易保证金（拟投资
总额 20%的交易保证金）到北交所指定账户。保证金以到达北交所账户时间为准，
逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。
（2）意向投资方递交《投资申请书》及相关文件并交纳保证金，即视为接
受增资条件、承诺以不低于在《投资申请书》及相关文件所填列的价格（不低于
经备案的评估值）进行增资，投资申请一旦递交即不可随意撤销。
（3）本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方递交《投资申请书》及相
关文件并交纳保证金，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且
完全认可本项目所涉及增资方案、审计报告等全部披露内容；并依据该等内容以
其独立判断决定自愿全部接受公告之内容，以现状投资本项目。意向投资方须自
行了解本项目所适用的相关法律法规，确认具有成为本项目投资方的合法资格和
条件。
（4）意向投资方须就以下内容进行书面承诺：①承诺提交的全部材料真实
有效、不存在虚假信息，同意融资方有权对意向投资方是否符合投资资格进行核
查，同意融资方对核查意见具有最终解释权；②已详细阅读并完全认可本项目公
告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断
决定自愿全部接受公告之内容。若以不了解融资方的现状等为由发生逾期或拒绝
签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形，即可视为违约和欺诈行为，
融资方有权扣除其递交的全部交易保证金，并将增资标的重新挂牌，由意向投资
方承担相关的全部经济责任与风险；③资金状况良好，商业信誉良好，无不良经
营记录，如成为投资方，能够按照相关规定履行出资义务；④认同融资方制定的
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增资方案；⑤同意在经融资方有权批准机构确认为投资方次日起 5 个工作日内签
署《增资协议》，并于《增资协议》生效后 10 个工作日内将除保证金外的剩余增
资款支付到融资方指定银行账户。
（5）本次增资只接受货币出资。
（6）本次增资不接受委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型私募基
金投资。
3、保证金设置
保证金金额或比例：意向投资方拟投资总额的 20%
保证金处置方式：
（1）保证金扣除情形：若非融资方原因，出现以下任何一种情形时，融资
方有权扣除意向投资方交纳的全部交易保证金，在扣除产权交易机构的交易服务
费后，作为对融资方的补偿：①意向投资方交纳交易保证金后单方撤回投资申请
的；②本增资项目挂牌公告期满，触发竞争性谈判实施条件但未参加择优程序的；
③在被确定为投资方后未按约定时限签署《增资协议》，或未按《增资协议》约
定时限足额支付除保证金外的剩余增资款的；④其他违反本公告内容或承诺事项
情形的；
（2）意向投资方成为投资方的，其交纳的交易保证金转为增资款的一部分；
未被确定为投资方且不涉及交易保证金扣除情形的，其交纳的保证金将在确认投
资方确定之日起 3 个工作日内全额无息返还；
4、遴选方式
遴选方式: 竞争性谈判
遴选方案主要内容: （1）意向投资方按时交纳足额交纳交易保证金，并通
过融资方资格确认后，成为合格的意向投资方。
（2）信息披露期满，如征集到 10 家（不含）以上合格的意向投资方，或募
集股份数超过 2,600 万股（不含），则通过竞争性谈判的方式确定投资方。
（3）竞争性谈判内容主要有以下几方面： ①增资价格。②意向投资方的综
合实力。包括但不限于：企业背景、行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能
力以及公司治理结构。③意向投资方为融资方提供的战略支持及相关协同性。战
略支持包括但不限于市场、资金、技术等方面的战略支持。④意向投资方与融资
方在主营业务方面的关联度。⑤意向投资方与融资方在未来经营计划方向有较强
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的协同性及互补性优先。
六、协议的主要内容
本次对外投资暨关联交易事项尚未签订正式投资协议，具体协议内容以合同
为准。经股东大会审议通过后，公司董事长将按照相关法律法规及程序签署有关
合同和文件。
七、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资目的及对公司的影响
国新汇金是中国互联网新闻中心（中国网）控股的跨平台网络传媒，其依托
中国外文局及中国网国家级重点新闻网站的资质、权威和话语权，已成为具有独
特竞争力的互联网信息服务平台，向其投资有助于扩大公司在资本市场影响力，
提升公司的行业影响力。国新汇金凭借其互联网信息服务能力，能够与公司现有
业务产生协同效应，通过网络平台等媒体不断拓展产品销售渠道，增强公司市场
的竞争优势。公司将与之携手打造健康消费网络销售平。同时公司也看好互联网
传媒产业发展的前景，希望本次投资未来能够为公司带来良好的投资收益。
本次对外投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对
公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
2、存在的风险
本次投资尚处于筹备阶段，尚需国新汇金遴选及北交所的审批，存在不确定
性。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。
如投资达成，宏观经济波动、市场环境、政策等因素可能影响国新汇金的经
营效果和盈利能力，本次交易存在投资未达到预期的风险。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的金额
2019 年年初至本披露日，公司与恩必普发生关联交易如下：
单位：万元
交易类别 交易内容 金额
采购 动力费 316.67
租出资产 仓储费 296.65
九、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
公司全体独立董事对上述对外投资既关联交易事项予以了事前认可，并认真
审核后发表独立意见如下：
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公司拟使用不超过 16,000.00 万元自有资金，作为意向投资方参与北京国新
汇金股份有限公司挂牌增资事项，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的
正常生产经营造成重大不利影响，符合公司的实际发展需要，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东的利益的情形。本议案经公司第四届董事会第二十次会议审议时，关联
董事回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事一致同意公司本次对外投资既关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公
司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了明
确独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。上述关联交易尚需股东大会审议
同意。保荐机构就上述关联交易提交公司股东大会审议无异议。
十一、备查文件
1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次
会议相关事项的事前认可意见》；
4、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》；
5、《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司拟参与对
外投资涉及关联交易事项的核查意见》。
6、《审计报告》
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 16 日
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