关于




石药集团新诺威制药股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会见证之




                     法律意见书


           北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编：100005
11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C.
     电话（Tel）：（86-10）66523388 传真（Fax）：（86-10）66523399
网址（Website）：www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com
                                                               法律意见书




                   北京市君泽君律师事务所
         关于石药集团新诺威制药股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会见证之
                            法律意见书

致：石药集团新诺威制药股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受石药集团新诺威制药股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次公司股东大会召集、召开程序、出
席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证，
并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见
书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；

    2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证
言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所
提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致；

    3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同
公司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；

    4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

    5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用，除非事先取得本
所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
                                                                    法律意见书




    基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《石药集团新诺威制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和
事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
                                                                              法律意见书




                                      目 录



一、 本次股东大会的召集、召开程序........................................ 4
二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格.................... 4
三、 本次股东大会的审议事项.................................................. 5
四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 ............ 5
五、 结论意见............................................................................ 6
                                                                    法律意见书




     一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2019 年 11 月 8 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于 2019 年 11 月 9
日在指定媒体公告了 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的会议通知（以下简称“会议通知”）。

    公司于 2019 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的议案》。

    公司于 2019 年 11 月 16 日收到公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司
（以下简称“恩必普药业”）提交的《关于提请公司增加 2019 年第二次临时股东
大会临时提案的函》，恩必普药业提议将公司于 2019 年 11 月 15 日召开的第四届
董事会第二十次会议审议通过的《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增
资暨关联交易的议案》，以增加临时提案的方式提交公司 2019 年第二次临时股东
大会审议，公司董事会于 2019 年 11 月 16 日在指定媒体公告了《关于公司 2019
年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》 以下简称“会
议补充通知”）。

    会议通知和会议补充通知列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地
点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。

    经本所律师见证，本次股东大会于 2019 年 11 月 26 日下午召开，由公司董
事长潘卫东先生主持。本次股东大会召开的时间和地点与会议通知内容一致。

    公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 11
月 26 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（与
通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票统称为“网络投票”）的具体时间
为：2019 年 11 月 25 日 15:00 至 2019 年 11 月 26 日 15:00 期间的任意时间。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。其中，经本所律师见
证，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人为 7 人，代表有
                                                               法律意见书

表决权的股份数为 150,042,500 股，占公司有表决权股份总数的 75.0213%；根据
网络投票统计结果，通过网络投票的股东 20 人，代表有表决权的股份数为 97,600
股，占公司有表决权股份总数的 0.0488%，该等通过网络投票系统参加表决的股
东资格，其身份由身份验证机构负责验证。

    公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会；本
次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等
相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、 本次股东大会的审议事项

    公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告
的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。

    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案
相符，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。

    四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证，本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经
见证，本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下：

    1.     审议并通过《关于变更公司注册地址、修改<公司章程>并办理工商变更
登记、备案手续的议案》；

    表决情况：同意 150,120,600 股，占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9870%；反对 16,800 股，占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0112%；弃
权 2,700 股，占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0018%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 120,600 股，占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 86.0814%；反对 16,800 股，占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 11.9914%；弃权 2,700 股，占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 1.9272%。

    表决结果：通过。
                                                                      法律意见书

    2.   审议并通过《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交
易的议案》；

    本议案涉及关联交易事项，关联股东石药集团恩必普药业有限公司、石药集
团欧意药业有限公司回避表决。

    表 决 情 况： 同意 119,300 股 ，占 本 次出 席 会议 有效 表 决权 股 份总 数 的
85.1535%；反对 20,800 股，占本次出席会议有效表决权股份总数的 14.8465%；
弃权 0 股，占本次出席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 119,300 股，占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 85.1535%；反对 20,800 股，占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 14.8465%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集
人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果、决议合法有效。

    本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药集团新诺威制药股份
有限公司 2019 年第二次临时股东大会见证之法律意见书》的签字页）




北京市君泽君律师事务所（盖章）        单位负责人：




                                                              李云波




                                       经办律师：




                                                             吕   由




                                                             周 剑 滨




                                                        年        月    日