新诺威：第四届董事会第二十二次会议决议公告2020-03-23
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2020-008
石药集团新诺威制药股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 3 月 20 日在公司会议室以现场
加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2020 年 3 月 10 日以专人送出、电话
通知等方式送达全体董事。
会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会
议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人
数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药
集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
1、 审议并通过《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会同意通过公司《2019 年度总经理工作报告》，2019 年度公司
总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项
管理制度，圆满地完成各项工作计划。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、 审议并通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会同意通过公司《2019 年度董事会工作报告》。公司独立董事
郭顺星先生、徐一民先生、耿立校先生向董事会递交了《2019 年度独立董事述
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职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议并表决。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、 审议并通过《关于公司<2019 年年度报告全文>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》的内
容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，
报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议并表决。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、 审议并通过《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2019 年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议并表决。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、 审议并通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
经审议，董事会同意通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》。鉴于公司各项业务保持良好增长态势，具备稳健可持续盈利能力，
公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东
以每 10 股派发现金红利人民币 1.4 元（含税），合计派发现金红利 28,000,000.00
元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增
加至 420,000,000 股。资本公积转增金额不超过 2019 年度报告期末“资本公积—
股本溢价”的余额。
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本议案需提交股东大会审议并表决。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、 审议并通过《关于公司 2020 年度经常性关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意通过《关于公司 2020 年度经常性关联交易预计的议案》，
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、卢华、田玉妙、郭玉民回避表决，由非关联
董事韩峰、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
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表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、 审议并通过《关于聘请公司 2020 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意通过公司《关于聘请公司 2020 年度会计师事务所的议
案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合
理地发表独立审计意见，决定提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度会计师事务所，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授
权董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其有关报酬事项。
本议案需提交股东大会审议并表决。
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8、 审议并通过《关于公司 2020 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意通过公司《关于公司 2020 年度董事和高级管理人员薪
酬方案的议案》，根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，公司 2020
年度董事（不含独立董事）和高级管理人员薪酬将分为基本年薪和绩效年薪两部
分，公司拟根据行业状况及 2020 年度生产经营实际情况进行考核后并参考同行
业可比公司薪酬标准发放。
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、
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行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标
准确认为每年 6 万元，独立董事津贴按月发放。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的
个人所得税由公司代扣代缴。
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9、 审议并通过《关于公司及子公司向银行申请 2020 年度综合授信额度的
议案》
经审议，为确保业务发展的资金需求，落实公司发展战略，满足公司生产经
营及业务拓展对资金的需求，董事会同意：公司及公司全资、控股子公司拟向银
行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币 2 亿元（含公司及子公司向银行
等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司 2019 年年度股东大
会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于
提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信
用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不
等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具
体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授
权公司及子公司相关人士签署办理授信事宜中产生的相关文件。
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10、 审议并通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，制定了比较完
善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开
展，保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，保证会计资料、财务报表等各
类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。从审计部对公司财
务信息、经营活动、资产管理等方面的日常检查和审计的结果看，公司的各项内
控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行，没有发现内部控制的重大缺陷，
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实现了内部控制的整体目标。公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
要求保持了有效的财务报表内部控制。
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11、 审议并通过《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
经审议，董事会认为：2019 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文
件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及
时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2019 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。
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12、 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下，公司及子公司拟使用总计不超过人民币 10.00 亿元（含本数）额度的闲置募
集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限
于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。在授权额度范围内，
提请股东大会授权公司董事会秘书及其授权人士在上述额度及决议有效期内行
使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的
专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协
议等。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、 审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等制
度的议案》
经审议，董事会同意根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件，以及《公司章程》等有关规定，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集
资金管理办法》进行修订。
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14、 审议并通过《关于修订<信息披露管理办法>等制度的议案》
经审议，董事会同意根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件，以及《公司章程》等有关规定，对《信息披露管理办法》、《董事、监事、
高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《规范与关联方资金往来管理
办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》进行修订。
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15、 审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理
变更和调整，符合有关监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
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16、 审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董
事候选人的议案》
经审议，鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》
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等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名潘卫东先生、
王怀玉先生、卢华先生、郭玉民先生、韩峰先生、张赫明先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人，上述候选人简历见附件。第五届董事会董事任期三年，自
公司 2019 年年度股东大会选举通过之日起计算。
16.1 提名潘卫东先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16.2 提名王怀玉先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16.3 提名卢华先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16.4 提名郭玉民先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16.5 提名韩峰先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16.6 提名张赫明先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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17、 审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事
候选人的议案》
经审议，鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》
等有关规定，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会决定提名郭顺星、耿立
校、徐一民为公司第五届董事会独立董事候选人，上述候选人简历见附件。第五
届董事会董事任期三年，自公司 2019 年年度股东大会选举通过之日起计算。
17.1 提名郭顺星为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17.2 提名耿立校为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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17.3 提名徐一民为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议并
表决。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18、 审议并通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
经审议，同意 2020 年 4 月 13 日 14:30 召开 2019 年年度股东大会，本次股
东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 23 日
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附件：董事会董事候选人
1、第五届董事会非独立董事候选人
潘卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月出生，EMBA。
曾就职于石家庄艺术中心、河北制药（集团）有限公司、石药集团中诺药业
（石家庄）有限公司。现任石药集团有限公司执行董事，石药控股集团有限
公司董事、执行总裁。现为公司董事长。
潘卫东先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。
王怀玉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 4 月出生，本科学
历。曾就职于承德市制药厂、承德市第一制药厂、华北制药天星有限公司、
石药集团河北中润制药有限公司、石药集团维生药业（石家庄）有限公司、
石药集团中润制药（内蒙古）有限公司。现任石药集团有限公司执行董事，
石药控股集团有限公司董事、执行总裁。现为公司董事。
王怀玉先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。
卢 华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 2 月出生，博士研
究生学历。曾就职于石药集团河北中润制药有限公司、河北宏源热电有限责
任公司、石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司、石药集团中诺药业（石家庄）
有限公司。现任石药集团有限公司执行董事，石药控股集团有限公司董事、
执行总裁。现为公司董事。
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卢华先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存
在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，
亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规
定。
郭玉民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 9 月出生，本科学
历，医药工程中级工程师。曾就职于石家庄第二制药厂、石药集团中诺药业
（石家庄）有限公司、石药控股集团有限公司。现任江苏泰诺医药有限公司
董事长、总经理。现为公司董事。
郭玉民先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。
韩 峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 8 月出生，本科学
历。曾就职于石家庄市第一制药厂一分厂、石家庄制药集团新诺威药业有限
公司。现为公司董事、总经理。
韩峰先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存
在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，
亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规
定。
张赫明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 2 月出生，EMBA，
医药工程高级工程师。曾就职于石药集团河北中润制药有限公司、石药控股
集团有限公司，现任石药集团有限公司副总裁、董事会秘书、行政中心总经
理。
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张赫明先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。
2、第五届董事会独立董事候选人
徐一民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生，博士研
究生学历，中国注册会计师。现任河北经贸大学会计发展战略与研究室副主
任，会计学院副教授、硕士研究生导师，现为公司独立董事。
徐一民先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。
郭顺星先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 1 月出生，博士研
究生学历。曾就职于山西省药材公司。现任中国医学科学院药用植物研究所
生物技术中心主任、部重点实验室副主任、博士生导师，现为公司独立董事。
郭顺星先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。
耿立校先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 4 月出生，博士研
究生学历。现任河北工业大学经济管理学院副院长，现为公司独立董事。
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耿立校先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。
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