石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的

                        独立意见及专项说明


    我们作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
审议了公司第四届董事会第二十二次会议相关议案。根据《公司章程》及《独立
董事工作细则》等制度的相关规定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本着对公司、
全体股东负责的态度，对公司下列事项进行了认真的了解和查验，现就公司第四
届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见并对控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，相关情况如下：


    一、关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见


    我们认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司正常运营和
长远发展的前提下，兼顾了股东的短期利益和长期利益，有利于优化公司股本结
构、增强股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。符合《公司法》《企业会
计准则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转股份》
及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长
期回报规划以及首次公开发行上市前作出的相关承诺。


    二、关于公司 2020 年度经常性关联交易预计事项的独立意见


    本次公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需，交易事项符
合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章
程》等法律法规及规范性文件规定。
    因此，我们一致同意：公司 2020 年度日常关联交易预计额度。
     三、关于聘请公司 2020 年度会计师事务所事项的独立意见


     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年度审计工
作的要求。
     因此，我们一致同意：续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构。


     四、关于公司 2020 年度董事和高级管理人员薪酬方案的独立意见


     本次董事和高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及
对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，由薪酬与
考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规
定，
     因此，我们一致同意公司 2020 年度董事和高级管理人员薪酬方案。


     五、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见


     经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行，公司董事会编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够保证公司各项经营业务活动的有
序、有效开展，能够保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，能够保证会计
资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。
因此，我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。


     六、关于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见


     2019 年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》等法
律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存
放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司
编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整、不存在虚 假记录、误导性陈述和重大遗漏。


    七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见


    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟
使用总计不超过人民币 10.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型
凭证等）。经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规范性文件的有关规定。在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，
对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及
子公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司及子公司资金
使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。
    因此，我们一致同意公司及子公司对不超过人民币 10.00 亿元（含本数）的
闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。在上述额度及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。


    八、关于公司会计政策变更事项的独立意见


    本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更和调整，符合
财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，符
合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果无重
大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。


    九、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人事项的独立
意见


    1、公司第四届董事会任期已届满，进行换届选举，符合相关法律、法规及
《公司章程》等有关规定。
    2、经认真审阅潘卫东先生、王怀玉先生、卢华先生、郭玉民先生、韩峰先
生、张赫明先生的资料，我们认为公司第五届董事会非独立董事候选人的教育背
景、任职资格、工作经历、专业能力能方面均符合公司董事任职要求；未发现其
有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    3、经认真审阅郭顺星先生、耿立校先生、徐一民先生的资料，我们认为公
司第五届董事会独立董事候选人的教育背景、任职资格、工作经历、专业能力能
方面均符合公司董事任职要求；未发现其有《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委
员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾受到中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。未持有公司股份，与持有公司 5%
以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    4、本次董事会的提名、表决等程序符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，没有损害股东的合法权益。
    因此，我们一致同意提名上述人员为公司第五届董事会董事候选人。


    九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明


    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们对报告期
内公司控股股东及关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况进行了认真核查，
一致认为：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况；
    2、公司不存在对外担保情况。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    郭顺星




                                            签署日期：2020 年 3 月 20 日
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    徐一民




                                            签署日期：2020 年 3 月 20 日
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    耿立校




                                            签署日期：2020 年 3 月 20 日