石药集团新诺威制药股份有限公司

                    2019 年度独立董事述职报告



各位股东及股东代表：

    本人徐一民作为石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“新诺威”)

的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及《公

司章程》、《独立董事年报工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公

司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，

充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人

2019 年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、出席董事会、股东大会情况

    2019 年度，公司共召开了 10 次董事会，本人均亲自出席全部会议，没有缺

席或连续两次未亲自出席会议的情况。2019 年度，公司共召开了 4 次股东大会，

本人均亲自出席全部会议。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的

各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议

案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对 2019 年度内出席的各次

董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本独立董事认为公司

2019 年度各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。

    二、发表独立意见情况

    2019 年度，本人对公司以下事项发表了独立意见:

    （一）2019 年 1 月 28 日，在公司第四届董事会第十三次会议上发表的独立
意见：

       1、关于公司 2018 年度不分配利润的独立意见

       为保持公司持续发展及资金流动性的需要，公司 2018 年度不分配利润符合

公司当前的实际情况，符合《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大

会审议。

       2、关于公司 2019 年度经常性关联交易预计的独立意见

       本次关联交易事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定

价公允，不存在损害公司股东利益的情形，符合《公司法》、《公司章程》等法律

法规及规范性文件规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

       3、关于公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见

       本次董事、监事和高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况

以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，由薪

酬与考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规

的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

       （二）2019 年 1 月 29 日，在公司第四届董事会第十四次会议上发表的独立

意见

       1、关于公司会计差错更正的独立意见

       公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号——会计政

策、会计估计变更和差错更正》等相关规定要求，更正后的应收款项坏账准备计

提政策更能够公允反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更

正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追

溯调整过程合法合规。同意公司对本次会计差错进行更正。
       （三）2019 年 4 月 17 日，在公司第四届董事会第十五次会议上发表的独立

意见

       1、关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的独

立意见

       公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金

59,566,620.46 元及已支付发行费用的自有资金人民币 4,200,754.71 元，合计

63,767,375.17 元。本次置换由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了

专项审核，并经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等规范性文件的有关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，

未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情况。

       因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自

筹资金人民币 59,566,620.46 元，同意公司使用募集资金置换先期已支付的发行

费用的自有资金人民币 4,200,754.71 元。

       2、关于向子公司增加投资并实施募投项目的独立意见

       公司使用募集资金向全资子公司河北果维康与中诺泰州增加投资，符合公司

实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进

募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资

金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不

存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    因此，公司独立董事一致同意公司以募集资金向全资子公司河北果维康与中

诺泰州进行增加投资并实施募投项目。

    3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟

使用总计不超过人民币 10.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金进行现金管理，

投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型

凭证等）。经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等规范性文件的有关规定。在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，对

部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项

目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子

公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司及子公司资金使

用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。

    因此，公司独立董事一致同意公司及子公司对不超过人民币 10.00 亿元（含

本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日

起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。

    （四）2019 年 4 月 26 日，在公司第四届董事会第十六次会议上发表的独立

意见

    1、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司执行新修订的金融工具会计准则，是根据财政部相关文件规定进行的合

理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管

机构的相关规定，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务

状况、经营成果无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等

的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

    因此，公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

    （五）2019 年 8 月 16 日，在公司第四届董事会第十七次会议上发表的独立

意见

    1、关于公司 2019 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保

情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等

文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们作为公司的

独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方资金占用的情况、公司对外担保的

情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    （1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不

存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金

的情况；

    （2）公司不存在对外担保情况。

    2、关于公司《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立

意见

    2019 年上半年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办

法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》
等法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金

的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、

准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    3、关于公司增加 2019 年度日常关联交易预计额度的独立意见

    本次增加公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需，交易事

项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小

股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司

章程》等法律法规及规范性文件规定。

    因此，公司独立董事一致同意公司增加 2019 年度日常关联交易预计额度。

    4、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更和调整，符合

财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，符

合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果无重

大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害

公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

    因此，公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

    （六）2019 年 8 月 16 日，在公司第四届董事会第二十次会议上发表的独立

意见

    1、关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易事项的独立

意见

    公司拟使用不超过 16,000.00 万元自有资金，作为意向投资方参与北京国新
汇金股份有限公司挂牌增资事项，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的

正常生产经营造成重大不利影响，符合公司的实际发展需要，符合中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是

中小股东的利益的情形。本议案经公司第四届董事会第二十次会议审议时，关联

董事回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司

法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

    因此，独立董事一致同意公司本次对外投资既关联交易事项。

    2、关于向子公司增加投资并实施募投项目的独立意见

    公司使用募集资金逐层向全资子公司泰州果维康增加投资，符合公司实际情

况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资

金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投

资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损

害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    因此，独立董事一致同意公司以募集资金逐层向全资子公司泰州果维康进行

增加投资并实施募投项目。

    （七）2019 年 12 月 3 日，在公司第四届董事会第二十一次会议上发表的独

立意见

    1、关于变更会计师事务所事项的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资

格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2019 年度审计工
作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司

会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

    因此，我们一致同意：改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、专门委员会履职情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展

委员会等四个专门委员会。

    本人作为审计委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历

次会议。

    （一）出席审计委员会会议

    1、2019 年 1 月 18 日，本人出席了第一届董事会审计委员会第九次会议，

审议并通过了如下议案：

    （1）《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；

    （2）《关于公司 2018 年利润分配方案的议案》；

    （3）《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》；

    （4）《关于公司 2019 年度经常性关联交易预计的议案》；

    （5）《关于聘请公司 2019 年度会计师事务所的议案》；

    （6）《关于公司最近三年审计报告的议案》。

    2、2019 年 4 月 26 日，本人出席了第一届董事会审计委员会第十次会议，

审议并通过了如下议案：

    （1）《关于公司 2019 年第一季度报告全文的议案》；

    （2）《关于公司会计政策变更的议案》。
    3、2019 年 8 月 16 日，本人出席了第一届董事会审计委员会第十一次会议，

审议并通过了如下议案：

    （1）《关于公司 2019 年半年度报告的议案》；

    （2）《关于公司<2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议

案》；

    （3）《关于公司增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》；

    （4）《关于会计政策变更的议案》。

    4、2019 年 10 月 25 日，本人出席了第一届董事会审计委员会第十二次会议，

审议并通过了如下议案：

    （1）《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。

    5、2019 年 11 月 15 日，本人出席了第一届董事会审计委员会第十三次会议，

审议并通过了如下议案：

    （1） 关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的议案》。

    6、2019 年 12 月 3 日，本人出席了第一届董事会审计委员会第十四次会议，

审议并通过了如下议案：

    （1）《关于变更会计师事务所的议案》。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    2019 年度，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了

解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等

相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行

使表决权。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提
高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进

一步规范运作，保护股东权益。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2019 年度，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

    经核查，我认为:2019 年度公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各

项工作;公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到

有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会

形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

    六、其他工作情况

    2019 年度，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董

事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决

策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人

员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

    2020 年度，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展

贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合

法权益不受损害。

    特此报告。

                                               独立董事：

                                                              徐一民

                                                        2020 年 3 月 20 日