证券代码：300765           证券简称：新诺威            公告编号：2020-024



                 石药集团新诺威制药股份有限公司
           关于对深圳证券交易所创业板公司管理部
                    关注函有关事项的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 22
日晚间披露了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，拟
每 10 股派发现金股利人民币 1.4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 11 股（以下简称“本次转增”）。公告当晚公司收到深圳证券交易所创业
板公司管理部《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的关注函》（创业板关
注函〔2020〕第 154 号）。公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，
现对关注函关注的有关事项回复如下：
    1、你公司 2019 年年度报告显示，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净
利润为 27,319.71 万元，同比增长 22.05%。请你公司结合所处行业情况、公司发
展现状及规划、未来发展战略等详细说明此次高比例转增股本的主要考虑及其
合理性、必要性，送转比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。
    公司回复：
    一、公司所处行业情况、发展情况及未来发展战略
    （一）行业发展情况
    公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C149 其他食品制造”，按照
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为
“C14 食品制造业”。
    中国保健食品行业起步于 20 世纪 80 年代初，经历过起步、成长、竞争发展、
信任危机、盘整复兴等阶段，目前正处于高速增长的阶段。相比于美国、澳大利


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亚、新西兰等发达国家，中国保健食品行业起步时间较晚，美国、澳大利亚、新
西兰等发达国家的保健食品行业已经进入成熟稳定阶段，中国保健食品的行业增
长率依然保持较高水平，可提升空间较大。
    与美国、澳洲等国外成熟市场不同，我国整体保健食品市场格局仍稍显松散，
缺乏具有绝对统治力的龙头企业。国内尚缺乏具有全国知名度的保健食品品牌，
但国际品牌的大量涌入必将倒逼保健品产业改革，未来行业朝向合规、集中方向
发展趋势不可逆转，以传统中医药学为基础也将成为中国保健食品的独特优势。
    在快节奏和高强度的现代社会中，亚健康状态人群扩大，具有补充营养素、
增强免疫力等功效的保健食品已逐渐在我国推广开来，尤其在白领阶层和年轻人
群中备受认可，随着全社会生活节奏加快，人们更加注重通过食用保健食品、营
养品，改善消费习惯等方式来预防疾病，保健食品行业的发展将持续受益于居民
自我保健意识的提升。
    依托功能饮料市场需求快速增长，食品添加剂产品受益在功能饮料行业中。
功能性饮料的种类增多、规模扩大，相关的添加物和营养成分亦更加丰富多样，
特别是伴随着消费者对于健康化的诉求提升，维生素、矿物质、咖啡因、植物提
取物、不含防腐剂等产品迅速流行。依托着功能饮料的需求逐年上升，以及国内
市场环境变化及消费者进一步了解具体功效，相关功能添加剂在下游市场的应用
逐步增加，形成一个良好的循环加强模式。功能饮品的需求的持续走高必将拉动
功能饮料添加剂需求的提升。
    （二）公司发展现状
    公司较早进入功能食品领域，积累了丰富的研发经验和客户资源，凭借在业
内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公
司产品在功能食品细分品类上已具备较强的竞争力。2017 年 1 月，公司荣获河
北省第九届最具成长性企业称号。
    公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地之一。公司食品添加剂
咖啡因的产品品质已获得国际知名客户的认可，成为百事可乐、可口可乐、红牛
等知名饮料生产商的全球供应商。公司石药牌果维康维生素 C 含片先后获得中
国公众营养和发展中心“营养健康倡导产品”、“中华预防医学会健康金桥重点工
程项目”、“2018-2019 年度中国药店店员推荐率最高品牌”（《中国药店》杂志社）
等多项荣誉。

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    （三）未来发展战略
    未来公司将秉承着“健康承诺 善行天下”的企业发展理念，通过持续的产
品创新，为顾客提供优质的功能食品，致力于成为国内功能食品行业领先企业。
    公司将依托募投项目的实施，通过强化以市场需求为起点的研发思路并持续
提升研发实力，进一步延伸公司在功能食品行业的产业链深度；推进实施品牌化
经营战略；通过进一步完善国内外销售网络，加强国内外市场的开拓力度；通过
人才发展体系的提升、信息系统的完善与运营管理能力的强化，实现可持续发展。
    二、送转比例的合理性、必要性及与公司业绩增长幅度相匹配性
    （一）净利润的变动情况
    近年来，公司各项业务保持良好增长态势，2017-2019 年，归属上市公司股
东的净利润复合增速为 18.39%；2017-2019 年，公司基本每股收益分别为 1.30
元、1.49 元、1.46 元，均高于 1 元。公司 2019 年度归属上市公司股东的净利润
为 27,319.71 万元，同比增长 22.05%。根据《2020 年第一季度业绩预告》（公告
编号：2020-022），公司 2020 年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同
期将增长 15.00%至 30.00%。公司具备稳健可持续的盈利能力，本次转增具有合
理的业绩基础。
    （二）净资产变动情况
    2019 年，中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，公司公开发行
人民币普通股股票 5,000.00 万股。扣除各项发行费用后，公司首次公开发行股票
募集资金净额为 114,240.92 万元。2019 年，公司实现归属于上市公司股东的净
利润为 27,319.71 万元。首次公开发行股票融资和良好的经营业绩，使公司 2019
年期末净资产增加至 241,531.09 万元，较期初净资产同比增长 141.69%，实现了
净资产的大幅度增长。本次转增的规模与公司净资产增长相匹配，具有合理性。
    （三）股本数量及结构情况
    公司自 2008 年 2 月整体变更为股份公司至首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市前，公司股本数始终为 15,000 万股。在此期间，公司经历了
十余年持续稳定的发展，资产规模和盈利水平稳步增长，产品结构不断完善，核
心竞争力持续提升。除 2019 年首次公开发行股票发行 5,000 万股新股外，公司
股本自整体变更以来未进行过任何形式的增加，公司认为相对于目前经营规模，

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公司当前股本规模较小。本次转增的实施能够壮大股本规模，使股本规模与公司
目前发展阶段相匹配，具有必要性。
    此外，公司目前的股本结构中，控股股东石药集团恩必普药业有限公司及其
全资子公司石药集团欧意药业有限公司合计持股 15,000 万股，持股比例为 75%，
持股比例较高；社会公众股为 5,000 万股，持股比例为 25%。公司股本结构中社
会公众股数量较少，通过本次转增，有利于扩大流通股份数量，增加股份流动性，
优化公司的股本结构。
    鉴于公司业绩增长良好，2019 年期末净资产较期初大幅增加，同时当前股
本规模较小，公司本次转增具有合理性和必要性。因此公司董事会提议本次利润
分配方案在现金分红的同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增
后公司总股本将增加至 420,000,000 股。
    公司逐条对比了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例
送转股份》（以下简称“《1 号指引》”）的相关规定。根据该规则第五条上市公司
披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
    1、最近两年同期净利润持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近
两年同期净利润的复合增长率；
    2、报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转
比例不得高于上市公司报告期内净资产较之于期初净资产的增长率。
    3、最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，上市公司
认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及合理性，且
送转后每股收益不低于 0.5 元。
    按本次转增规模计算，每股转增比例为 110%，公司 2019 年末净资产较年
初增幅为 141.69%，每股转增比例未超过年末净资产较年初增幅，符合《1 号指
引》第五条第 2 项要求。公司最近两年净利润持续增长，最近三年基本每股收
益分别为 1.30 元、1.49 元、1.46 元，均高于 1 元；公司按照 10 股转增 11 股的
方案实施后，以全面摊薄口径计算，2019 年的每股收益变为 0.65 元，高于 0.5
元，符合《1 号指引》第五条第 3 项要求。
    综上所述，公司本次转增，同时符合《1 号指引》第 2 项和第 3 项要求。
    除《1 号指引》第五条外，本次转增也符合该规则的其他条款，具体如下：



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    1、公司高送转方案符合《公司法》《企业会计准则》以及《公司章程》的规
定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划及作出
的相关承诺；
    2、公司不存在报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后
每股收益低于 0.2 元不得披露该报告期的高送转方案的情形；
    3、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称
“相关股东”）在前三个月不存在减持情形或者后三个月不存在减持计划。
    4、公司相关股东在未来六个月不存在减持计划；
    5、公司相关股东所持限售股限售期届满前后三个月内不得披露高送转方案
的情形；
    6、公司在筹划或者讨论高送转方案的过程中，已做好信息保密工作，及时
登记内幕信息知情人名单，并在向深交所提交相关公告的同时报送了内幕信息知
情人及其近亲属等相关信息。
    综上所述，公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案基于公司持
续稳健的业务增长能力，与公司业绩成长性相匹配。同时符合《公司法》《企业
会计准则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转股份》
及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长
期回报规划以及首次公开发行上市前作出的相关承诺。兼顾了股东的即短期利益
和长期利益，有利于优化公司股本结构、增强股票流动性，符合公司战略规划和
发展预期。因此，公司认为本次转增方案具备其合理性、必要性，且转增比例与
公司业绩增长幅度、净资产增长幅度等相匹配。
    2、请补充说明筹划此次高送转方案的具体过程，包括推出高送转方案的提
议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并核实是否存在信息泄漏。
    公司回复：
    2020 年 2 月 24 日，公司公告了《2019 年度业绩快报》，根据初步核算数据，
公司 2019 年度经营业绩良好，董事会秘书与董事长结合公司发展情况，初步探
讨了 2019 年度利润分配方案以及是否具备高送转条件等事项。
    2020 年 3 月 7 日，公司收到信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供
的 2019 年度财务审计报告初稿，公司董事会秘书与董事长结合会计师审计情况，
进一步讨论了 2019 年度利润分配方案，经逐条对照《深圳证券交易所上市公司

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信息披露指引第 1 号——高比例送转股份》，初步认为符合每 10 股转增 11 股的
条件。
    2020 年 3 月 10 日，公司董事会形成了 2019 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案，并将含有《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》的董事会通知及监事会通知发送给公司董事、监事及高级管理人员，并向
相关人员强调应严格遵守相关保密制度。
    2020 年 3 月 20 日公司召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会
第十七次会议，会议审议并通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》，同意公司以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.4 元（含税），合计派发
现金红利 28,000,000.00 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，
转增后公司总股本将增加至 420,000,000 股。同时公司独立董事针对此次事项发
表了同意的独立意见。
    2020 年 3 月 20 日，收市后向深交所上传《关于 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-013）。
    公司在此次 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案筹划过程中，严
格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小
范围内，并要求所有内幕知情人不得擅自以任何形式对外泄露该预案，并应妥善
保管载有内幕信息的文件。同时在信息披露前向深交所报备了内幕信息知情人情
况。
       3、公司推出高送转方案前三个月内接受投资者调研的详细情况；在投资者
关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
       公司回复：
    公司在披露《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》
前三个月内未接受到过投资者调研，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的
情形。
       4、请按照《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.3.13 条的
要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属买卖股票的自查报告。
       公司回复：



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    公司参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 7.3.13 条的要
求，已于 2020 年 3 月 20 向深交所报送了 2019 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案内幕信息知情人信息。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，所有核查对象在 2019 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案实施前一个月内不存在买卖公司股票的行为。
    5、其他你公司认为需要说明的情况。
    公司回复：
    公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股票，且公司
实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（以下简称
“相关股东”）直接或间接所持股份限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，限
售股解禁日期为 2022 年 3 月 21 日，目前仍处在限售期内，相关股东短期内不存
在减持计划。
    公司自上市以来严格遵守各项法律法规、公司董事、监事及高级管理人员勤
勉尽责，切实履行相关义务，维护广大投资者利益。


    特此公告。


                                         石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2020 年 3 月 24 日




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