石药集团新诺威制药股份有限公司


                            关联交易管理办法


                                第一章 总则


第一条 为保证石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
       之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
       为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
       （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
       法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
       则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、《关
       于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
       知》等有关法律、法规、规范性文件及《石药集团新诺威制药股份有限
       公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。


                         第二章 关联方和关联关系


第二条 本办法所称关联人，是指《上市规则》中所定义的关联人（包括关联法
       人、关联自然人）。公司与其控股子公司之间发生的关联交易不适用于本
       办法；公司控股 50%以上的子公司适用本办法规定。


第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：


        （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
        （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
                外的法人或其他组织；
        （三） 由本办法第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或
                由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子
                公司以外的法人或其他组织；
        （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

                                      1
        （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
               认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的
               法人或其他组织。


第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


        （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
        （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
        （三） 本办法第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人
               员；
        （四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
               包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
               岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
        （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
               认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的
               自然人。


第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：


        （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安
               排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第三条或第四
               条规定的情形之一；
        （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第三条或第四条规定的情形
               之一。


        公司应确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真
        实、准确、完整。


第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
       实际控制人，应当将其与存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
       公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

                                    2
       公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关
       联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
       权限内履行审批、报告义务。


                           第三章 关联交易


第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
       务的事项，包括但不限于：
        （一） 购买或者出售资产；
        （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联
               营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
               至到期投资等）；
        （三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
        （四） 提供担保（含对子公司担保）；
        （五） 租入或者出租资产；
        （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
        （七） 赠与或者受赠资产；
        （八） 债权、债务重组；
        （九） 签订许可使用协议；
        （十） 研究与开发项目的转移；
        （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
        （十二） 购买原材料、燃料、动力；
        （十三） 销售产品、商品；
        （十四） 提供或接受劳务；
        （十五） 委托或受托销售；
        （十六） 关联双方共同投资；
        （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
         公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
         义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
         则，协议内容应明确、具体。

                                    3
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
         （一） 符合诚实信用的原则；
         （二） 公开、公平、公正的原则；
         （三） 依据客观标准判断的原则；
         （四） 实质重于形式的原则；
         （五） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
         （六） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
         （七） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
                回避表决；
         （八） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
                利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
         （九） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。


第九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
         （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利
                能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
                纷；
         （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
                审慎选择交易对手方；
         （三） （根据充分的定价依据确定交易价格；
         （四） 根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
                构对交易标的进行审计或评估。


   公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。


第十条   公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协
         议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
         具 体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上
         市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。

                                     4
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式
           干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联
           交 易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司
           董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是
           否公允的意见。公司应对 关联交易的定价依据予以充分披露。


第十二条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严
           格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支
           工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其
           他支出。


第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
           人使用：


           （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
           （二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
           （三） 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
           （四） 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑
                  汇票；
           （五） 代控股股东及其他关联人偿还债务；
           （六） 中国证监会认定的其他方式。


                           第四章 关联交易的决策权限


第十四条     公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的交易（公司提供担
       保的除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或者占公
       司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易（公司提供担保的除
       外），由总经理批准。


第十五条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当

                                       5
       由董事会批准


       公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
       净资产绝对值 0.5%以上、但未达到股东大会决策标准的关联交易（公司
       提供担保的除外），应当由董事会批准。


第十六条     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
       额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
       关联交易，应当由董事会审议通过后，提交股东大会批准。


第十七条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
       款。


第十八条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
           提交公司股东大会审议。


第十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
           后提交股东大会批准。


第二十条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净
           资产值的 5%的关联交易，应取得公司半数以上独立董事认可后，提交
           董事会讨论；如属于股东大会审批权限内的关联交易，董事会审议通
           过后，应再提交股东大会审议后实施。


第二十一条 独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联
           交易条件是否公允时，经全体独立董事同意，有权聘请外部审计机构
           和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，费用由公司承担。


第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
           年根据本章规定重新履行审议程序。



                                    6
                   第五章 关联交易的董事会决策程序


第二十三条 董事会审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
        对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策和定价依据，
        包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的
        关系等，不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
        情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。关联董事应当回避
        表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
        关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
        回避。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


        （一）   为交易对方；
        （二）   为交易对方的直接或者间接控制人；
        （三）   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
                 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组
                 织任职；
        （四）   拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
        （五）   为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
                 （具体范围以本办法第四条第四项的规定为准）；
        （六）   为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
                 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第
                 四项的规定为准）；
        （七）   中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因
                 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。


第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可
        举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，应由董事会
        以特别决议通过的事项，还需经出席会议的非关联关系董事的三分之
        二以上通过方为有效。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
        司应当将该交易提交股东大会审议。



                                      7
第二十五条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授 权其
        他董事代理表决。


第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
        （一）   关联交易发生的背景说明；
        （二）   关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
        （三）   与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
        （四）   关联交易定价的依据性文件、材料；
        （五）   关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
        （六）   中介机构报告（如有）；
        （七）   董事会要求的其他材料。


第二十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是
        否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。


                  第六章 关联交易的股东大会决策程序


第二十八条 股东大会审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒
        关联股东须回避表决。具有下列情形之一的关联股东应当回避表决：


        （一）   为交易对方；
        （二）   拥有交易对方的直接或间接控制权的；
        （三）   被交易对方直接或间接控制的；
        （四）   与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
        （五）   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
                 （具体范围参见本办法第四条第四项的规定）；
        （六）   在交易对方任职，或者在能直接或直接控制该交易对方的法
                 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的
                 （适用于股东为自然人的）；
        （七）   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
                 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

                                   8
           （八）   其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。


第二十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
             代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议
             的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。


第三十条     股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表
             决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定
             需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东
             大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过，方为有效。


第三十一条 需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应
             当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
             评估或审计。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有证券、期
             货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
             报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交易
             标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有证券、期货相关业
             务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
             过一年。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有
             关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。


第三十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件
             外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。


                              第七章 关联交易的信息披露


第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司
             提供担保除外)，应当经董事会审议后及时披露。


第三十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一
             期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，

                                     9
           应当及时披露。


第三十五条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
           额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
           上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货
           相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该
           交易提交股东大会审议。本办法第七条第（十二）款~第（十五）款
           所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
           计或者评估。


第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
           额，适用第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。


第三十七条 公司进行的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应
           当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累
           计计算，经累计计算达到第三十三条、第三十四条或第三十五条标
           准的，适用第三十三条、第三十四条或第三十五条的规定。已按照
           第三十三条、第三十四条或第三十五条规定履行相关义务的，不再
           纳入相关的累计计算范围。


第三十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
           原则适用本办法第三十三条、第三十四条或第三十五条的规定：
           （一）与同一关联方进行的交易；
           （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。


           上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
           控制关系的其他关联人。


           已按照第三十三条、第三十四条或第三十五条的规定履行相关义务
           的，不再纳入相关 的累计计算范围。



                                     10
第三十九条 公司与关联方进行本办法错误！未找到引用源。第（二）至第（五）
          项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
          披露并履行相应审议程序：
          (一)   对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面
                 协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十
                 三条、第三十四条或第三十五条的规定提交董事会或者股东
                 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
                 议。
          (二)   已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
                 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
                 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情
                 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
                 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
                 新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
                 金额分别适用第三十三条、第三十四条或第三十五条的规定
                 提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
                 应当提交股东大会审议。
          (三)   对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
                 新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每
                 份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上
                 一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总
                 金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第三十三条、第
                 三十四条或第三十五条的规定提交董事会或者股东大会审议
                 并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
                 报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
                 交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
                 用第三十三条、第三十四条或第三十五条的规定重新提交董
                 事会或者股东大会审议并披露。
          (四)   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
                 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确
                 定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条

                                  11
                   规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
                   格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
            (五)   公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
                   当每三年根据本办法重新履行审议程序及披露义务。


第四十条    公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
            公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义
            务。


第四十一条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照本办法规定履行
            相关义务：
           （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
                   业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
           （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
                   或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
           （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
           （四） 深圳证券交易所认定的其他交易。


第四十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
            （一） 公告文稿；
            （二） 与交易有关的协议书或意向书；
            （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适
                    用）；
            （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
            （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
            （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
            （七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。


第四十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
            （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
            （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

                                    12
          （三） 董事会表决情况（如适用）；
          （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
          （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
                 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交
                 易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
                 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应
                 当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易
                 所产生的利益转移方向；
          （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
                 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
                 间、履行期限等；
          （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
                 和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
          （八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易
                 的总金额；
          （九） 《上市规则》关于交易应披露的其他内容；
          （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
                 的其他内容。


                           第七章 其他事项


第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
          挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季
          度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在
          被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
          况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


第四十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
          造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保
          全等保护性措施避免或减少损失。



                                    13
第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
           保管期限为十年。


第四十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规
           范性文件的有关规定执行。


第四十八条 本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以
           有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。


第四十九条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。修改时亦同。


第五十条   本办法由公司董事会负责解释。




                                  14