石药集团新诺威制药股份有限公司

                           监事会议事规则

                             第一章       总   则


       第一条   为保障石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《石药集
团新诺威制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。


       第二条   监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务、董事
会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况的合法合规性进行监督，防
止其滥用职权，维护股东的合法权益。


       第三条   公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要协助,任何人不得干预、阻扰。公司应按照规定及时向监事会提供有关的信息
和资料，以便监事会对公司财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监
督、检查和评价。


                            第二章    监事会组成


       第四条   监事会由 3 人组成，其中，股东代表监事 2 人，职工代表监事
1 人。职工代表监事所占比例不得低于三分之一。监事任期三年，可连选连
任。


       监事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具备合理的专
业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人
员以及公司财务的监督和检查。


       监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和


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公司章程的规定，履行监事职责。


       第五条   监事会成员中的股东代表监事由股东大会选举产生，由股东大
会选举和罢免。监事会成员中的职工代表监事由职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举和罢免。


       第六条   监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生和罢免。


       第七条   凡有下列情况之一者，不能担任公司监事：
       （一） 在本公司已担任董事、总经理和其他高级管理人员的，在任职
期间不能担任本公司的监事职务；
       （二） 对《公司法》、《公司章程》规定涉及的有关人员不得担任或继
续担任监事职务。
       （三） 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。


                            第三章     监事会职权


       第八条   监事会行使下列职权：
    （一）向股东大会报告工作；
    （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （三）检查公司财务；
    （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
   （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
   （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （七）向股东大会提出提案；
   （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职
权。


       监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。


   第九条       监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。


                       第四章     监事会会议的召开方式


       第十条   监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。


       第十一条 定期监事会会议每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会应于会议召开十日前，将书面通知送达全体监事。


       第十二条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
   （一）任何监事提议召开时；
   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
   （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）相关法律、法规、规章及规范性文件与《公司章程》规定的其他情形。


       第十三条 监事会会议应采取现场会议方式举行，但在保障监事知情并充分
表达意见的前提下，可以以通讯会议的方式进行，并作出决议，由参会监事签字。


                         第五章   监事会会议议事程序



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                             第一节 会议通知


       第十四条 监事会会议召开前应该向全体监事及其应列席人员发出会议通
知。


       第十五条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。


       第十六条 定期监事会会议的通知应在召开十日前、监事会临时会议的通知
应在会议召开前三日以书面形式送达各监事以及其他应列席会议的人员。


       第十七条 监事会会议按下列要求和方式通知：
       （一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以电子邮件或邮寄方式送
出；以传真方式送出；《公司章程》规定的其他形式。
       （二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被
通知人信息系统之日视为送达日期；会议通知以邮寄送出的，自交付邮递之日起
第 3 日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真发送当日为送达日期。


                             第二节 会议的出席


       第十八条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。


       第十九条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其
他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。


       第二十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席
监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。



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    第二十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员等出席监
事会会议，回答有关问题。


                            第三节 会议的召开


    第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


    第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。
     会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。


                            第四节 表决和决议


    第二十四条 监事会决议
     监事会会议的表决实行一人一票。
     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


    第二十五条 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全
体监事的半数以上通过。


    监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    第二十六条 监事会会议可采用举手或投票方式表决。


    第二十七条 监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；

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     （四）会议出席情况，委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理
由和受托监事姓名；
     （五）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
     （六）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃
权的理由；
     （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，证券事务部应当参照上述规定，整理会议
记录。


    第二十八条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司重要档案由证券事务部至少保存十年。


    第二十九条 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制
和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深证证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。


                     第六章     监事会决议的执行和反馈


    第三十条 监事应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出
建议。


    第三十一条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。


                              第七章       附   则


    第三十二条 本规则作为章程附件，经股东大会审议通过之日起实施，
修改时亦同。


    第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。



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    第三十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。


    第三十五条 本规则由公司监事会负责解释。




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