证券代码：300765           证券简称：新诺威             公告编号：2020-047



               石药集团新诺威制药股份有限公司
               第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次
会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 7 月 31 日在公司会议室以现场加通讯表
决相结合的方式召开，会议通知及补充通知分别于 2020 年 7 月 24 日及 2020 年
7 月 30 日以专人送出、电话通知等方式送达全体董事。
    会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司部分监事与高级管理人员列席了本
次会议。本次会议应出席董事人数 8 人，实际出席董事人数 7 人，缺席 1 人（卢
华先生因个人原因未出席本次会议），出席董事资格、人数以及召集、召开程序
等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药集团新诺威制药股份有
限公司章程》的规定，本次会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
    1、审议并通过《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更
登记、备案手续的议案》
    公司于 2020 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十七次会议、2020 年 4 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2019 年 12
月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利
人民币 1.4 元（含税），合计派发现金红利 28,000,000.00 元；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增加至 420,000,000 股。
    经审议，董事会同意：

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    （1）公司注册资本由 200,000,000.00 元变更为 420,000,000.00 元。
    （2）基于前述注册资本变更情况，同时根据《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，
并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    （3）提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理变更公司注册资本、
修改《公司章程》的工商登记、备案手续，以及应工商登记机关要求，在不改变
条款意思的前提下，对与本次变更事项相关文件的内容做适当补充、修改和调整。
    本议案尚需提交股东大会审议并表决，股东大会时间另行通知。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议并通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
    经审议，鉴于郭玉民先生已辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会审
核，公司董事会决定提名王辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历
详见附件），任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
    本议案尚需提交股东大会审议并表决，股东大会时间另行通知。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等制度
的议案》
    经审议，董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规
定，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管
理办法》、《募集资金管理办法》进行修订。
    本议案尚需提交股东大会审议并表决，股东大会时间另行通知。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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    4、审议并通过《关于修订<审计委员会工作细则>、<董事会秘书工作细则>
等制度的议案》
    经审议，董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规
定，对《审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《年
报信息披露重大差错追究制度》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事、高级管
理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《规范与关联方资金往来管理办法》、
《内幕信息及知情人管理制度》、 信息披露管理办法》、 重大信息内部报告制度》
进行修订。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议并通过《关于全资子公司拟停产搬迁的议案》
    经审议，董事会同意公司全资子公司河北中诺果维康保健品有限公司停产，
将其部分生产设施有序搬迁至石药集团中诺药业（泰州）有限公司。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议并通过《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》
    经审议，董事会同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排
技术升级改造项目”结项，并将结余资金 4,483.04 万元（含现金管理取得的理财
收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于
永久补充流动资金。同意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业
化项目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，
共计 17,009.96 万元用于永久补充流动资金。
    本议案尚需提交股东大会审议并表决，股东大会时间另行通知。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议并通过《关于公司增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》

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    经审议，董事会同意关于公司增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案，
增加与关联方石药集团江苏恩普医疗器械有限公司的日常关联交易预计额度。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    关联董事潘卫东、王怀玉、张赫明回避了表决，由非关联董事韩峰、郭顺星、
耿立校、徐一民表决。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；


    特此公告。




                                          石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                              董事会
                                                       2020 年 8 月 4 日




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    附件：王辉先生简历
    王辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，本科学历。
曾就职于石药集团中诺药业（石家庄）有限公司。现任石药集团中诺药业（泰州）
有限公司董事长、河北中诺果维康保健品有限公司董事、总经理，石药集团泰州
果维康保健品有限公司总经理。
    王辉先生未直接持有公司的股份，其通过共成国际有限公司、和择有限公司、
石药集团有限公司、康日控股有限公司、佳曦控股有限公司、石药集团恩必普药
业有限公司、石药集团欧意药业有限公司等公司间接持有本公司股票 43,317 股，
间接持股比例为 0.01%。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及
其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，亦不是失信被执行人，其任
职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。




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