证券代码：300765            证券简称：新诺威          公告编号：2020-062



               石药集团新诺威制药股份有限公司
                   关于全资子公司存续分立的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 19
日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议
案》。 鉴于河北中诺果维康保健品有限公司（以下简称“河北果维康”）已于近
期停产搬迁，公司拟对河北果维康进行存续分立，分立后河北果维康继续存续，
同时在石家庄经济技术开发区新设立全资子公司河北中诺医药科技有限公司（暂
定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“中诺医药科技”）。本次事项
在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董
事会授权公司经营管理层全权办理上述事宜。现将具体内容公告如下：
    1、分立前基本情况
    （1）河北果维康基本情况
    公司名称：河北中诺果维康保健品有限公司
    统一社会信用代码：91130182MA07K2PD3L
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：王辉
    注册资本：壹亿元整
    成立日期：2015 年 10 月 12 日
    住所：石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
    经营范围：饮料生产、销售；食品用塑料容器生产、销售；保健食品、糖果
制品生产销售；保健食品批发零售；预包装食品批发零售；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。

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      股东：石药集团新诺威制药股份有限公司持股 100%
      （2）主要财务数据
                                                                 单位:万元
            项目              2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
        资产总额                           24,276.88                 32,576.00
        负债总额                            2,741.73                 11,110.67
      所有者权益                           21,535.15                 21,465.32
            项目                2020 年 1-6 月               2019 年
        营业收入                            2,954.77                  7,785.74
          净利润                                86.55                 1,147.91
      注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计，2019 年财务数据已经信永中和会计
  师事务所（特殊普通合伙）审计。
      2、分立方案
      （1）分立方式
      对河北果维康进行存续分立，分立后河北果维康将继续存续，同时从河北果
  维康中分立的相关资产将新设一家新公司，暂定名为河北中诺医药科技有限公
  司。
      （2）分立前后注册资本及股权结构

                          注册资本
    公司名称                                            股东情况
                      分立前      分立后
河北中诺果维康保                            石药集团新诺威制药股份有限公司持
                      10,000.00    3,000.00
健品有限公司                                有 100%股份
河北中诺医药科技                            石药集团新诺威制药股份有限公司持
                           0.00    7,000.00
有限公司                                    有 100%股份


      （3）资产业务分割情况
      河北果维康主要保留其原有的与保健食品相关的资产、负债、保健食品批准
  证书、公司商标及对外投资的股权。
      中诺医药科技将承接原有土地使用权、地上建筑物等资产和相关应付债务。
      （4）财产分割情况
      以 2020 年 7 月 31 日为基准日，资产负债分割后河北果维康和中诺医药科技
  各自的资产总额、负债总额和所有者权益（未经审计）如下（拟定数据，最终数
  据以实施的财产分割方案为准）：




                                       2
                                                                    单位：万元
                     分立前                              分立后
   项目
              河北果维康       比例   河北果维康     比例    中诺医药科技      比例
资产总额          24,715.79    100%       10,741.85 43.46%       13,973.94    56.54%
负债总额            3,138.56   100%          811.81 25.87%         2,326.75   74.13%
所有者权益        21,577.22    100%        9,930.04 46.02%       11,647.18    53.98%
         （5）债券债务分割
          分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承
     接。根据《公司法》和相关法律法规的规定，河北果维康分立前的债务由分立后
     的公司承担连带责任，若河北果维康在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议
     的，按照协议执行。
          （6）人员安置
          分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务
     范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
          3、分立后新设公司后续安排
          鉴于该新设公司已无从事保健食品业务的相关资质及生产能力，为进一步整
     合及优化现有资源配置，聚焦公司核心业务，提升上市公司整体竞争力，公司计
     划出售中诺医药科技股权。待审计、评估完成后，公司将根据深圳证券交易所相
     关规则及时履行信息披露义务和审议程序。
          4、本次分立存在的风险及对公司的影响
          （1）本次分立事项尚需取得工商行政管理部门的批准。
          （2）本次分立符合公司战略布局与未来业务规划，有助于推动公司各项业
     务的发展。
          （3）本次分立完成后，存续公司和新设公司均为公司全资子公司，不会对
     公司合并报表产生影响。本次分立不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在
     损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务
     状况、经营成果不构成重大影响。
          5、备查文件
          《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》


          特此公告。



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    石药集团新诺威制药股份有限公司
                        董事会
                2020 年 8 月 21 日




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