证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2020-073
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28
日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易的议案》。公司使用自有
资金 7,520.00 万元收购公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司持有的北京
国新汇金股份有限公司 9.77%股权，并授权董事长按照相关法律法规及程序签署
有关合同和文件。2020 年 9 月 28 日，公司与石药集团恩必普药业有限公司（以
下简称“恩必普药业”）签署了《关于北京国新汇金股份有限公司股权转让协议》。
本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，未达到股东大会审议标准。现就相关内容公告如下：
一、对外投资暨关联交易的概述
1、投资情况
公司使用自有资金 7,520.00 万元收购公司控股股东恩必普药业持有的北京
国新汇金股份有限公司（以下简称“国新汇金”）9.77%股权。本次收购完成后，
公司持有国新汇金 38,507,175 股（占总股本的 30.07%），成为国新汇金第二大股
东
2、关联关系
恩必普药业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，恩必普药业为公司的关联法人。
3、审议情况
2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会
1
议审议通过了《关于收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易的议
案》，本次对外投资暨关联交易事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对此
事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，安信证券股份有限公司发表了无
异议核查意见。
此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易不会导致控股股东、实际控制人对公司的资金占用、上市公司违规担保
等情形。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
实收资本 41,359.43 万元
股权结构 石药集团有限公司持有 54.06%，佳曦控股有限公司持有 45.94%
成立日期 2003 年 4 月 23 日
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，销售自产产品；医
经营范围 药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研
发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、恩必普药业最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 894,308.43 722,710.73
净资产 573,820.16 525,493.69
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 341,891.62 564,096.22
净利润 131,181.39 282,122.86
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
3、与上市公司的关联关系
恩必普药业系公司控股股东。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
名称 北京国新汇金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 北京市海淀区花园路 2 号牡丹科技楼二层 201 室
法定代表人 王晓辉
注册资本 12,805.66 万元
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成立日期 2015 年 3 月 19 日
投资与资产管理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动；会议服务；技术推广、技术服务；计算机技术培训；计算
机系统服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；教育咨询
（中介服务除外）；公共关系服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
经营范围
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；从事互联网文化活动；广播电视
节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、本次收购前后国新汇金股权结构
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中国互联网新闻中心 4,635.6600 36.20% 4,635.6600 36.20%
苏州博观九鼎创业投资中心（有
3,470.1716 27.10% 3,470.1716 27.10%
限合伙）
石药集团新诺威制药股份有限公
2,600.0000 20.30% 3,850.7175 30.07%
司
石药集团恩必普药业有限公司 1,250.7175 9.77% 0.0000 0.00%
天津世创汇鑫企业管理中心（有
849.1109 6.63% 849.1109 6.63%
限合伙）
合计 12,805.6600 100.00% 12,805.6600 100.00%
3、最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 16,142.18 9,816.55
净资产 15,621.09 8,616.44
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 3,154.55 6,820.30
净利润 1,001.89 2,162.82
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
四、本次交易的定价政策及依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《石药集团恩必普业有限公司拟转让
股权所涉及的北京国新汇金股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
水致远评报字[2020]第 070024 号），以 2020 年 6 月 30 日为基准日，国新汇金股
东全部权益市场价值为 70,538.62 万元（以截至 2020 年 6 月 30 日实缴股本
117,252,600.00 股为基数，折每股 6.016 元），经双方协商一致，恩必普药业同意
以 7,520.00 万元出让其所持国新汇金 9.77%股权。
五、协议的主要内容
以下所称甲方为恩必普药业，乙方为公司，目标公司为国新汇金。
1、出让协议股权
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（1）甲方同意向乙方出让其持有的目标公司 9.77%股权即 1,250.7175 万元
出资额（以下简称“协议股权”）。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让协
议股权，协议股权自本协议生效之日起由乙方持有。
（2）本次股权转让完成后，目标公司的股东发生调整变更。目标公司届时
的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国互联网新闻中心 4,635.6600 36.20%
2 石药集团新诺威制药股份有限公司 3,850.7175 30.07%
3 苏州博观九鼎创业投资中心（有限合伙） 3,470.1716 27.10%
4 天津世创汇鑫企业管理中心（有限合伙） 849.1109 6.63%
合计 12,805.6600 100.00%
2、股权转让价款
（1）经各方一致同意，甲方以 7,520.00 万元人民币的价格，将其持有的协
议股权转让给乙方。
（2）乙方同意以 7,520.00 万元人民币的价格受让甲方持有的协议股权。
3、股权转让款的支付
（1）乙方应在本协议签署之日起 30 日内，向甲方预付第二条中规定的全部
协议股权转让价款，计 7,520.00 万元人民币。
（2）乙方应将上述全部协议股权转让价款，以电汇形式支付至甲方的银行
账户。
（3） 转让协议股权所产生的相关税款由双方按照法律规定分别承担。
4、批准、登记及备案手续
自本协议生效之日起 30 日内，甲方应促使目标公司办理协议股权转让的工
商变更登记、修改后目标公司章程或章程修正案的备案手续。
5、陈述和保证
（1）甲方在此向乙方作出如下陈述和保证：
①甲方具有完全民事权利能力和民事行为能力，并具有独立承担相应民事责
任的能力；
②甲方已获得一切必要的内部批准并授权签署及执行本协议；
③ 甲方转让协议股权，符合目标公司章程的规定；
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④甲方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反甲方签订的任何合同
和协议的规定；
⑤甲方对协议股权的持有合法、有效，甲方未在协议股权之上设置任何的抵
押、质押、留置、任何其他第三者权益，也不存在让乙方需要额外支付超过本协
议第 2 条约定的股权转让价款的对价的负担或者义务的；
⑥甲方不存在任何与协议股权有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议
项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程
序；
⑦ 甲方积极履行且保证目标公司积极履行本协议第 4 条项下手续。
（2）乙方在此向甲方作出如下陈述和保证：
①乙方具有完全民事权利能力和民事行为能力，并具有独立承担相应民事责
任的能力；
②乙方已获得一切必要的内部批准并授权签署及执行本协议；
③乙方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反乙方签订的任何合同
和协议的规定；
④乙方声明并保证其用于受让协议股权的款项均来源于合法途径。
6、不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争、以及其他不能预见并且发生的后果不能防止
或避免的不可抗力事件，致使直接影响协议的履行或者约定的条件不能履行时，
有上述不可抗力事故的一方，应立即以传真或其他合理方式将事故情况通知对
方，并应在十五（15）日内提供事故详情并出具不能履行或者部分不能履行或者
需要延期履行的理由有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构
出具，按照事故对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议。对于
由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向他方提出赔偿要求，通货膨胀、
汇率变动等商业风险事件不应视为不可抗力事件。
7、违约责任
如果任何一方违反本协议的任何规定，另一方除享有本协议规定的其他权利
外，还享有要求违约方赔偿因其违约而造成的任何损失的权利。
8、适用法律和争议解决
（1）本合同的签订、效力、解释和履行应受中国现行有效的法律所管辖。
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（2）如本协议双方在履行本协议过程中或因本协议的任何事项发生争议，
应首先通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可将争议提交乙方住所地有管
辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
9、生效和终止
（1）本协议由双方授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
（2）经协议双方协商一致，可以终止本协议。
10、其他事项
（1）经双方协商一致，双方可以变更或修改本协议。对本协议的变更或修
改应以书面形式作出，并经双方签署方为有效。
（2）本协议一式五份，甲方、乙方各持一份，目标公司留存一份，其余两
份报送工商登记机关办理股权转让的登记以及修改后目标公司章程或章程修正
案的备案等手续。
（3）双方应各自承担其履行本协议所花费的各项费用。
（4）本协议未尽事宜，由双方订立书面补充协议，补充协议经双方签署生
效后与本协议具有同等法律效力。
六、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资目的及对公司的影响
国新汇金是中国互联网新闻中心（中国网）控股的跨平台网络传媒，其依托
中国外文局及中国网国家级重点新闻网站的资质、权威和话语权，已成为具有独
特竞争力的互联网信息服务平台，向其投资有助于扩大公司在资本市场影响力，
提升公司的行业影响力。国新汇金凭借其互联网信息服务能力，能够与公司现有
业务产生协同效应，通过网络平台等媒体不断拓展产品销售渠道，增强公司市场
的竞争优势。
同时，国新汇金自 2019 年以来业务增长较快，取得了较好的业绩。公司持
续看好互联网传媒产业发展的前景，希望本次投资未来能够为公司带来良好的投
资收益。
本次对外投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对
公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
2、存在的风险
宏观经济波动、市场环境、政策等因素可能影响国新汇金的经营效果和盈利
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能力，本次交易存在投资未达到预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的金额
2020 年年初至本披露日，公司与恩必普药业发生关联交易如下：
单位：万元
交易类别 交易内容 金额
采购 动力费 154.16
租出资产 仓储费 450.12
八、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
公司全体独立董事对上述对外投资既关联交易事项予以了事前认可，并认真
审核后发表独立意见如下：
公司使用自有资金 7,520.00 万元收购公司控股股东石药集团恩必普药业有
限公司持有的北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，本次关联交易定价公允，
遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的正常生产经营造成影响，符合公司
的实际发展需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项经公司第五
届董事会第六次会议审议时，关联董事回避表决，非关联董事经表决一致通过上
述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事一致同意公司本次对外投资既关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议、资产评估报告等相关材料。经核查，保荐机构认为：上述
关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关
联交易发表了明确独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。本次关联交易涉及
的股权价值业经中水致远资产评估有限公司评估并出具了《石药集团恩必普业有
限公司拟转让股权所涉及的北京国新汇金股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中水致远评报字[2020]第 070024 号），交易作价以评估结果为依据。
综上所述，保荐机构就本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
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2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；
3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会
议相关事项的事前认可意见》；
4、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》；
5、《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司收购北京
国新汇金股份有限公司部分股权涉及关联交易事项的核查意见》。
6、《石药集团恩必普业有限公司拟转让股权所涉及的北京国新汇金股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 30 日
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