新诺威：安信证券股份有限公司关于公司收购北京国新汇金股份有限公司部分股权涉及关联交易事项的核查意见2020-09-30
安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司
收购北京国新汇金股份有限公司部分股权
涉及关联交易事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为石药集团
新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对新诺威拟使用自有资金 7,520.00 万元收购公司控股股东石药集团恩
必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）持有的北京国新汇金股份有限公
司（以下简称“国新汇金”）部分股权所涉及关联交易事项进行了核查，并出具
核查意见如下：
一、本次关联交易基本情况
1、投资情况
公司本次拟使用自有资金 7,520.00 万元收购公司控股股东恩必普药业持有
的国新汇金 9.77%股权。本次收购前，国新汇金系公司参股公司，公司持有国新
汇金 26,000,000 股（占总股本的 20.30%）；本次收购完成后，公司持有国新汇金
38,507,175 股（占总股本的 30.07%），成为国新汇金第二大股东。
2、关联关系
本次交易对象恩必普药业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，恩必普药业为公司的关联法人。
3、审议情况
2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易的议
案》，本次对外投资暨关联交易事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对此
事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
未达到股东大会审议标准。
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二、投资标的的基本情况
1、基本情况
名称 北京国新汇金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 北京市海淀区花园路 2 号牡丹科技楼二层 201 室
法定代表人 王晓辉
注册资本 12,805.66 万元
成立日期 2015 年 3 月 19 日
投资与资产管理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动；会议服务；技术推广、技术服务；计算机技术培训；计算
机系统服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；教育咨询
（中介服务除外）；公共关系服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
经营范围
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；从事互联网文化活动；广播电视
节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、本次收购前后国新汇金股权结构
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中国互联网新闻中心 4,635.6600 36.20% 4,635.6600 36.20%
苏州博观九鼎创业投资中心（有
3,470.1716 27.10% 3,470.1716 27.10%
限合伙）
石药集团新诺威制药股份有限公
2,600.0000 20.30% 3,850.7175 30.07%
司
石药集团恩必普药业有限公司 1,250.7175 9.77% 0.0000 0.00%
天津世创汇鑫企业管理中心（有
849.1109 6.63% 849.1109 6.63%
限合伙）
合计 12,805.66 100.00% 12,805.66 100.00%
3、最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 16,142.18 9,816.55
净资产 15,621.09 8,616.44
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 3,154.55 6,820.30
净利润 1,001.89 2,162.82
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
三、关联方介绍和关联关系
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恩必普药业为公司的控股股东，本次公司收购恩必普药业持有的国金汇金股
权的行为构成关联交易。恩必普药业有关情况如下：
1、基本情况
名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
实收资本 41,359.43 万元
股权结构 石药集团有限公司持有 54.06%，佳曦控股有限公司持有 45.94%
成立日期 2003 年 4 月 23 日
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，销售自产产品；医
经营范围 药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研
发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、恩必普药业最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 894,308.43 722,710.73
净资产 573,820.16 525,493.69
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 341,891.62 564,096.22
净利润 131,181.39 282,122.86
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
3、与上市公司的关联关系
恩必普药业系公司控股股东。
四、本次交易的目的、存在的风险、定价依据和对公司的影响
1、对外投资目及对公司的影响
国新汇金是中国互联网新闻中心（中国网）控股的跨平台网络传媒，其依托
中国外文局及中国网国家级重点新闻网站的资质、权威和话语权，已成为具有独
特竞争力的互联网信息服务平台，向其投资有助于扩大公司在资本市场影响力，
提升公司的行业影响力。国新汇金凭借其互联网信息服务能力，能够与公司现有
业务产生协同效应，通过网络平台等媒体不断拓展产品销售渠道，增强公司市场
的竞争优势。
同时，国新汇金自 2019 年以来业务增长较快，取得了较好的业绩。公司持
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续看好互联网传媒产业发展的前景，希望本次投资未来能够为公司带来良好的投
资收益。
本次对外投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对
公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
2、存在的风险
宏观经济波动、市场环境、政策等因素可能影响国新汇金的经营效果和盈利
能力，本次交易存在投资未达到预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
3、本次交易的定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《石药集团恩必普业有限公司拟转让
股权所涉及的北京国新汇金股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
水致远评报字[2020]第 070024 号），以 2020 年 6 月 30 日为基准日，国新汇金经
收益法评估的股东全部权益市场价值为 70,538.62 万元（以截至 2020 年 6 月 30
日实缴股本 117,252,600.00 股为基数，折每股 6.016 元），经双方协商一致，恩必
普药业同意以 7,520.00 万元出让其所持国新汇金 9.77%股权。
五、履行的决策程序
1、董事会审议情况及关联董事回避情况
2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购北
京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联
交易事项，关联董事已回避表决。
2、独立董事独立意见
公司全体独立董事对上述对外投资既关联交易事项予以了事前认可，并认真
审核后发表独立意见如下：
公司使用自有资金 7,520.00 万元收购公司控股股东石药集团恩必普药业有
限公司持有的北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，本次关联交易定价公允，
遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的正常生产经营造成影响，符合公司
的实际发展需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项经公司第五
届董事会第六次会议审议时，关联董事回避表决，非关联董事经表决一致通过上
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述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事一致同意公司本次对外投资既关联交易事项。
3、监事会审议情况
2020 年 9 月 28 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于收购北
京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易的议案》。
本次交易未达到股东大会审议标准，未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议、资产评估报告等相关材料。经核查，保荐机构认为：上述
关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关
联交易发表了明确独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。本次关联交易涉及
的股权价值业经中水致远资产评估有限公司评估并出具了《石药集团恩必普业有
限公司拟转让股权所涉及的北京国新汇金股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中水致远评报字[2020]第 070024 号），交易作价以评估结果为依据。
综上所述，保荐机构就本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司收购北京国新汇金股份有限公司部分股权涉及关联交易事项的核查意见》之签
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保荐代表人（签字）：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
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