证券代码：300765            证券简称：新诺威            公告编号：2020-085



                   石药集团新诺威制药股份有限公司
  关于与河北宏源热电有限责任公司签订《2021 年度工业用蒸
                    汽供应合同》暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易基本情况
       石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营实际需
  要，于 2020 年 12 月 18 日与河北宏源热电有限责任公司（以下简称“宏源热电”）
  签订了《2021 年度工业用蒸汽供应合同》，约定 2021 年度公司按照实际需求量
  向宏源热电采购日常运营所需工业用蒸汽，采购价格由交易双方参考市场定价政
  策协商确定为每吨人民币 163.30 元（不含增值税)（若合同期内因蒸汽市场价格
  发生较大变动，经双方同意后可对蒸汽供应价格做进一步调整），该合同项下的
  交易金额不超过人民币 1,600.00 万元（不含增值税）。
       2020 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
  于与河北宏源热电有限责任公司签订<2021 年度工业用蒸汽供应合同>暨关联交
  易的议案》。关联董事潘卫东先生、王怀玉先生、CAI LEI 先生及张赫明先生已
  对此议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及独立
  意见。本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
       宏源热电为石药控股集团有限公司的参股公司，石药控股集团有限公司为公
  司实际控制人蔡东晨先生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
  则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
       二、关联方介绍和关联关系
       1、关联方基本情况
名称         河北宏源热电有限责任公司
住所         石家庄市栾城区丰泽大街
法定代表人   张士妥


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注册资本      3,500 万元
实收资本      3,500 万元
股权结构      石家庄市栾城区国控投资开发有限公司持有 48.43%；石药控股集团有限公司持有
              40.00%；栾城县热电厂持有 11.57%
成立日期      1999 年 4 月 8 日
经营范围      发电、供汽、粉煤灰综合利用

         最近一期，河北宏源热电有限责任公司未经审计的财务数据如下：
                                                                            单位：万元
                 项目                                  2020 年 9 月 30 日
总资产                                                                          17,252.24
净资产                                                                           8,291.77
                 项目                                   2020 年 1-9 月
营业收入                                                                         6,579.21
净利润                                                                             286.71
         2、与上市公司的关联关系
         宏源热电为石药控股集团有限公司的参股公司，石药控股集团有限公司为公
  司实际控制人蔡东晨先生控制的企业。
         3、履约能力分析
         河北宏源热电有限责任公司属于国资控股企业，承担公司所在的栾城医药工
  业区的供汽职能，其依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
         三、关联交易的定价政策及定价依据
         宏源热电向新诺威销售蒸汽交易采用以市场价格为基础协商定价的原则，经
  双方协商，遵循商业惯例与公允原则，并参考工业用蒸汽市场价格，蒸汽费为每
  吨人民币 163.30 元（不含增值税)。同时双方约定，如工业用蒸汽市场价变动、
  供方向独立第三方提供工业用蒸汽的价格变动、供方的生产成本变动、政府调整
  定价或本合同项下定价依据的相关政策变动的，经双方同意后可对蒸汽供应价格
  做进一步调整。
         宏源热电属于国资控股企业，上述定价政策系交易双方参考市场价格协商确
  定具体交易价格，定价公允、合理。
         四、关联交易协议的主要内容
         1、 供汽量及用途：供方按需方的需求量供应工业用蒸汽, 以供需方日常营
  运之用。




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    2、定价原则及汽费标准：经双方协商，遵循商业惯例与公允原则，并参考
工业用蒸汽市场价格下，蒸汽费为每吨人民币 163.30 元（不含增值税)。发生下
列事项时，本合同项下的汽费价格需调整的，双方应协商进行调整：
    （1）工业用蒸汽市场价变动的；
    （2）供方向独立第三方提供工业用蒸汽的价格变动的；
    （3）供方的生产成本变动的；
    （4）政府调整定价或本合同项下定价依据的相关政策变动的。
    3、交易金额上限：工业用蒸汽采购交易金额在本合同有效期内不超过人民
币 16,000,000 元（不含增值税金额）。
    4、 质量要求、技术标准：在供用汽条件正常情况下，供汽质量应当符合国
家规定的质量标准，供方应当保证需方正常的用汽参数。
    5、结算方式：采用先用汽后交费的方式，按月结算，每月结算量以当月 25
日抄表的实际用量为准。除非双方另有约定，需方应在下月 15 日之前付清当月
用汽款。
    五、交易目的和对公司的影响
    公司向宏源热电采购蒸汽，系因宏源热电为公司所在的石家庄市栾城医药工
业区供热企业，承担工业区供汽职能，其能够稳定地向公司提供生产所需蒸汽动
力。因此，本次关联交易是公司生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关
联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，
尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
    六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的金额
    2020 年年初至本披露日，公司与宏源热电发生关联交易如下：
                                                              单位：万元
      交易类别                    交易内容                  金额
        采购                      动力费                            1,329.38
    七、本次关联交易的决策程序及保荐机构意见
    1、董事会的审核意见
    2020 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于与河北宏源热电有限责任公司签订<2021 年度工业用蒸汽供应合同>暨关联交
易的议案》。关联董事潘卫东先生、王怀玉先生、CAI LEI 先生及张赫明先生已
对此议案回避表决。

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    2、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
    （1）独立董事的事前认可意见
    本次公司与关联方河北宏源热电有限责任公司的关联交易系公司日常经营
所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及规范性文件规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第八
次会议审议。
    （2）独立董事发表的独立意见
    本次公司与关联方河北宏源热电有限责任公司的关联交易系公司日常经营
所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及规范性文件规定。
    本事项经公司第五届董事会第八次会议审议时，关联董事回避表决，非关联
董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的有关规定。
    因此，独立董事一致同意公司与河北宏源热电有限责任公司签订《2021 年
度工业用蒸汽供应合同》暨关联交易事项。
    3、监事会的审核意见
    2020 年 12 月 18 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于与河北宏源热电有限责任公司签订<2021 年度工业用蒸汽供应合同>暨关联交
易的议案》。
    4、保荐机构的核查意见
    保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公
司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了明
确同意的独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序，该事项无需提交公司股东
大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东
利益特别是中小股东利益的情形，保荐机构就上述关联交易无异议。
    八、备查文件

                                     4
1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
5、保荐机构的核查意见。
特此公告。




                                    石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                         董事会
                                                2020 年 12 月 19 日




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