安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司

               向全资孙公司增加投资并实施募投项目的核查意见

       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为石药集团新诺威制药
   股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
   市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
   2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
   票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对
   新诺威本次使用部分募集资金向全资孙公司增加投资并实施募投项目的情况进
   行了核查，并出具核查意见如下：

       一、首次公开发行股票募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首
   次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，新诺威首次公开发行人
   民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47 元/股，募集资金总额 122,350.00
   万元，扣除各项发行费用 8,109.08 万元，募集资金净额 114,240.92 万元。上述募
   集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 3 月
   19 日出具“中兴财光华审验字（2019）第 110001 号”《验资报告》。公司已对募
   集资金采取了专户存储，存放于募集资金专户。

       二、本次使用部分募集资金对全资孙公司增加投资并实施募投项目的情况

       《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
   股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目之一“营销体系建设项目”
   计划投入募集资金 18,159.71 万元，该项目的实施主体为石药集团泰州果维康保
   健品有限公司（以下简称“泰州果维康”）。
       截至本核查意见出具日，“营销体系建设项目”具体情况如下：
                                                                       单位：万元
    项目名称              投资总额        拟投入募集资金金额 已投入募集资金金额
营销体系建设项目                19,810.55           18,159.71            5,013.01
       为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目建设的实
   施进度逐步进行投入，公司使用部分募集资金对泰州果维康增加投资 5,000.00


                                         1
万元，其中 2,000.00 万元计入其注册资本，3,000.00 万元计入其资本公积，增资
完成后泰州果维康注册资本由 5,000.00 万元增加至 7,000.00 万元，股权结构变为
公司直接持有其 28.57%股权，通过全资子公司河北中诺果维康保健品有限公司
间接持有其 71.43%的股权。公司本次使用部分募集资金向泰州果维康增资的金
额将全部用于“营销体系建设项目”。历年累计使用募集资金直接或间接向泰州
果维康增资的金额未超过“营销体系建设项目”承诺投资金额。同时，本次增资
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大资产重组。本
次增资后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户并根据项目进度逐步投入各
个募集资金项目。

      三、本次增资对象的基本情况

      公司名称：石药集团泰州果维康保健品有限公司
      统一社会信用代码：91321291MA1MD6QX19
      法定代表人：韩峰
      成立时间：2015 年 12 月 22 日
      注册资本：5,000.00 万元人民币
      注册地址：泰州市药城大道 816 号办公楼 301 室
      经营范围：保健食品、预包装食品批发零售,商务信息咨询、会议及展览服
务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
      股东情况：本次增资前公司全资子公司河北中诺果维康保健品有限公司持有
泰州果维康 100%股权。本次增资后公司直接持有其 28.57%股权，通过全资子公
司河北中诺果维康保健品有限公司间接持有其 71.43%的股权，合计持有泰州果
维康 100%股权。
      最近一年及一期主要财务信息如下：
                                                                          单位：万元
                       2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
        项目
                                 （未审计）                         （已审计）
      资产总额                                 42,950.74                        40,267.02
        净资产                                 37,763.35                        35,869.14


                                          2
   营业收入                              14,080.16                   46,952.04
     净利润                               1,713.34                    6,823.19

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金对全资孙公司泰州果维康增资，是基于公司相关募集
资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司主营业务发展方向，
有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，符合
公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途等符合招股说明书和相
关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用
用途的情况，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。

    五、本次增资后对募集资金的管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，泰州果维康已开设募集资
金专户，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金四方监管协议。公司将严格按
照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件以及公司的《募集资金管理办法》使用和管理募集资金。

    六、新诺威履行的决策程序情况

    公司于 2021 年 4 月 26 日日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第九次会议，会议审议并通过了《关于向全资孙公司增加投资并实施募投项目的
议案》，同意公司使用部分募集资金对公司全资孙公司泰州果维康增加投资
5,000.00 万元，其中 2,000.00 万元计入其注册资本，3,000.00 万元计入其资本公
积，增资完成后泰州果维康注册资本由 5,000.00 万元增加至 7,000.00 万元，股权
结构变为公司直接持有其 28.57%股权，通过全资子公司河北中诺果维康保健品
有限公司间接持有其 71.43%的股权；公司本次使用部分募集资金向泰州果维康
增资的金额将全部用于“营销体系建设项目”。独立董事发表了明确同意意见。
    本次增资无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    根据上述核查情况，安信证券认为：公司本次使用部分募集资金对全资孙公
司增加投资并实施募投项目事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董


                                     3
事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分募集资金对
全资孙公司增加投资并实施募投项目，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上所述，安信证券对公司使用部分募集资金对全资孙公司增加投资并实施
募投项目事项无异议。




                                  4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司向全资孙公司增加投资并实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                            张翊维            樊长江




                                                 安信证券股份有限公司
                                                        年    月    日




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