石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事

        关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等的规定，作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们对公司第五届董事会第十一次会议审议相关事项（拟发行股份购
买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易相关
事项），进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
    1、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。
本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利于公司长远持续发
展，在取得必要的核准、批准、授权、备案、同意后即可实施。
    2、本次交易预计构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，
并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的
召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    3、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律
法规的规定。
    4、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
    5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整
体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
    6、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易各方协商确
定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、
合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
    7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易
的相关事项再次发表独立意见。
    综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，
我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    ______________
        郭顺星




                                                日期：2021 年 7 月 23 日
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    ______________
        徐一民




                                                日期：2021 年 7 月 23 日
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    ______________
        耿立校




                                                日期：2021 年 7 月 23 日