证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 石药集团恩必普药业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
二零二一年七月
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数
据尚未经审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及董事、监事、高级管理人
员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务
数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声
明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有
权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本
公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
2
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、交易标的预估值及作价.............................................................................. 10
三、本次交易涉及的发行股份情况.................................................................. 11
四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 14
五、本次交易的性质.......................................................................................... 16
六、标的公司符合创业板定位.......................................................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 18
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序.................................. 19
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 29
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 29
十二、中小股东权益保护的安排...................................................................... 30
十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 31
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 32
一、本次交易相关风险...................................................................................... 32
二、标的公司经营相关风险.............................................................................. 34
三、其他风险...................................................................................................... 36
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 37
一、本次交易的背景.......................................................................................... 37
二、本次交易的目的.......................................................................................... 38
三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 40
3
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 40
五、本次交易的性质.......................................................................................... 47
六、标的公司符合创业板定位.......................................................................... 48
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 49
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
预案摘要、本摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
重组预案、预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
重组报告书、重组报告
指 买资产并募集 配套资金暨 关联交易 报告书（草
书草案
案）》
公司、本公司、上市公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司、新诺威
恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
石药集团有限公司，香港联交所上市公司，股票
石药集团 指
代码：1093.HK
石药控股 指 石药控股集团有限公司
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子
欧意药业 指
公司，公司的直接股东
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun
康日控股 指 Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公
司的间接股东
中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit
佳曦控股 指 Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股
东
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购
本次交易、本次重组 指 买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任
公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药圣雪100%股权
交易对方、补偿义务人 指 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业
审计基准日、评估基准
指 2021年5月31日
日
如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩
承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收
业绩承诺期 指
购交割日推迟至2021年12月31日之后，则业绩承
诺期间为2022年、2023年和2024年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登
交割日 指
记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传
食品 指 统既是食品又是中药材的物品，但是不包括以治
疗为目的的物品
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的
食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食
功能食品 指
品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延
缓衰老的食品等
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为
目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节
保健食品 指
机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不
产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品
一种多羟基醛，是人生命活动中不可缺少的物质，
葡萄糖 指 在人体内能直接参与新陈代谢过程，是人体所需
能量的主要来源
一种α -葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷
状缘处和寡糖竞争而与α -葡萄糖苷酶可逆地结
阿卡波糖 指 合，抑制各种α -葡萄糖苷酶的活性，使淀粉、蔗
糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高
血糖，达到降低血糖的作用
由活细胞产生的、对其底物具有高度特异性和高
酶 指
度催化效能的蛋白质或RNA
作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，亦是一
种中枢神经兴奋剂，能够暂时的驱走睡意并恢复
咖啡因 指
精力，临床上用于治疗神经衰弱和昏迷复苏，咖
啡因属于第二类精神药品
又称为抗坏血酸，是一种含有6个碳原子的酸性多
维生素C 指 羟基化合物，是人体必需的营养素之一，是维持
生命不可缺少的物质
以维生素C为主要原料制成的保健食品，具有补
维生素C含片 指
充维生素C的保健功能
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
Good Manufacturing Practices，良好生产质量管理
规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标
准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过
程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规
GMP 指 达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范
帮助企业改善企业卫生环境。GMP要求制药、食
品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生
产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确
保最终产品质量符合法规要求
注：本预案摘要若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案
摘要“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募
集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足
或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%
股权，按照 100%股权预估值测算，本次交易拟购买资产的交易价格为 80,000 万
元，以向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行
股份的数量为 71,942,446 股。
（二）发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公
司总股本的 30%。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充流动
资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
序号 项目 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波
1 26,000 52.00
糖绿色工厂升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、交易标的预估值及作价
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估机构对石药圣雪 100%股权价值
进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经
初步估算，石药圣雪 100%股权预估值为 80,000 万元。经交易双方协商，石药圣
雪 100%股权作价初步确定为 80,000.00 万元。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标
的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终
交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易涉及的发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均
涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期
安排等情况具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据
最终评估结果协商确定。根据标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行
价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 71,942,446 股。最终发行数
量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会
注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业持有上市公司股票的限售期自动延
长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总
股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
最终业绩承诺以双方最终签署的业绩补偿协议约定为准。双方确认，标的公司在
业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见
为准。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（四）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021
年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩
必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证
监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成。根据交易
标的初步定价及标的公司未经审计财务指标，公司本次交易与最近 12 个月对恩
必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-北京国新汇金股份
7,520.00 7,520.00 666.34
有限公司 9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,266.19
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,932.53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
16
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公 司重组前一年 （2019
285,237.31 241,531.09 125,650.24
年）财务数据
占比 30.68 36.24 16.66
2、资产出售
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-出售河北中诺医药
13,015.95 12,103.00 110.06
科技有限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公 司重组前一年 （2020
295,490.28 268,689.96 131,741.41
年）财务数据
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
17
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
品属于“C27 医药制药业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物
药品制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易中，上市公司对交易对方的股份发行数量尚未最终确定，目前暂无法准
确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司
的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工
作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，
具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能
食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素
C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成
为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿
卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业
务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司
盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
18
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审
计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议
等；
2、恩必普药业内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
19
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或
方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司的董 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任
事、监事、高级 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺
内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
石药圣雪
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
20
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿
意承担相应的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
恩必普药业 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有
权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
实际控制人
并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
21
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易
协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公
司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上
市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及
恩必普药业 其子公司的资金。
5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方
面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不
利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权
利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司
股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决
时，履行回避表决的义务。
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业愿
意承担相应的法律责任。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文
件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人
实际控制人 拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何
超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作
出补偿或赔偿。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
恩必普药业 1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上市
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接控制的
其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及
本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同
的不竞争义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其
他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成
同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等
业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市
公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下
的优先受让权。
4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商
业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。
5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其
子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违
反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的主
营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公
司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞
争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或
参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
实际控制人 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市
公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优
先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作
出补偿或赔偿。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其
持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照
恩必普药业
中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司
23
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门
的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团圣雪葡萄糖有限责
任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致
或可能导致其解散、清算或破产的情形。
3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不
恩必普药业 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程
规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情
形。
恩必普药业 3、本公司最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本公司最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
5、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关
法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
上市公司 4、本公司最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为，或未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
6、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司的董
4、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。
事、监事、高级
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
管理人员
6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
4、本人最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益
实际控制人 或者投资者合法权益的重大违法行为。
5、本人最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交
石药圣雪 易被立案调查或者立案侦查的情形。
3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程
规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情
形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关
法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司资产独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部
处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运
营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制
关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制
的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
恩必普药业 的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以
及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务
相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有
在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥
有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直
接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能
够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市
公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不
与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市
公司及其控制的公司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，
保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司
及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的
其他企业的机构完全分开。
1、保证上市公司资产独立
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处
于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其
他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及
本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再
从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，
尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同
时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
实际控制人
均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他
利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中
兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合
法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范
的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独
立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本
人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公
司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保
证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企
业的机构完全分开。
（八）关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收
购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023
年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺
延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
2、本公司承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不低于 7,200
万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，标
的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100
万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。最
终业绩承诺以双方最终签署的业绩补偿协议约定为准。双方确认，标的公司在
业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见
为准。
3、本公司同意，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则本公司应以在本
次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股
份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
恩必普药业
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司相应返还给上市公司。
本公司累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
若出现本公司应支付业绩补偿的情形，上市公司在对应年度《专项审核报
告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司当年应补偿的股份。
4、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。本公司承诺：如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补
偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则本公司应向上市公司进行股份
补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行
价格）－已补偿股份总数。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，本公司根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司应相应返还给上
市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司应补偿的股份。
5、本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的
计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
十二、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司
股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其实际控制人已出具承诺，在
本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机
构独立。
十三、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及财务
数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评
估机构出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、
备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第二节 重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作评价本公司此次交易时，除本摘要的其
他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议
等；
2、恩必普药业内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
公司在本预案摘要公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次
交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取
消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取
消的风险；
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务
数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为
准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案摘要披露情况存在较大差
异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预
案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审
核通过、中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步
调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风
险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司大健康业
务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在
一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司
进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生
一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织
架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、
制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。
如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净
资产收益率摊薄的风险。截至本预案摘要签署日，相关审计及评估工作尚未完成，
因此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响，相
关信息将在重组报告书中予以披露。
（七）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存
在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金
及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提
请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（八）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案摘要系上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容
需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公司的
主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成
后，相关信息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场竞争风险
本行业下游客户对产品的质量、品牌等要求较高，因此对于行业新进入者存
在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。但长期来看，随着同行业企业以
及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。除此
之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，
影响公司的盈利能力。尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声
誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
（二）行业政策风险
标的公司所处的健康产业受政府监管程度较高，其监管部门包括国家及各级
地方食品药品监督管理部门等，这些监管部门制订相关的政策法规，按照涉及的
食品药品监管法规，对功能性原料生产企业以及下游企业进行监管。相关政策法
规的不断完善将进一步促进我国健康产业有序、健康地发展，但也有可能会增加
有关企业的经营成本，并可能对业内企业的经营业绩产生不利影响。若标的公司
在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关健康产业相关的行业法规和监管政策
的变化，将有可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）质量控制风险
标的公司主营业务为健康领域的功能性原料，其应用关系到人民生命健康。
随着消费者对食品药品安全和权益保护意识的提高，政府部门对食品药品等行业
的监管日趋严格。标的公司已按照食品药品监督管理部门的要求，建立了较为完
善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控，
通过了 GMP 认证、食品安全管理体系认证等认证证书。随着生产规模的不断扩
大和新产品的推出，如果标的公司不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制
措施，一旦发生产品质量问题，则将对标的公司的市场声誉和品牌形象造成严重
负面影响，从而影响其长期发展。
（四）毛利率下滑风险
标的公司主营业务毛利率水平较高，主要是因为阿卡波糖产品的毛利率较
高。但未来如果出现行业竞争加剧，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞
争优势无法继续保持等情形，有可能导致标的公司主营业务毛利率出现下降，甚
至大幅下滑的风险。
（五）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产
后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目
设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的
风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产
与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也
将进一步增加，进而可能影响公司收益水平。
（六）募集资金投资项目风险
本次交易部分配套资金将用于标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项
目。该项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已
被列入河北省 2021 年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖
产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司在项目立项前已进行了充
分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因项目的建设及产能达产均
需要一定的周期，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品市场份额及
销售价格等均可能与前期预计存在差异，本次募集资金投资项目亦有可能存在不
能达到预期效益的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的
可能性。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国大健康行业发展空间巨大，将进入黄金发展期
随着我国国民经济的不断发展，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，
居民支付能力和大健康理念持续增强，大健康行业需求将不断增长。
我国大健康产业发展面临良好的政策环境。近年来，国家相继发布了《中国
食物与营养发展纲要(2014—2020 年)》，《“健康中国 2030”规划纲要》，2017
年的十九大报告中将“实施健康中国战略”作为国家发展基本方略中的重要内容。
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发
展的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，为人民提供全方
位全周期健康服务。
大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。一个生命体，从生到死的整个
过程，都属于大健康管理和覆盖的范畴，健康事业也是人人需要的事业，美国著
名经济学家保罗皮尔泽将健康产业称为继 IT 产业之后的全球“财富第五波”。
根据 Frost Sullivan 数据，2019 年我国大健康产业规模已经超过 8 万亿元，达到
81,310 亿元。《“健康中国 2030”规划纲要》提出，预计到 2020 年我国大健康
产值规模有望占到 GDP 的 10%以上，突破 10 万亿元，2030 年达到 16 万亿元，
行业发展空间巨大。
（二）人口老龄化速度加快，以健康管理、养老养生为主题的健康产品需求
迅速增长
第七次全国人口普查数据显示，我国 60 岁及以上人口为 2.64 亿人，占总人
口的 18.70%，与 2010 年相比占比上升 5.44%，我国人口老龄化的速度明显加快。
随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，糖尿病、心脑血管疾病、慢性呼吸系
统疾病和糖尿病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。根据亿欧智库发
布的《2020 年中国互联网慢病管理白皮书》，2016 年我国慢病支出约为 32,441.50
亿元，占卫生总费用的 70%左右，预计 2020 年慢病支出将提升至 5.5 万亿元左
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
右，年均复合增长率为 14.11%。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预
期寿命的不断提高，为提升老年人群生活品质，减少社会负担，以预防慢性病发
病为目的的营养调控、健康管理需求将更加旺盛，从而带来对相关健康产品的需
求增长。
（三）做大做强大健康主业是上市公司长期坚持的发展战略
自成立以来，新诺威始终秉承“健康承诺，善行天下”的企业理念，坚持以
善为念严守产品质量，积极推动公众营养健康，致力于建设健康中国。
做大做强大健康主业是新诺威的长期发展战略。新诺威现有主要产品是咖啡
因产品和维生素 C 产品，其中咖啡因添加于功能饮料，具有提神醒脑、暂时驱
走睡意并恢复精力的作用。维生素 C 产品具有补充维生素 C 的保健功能，维生
素 C 能够提高白细胞杀菌抗病毒作用，增强人体抵抗力，可以抗氧化，消除体
内自由基，从而降低血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病。上市以来，新诺威坚持
发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶 Q10 高吸
收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研
发进度。
除加快产品布局，通过内生发展方式做大主业之外，公司积极探索将主营业
务向上下游延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为
一体的大健康产业链平台。本次交易高度契合新诺威大健康业务的长期发展战
略，有利于增强上市公司的可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）充分把握产业发展机遇，借力资本市场进一步做大做强大健康主业，
将公司主营业务向上下游延伸拓展
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识的提升，
大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市
场需求持续增长的背景下，通过本次交易，公司可借助资本市场进一步加快业务
布局，将公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现公司大健康主业的进一步做
大做强。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营
养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直
接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿
卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们
餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适
合淀粉摄入量高的东亚人群。
通过本次交易，公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异
常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵
技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应
用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦
能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
（二）丰富上市公司盈利点，不断增强上市公司回报股东以及可持续发展的
能力
石药圣雪旗下的无水葡萄糖、阿卡波糖产品，生产工艺和技术水平高，产品
品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、
阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。通
过本次交易，公司的业务布局进一步完善，盈利能力水平显著提升，同时以石药
圣雪为生物技术平台，以其相关产品、技术和渠道为支持，未来围绕大健康产业，
可在功能性原料领域开拓更多的产品类型和业绩增长点，不断增厚股东回报以及
上市公司可持续发展能力。
（三）提升上市公司资产规模和资本实力，增强公司抗风险能力，优化股权
结构和公司治理水平
本次交易完成后，公司资产规模有较大幅度提升，资本实力持续增强，大健
康业务链条不断完善，前述情形有利于公司进一步增强抗风险能力。本次交易将
通过向特定对象发行股票方式募集不超过 50,000 万元的配套资金，可引入长期
看好公司战略及发展的机构投资者，从而促进公司股权结构的优化和治理水平的
39
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
提升，有利于公司长期价值的维护。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式或补充协议等；
2、恩必普药业内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募
集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足
或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
40
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）发行股份购买资产
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估机构对石药圣雪 100%股权价值
进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经
初步估算，石药圣雪 100%股权预估值为 80,000 万元。
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%
股权，按照 100%股权预估值测算，本次交易拟购买资产的交易价格为 80,000 万
元，以向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行
股份的数量为 71,942,446 股。
发行股份购买资产涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金
额及发行数量、锁定期安排以及业绩承诺与补偿、过渡期损益安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
41
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据
最终评估结果协商确定。根据标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行
价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 71,942,446 股。最终发行
数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监
会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业持有上市公司股票的限售期自动延
长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
42
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
最终业绩承诺以双方最终签署的业绩补偿协议约定为准。双方确认，标的公司在
业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见
为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
43
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6、过渡期损益安排
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见为准）。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组
的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
募集配套资金涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及
发行数量、锁定期安排、配套募集资金用途、滚存未分配利润安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公
司本次发行前总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充流动
资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
序号 项目 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波
1 26,000 52.00
糖绿色工厂升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021
年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩
必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证
监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成。根据交易
标的初步定价及标的公司未经审计财务指标，公司本次交易与最近 12 个月对恩
必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
项目 资产总额与交易金额 资产净额与交易金额 营业收入
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
孰高 孰高
前次交易-北京国新汇金股份
7,520.00 7,520.00 666.34
有限公司 9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,266.19
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,932.53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公 司重组前一年 （2019
285,237.31 241,531.09 125,650.24
年）财务数据
占比 30.68 36.24 16.66
2、资产出售
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-出售河北中诺医药
13,015.95 12,103.00 110.06
科技有限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公 司重组前一年 （2020
295,490.28 268,689.96 131,741.41
年）财务数据
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
品属于“C27 医药制药业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物
药品制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易中，上市公司对交易对方的股份发行数量尚未最终确定，目前暂无法准
确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司
的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工
作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，
具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能
食品主要为维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂，主要产品为维生素 C
含片和咖啡因。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大
健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上
市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生
变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审
计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
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