新诺威：第五届董事会第十一次会议决议公告2021-07-27
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2021-033
石药集团新诺威制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 7 月 23 日在公司
会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2021 年 7 月 16 日以专
人送出、电话通知等方式送达全体董事。
会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会
议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人
数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药
集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于拟变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变
更登记、备案手续的议案》
公司于 2021 年 3 月 4 日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
八次会议、2021 年 3 月 26 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日公
司总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.00
元（含税），合计派发现金红利 42,000,000.00 元；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加至 546,000,000 股。
经审议，董事会同意：
1、公司注册资本由 420,000,000.00 元变更为 546,000,000.00 元。
2、基于前述注册资本变更情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
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3、提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理变更注册资本、修改《公
司章程》的工商登记、备案手续。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套
融资的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为
公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份方式购买石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必
普药业”或“交易对方”）持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石
药圣雪”或“标的公司”）100%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 50,000 万元（以下合称为“本次交易”），募集配套资金总额
不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份
发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用
后拟用于标的公司项目建设以及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不
超过募集配套资金总额的 50%。
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本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施
但募集不足的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：恩必普药业。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份购买的标的资产为石药圣雪 100%的股权。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格及定价依据
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，预估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评
估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结
论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，石药圣雪 100%股权预估值为 8 亿
元。本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易双方初步协商，
石药圣雪 100%股权作价初步确定为 80,000.00 万元，最终交易价格由交易双方根
据最终评估结果协商确定。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，石药圣雪 100%股权作
价初步确定为 80,000.00 万元，以向恩必普药业发行股份支付。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会
议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑
各方利益，确定发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日新诺
威股票交易均价的 80%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
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本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）发行数量
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交
易价格÷发行价格。
本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据
最终评估结果协商确定。根据标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行
价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 71,942,446 股。最终发行
数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监
会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）股份锁定期
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方恩必普药业在本次交易中取
得的股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之
下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公
司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药
业持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发
行价格相应调整）。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
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易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间（以下简称“业绩承诺期间”）为重组实施完毕后的三年：如本次收购交
割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；
如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至
2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
最终业绩承诺以双方最终签署的业绩补偿协议约定为准。双方确认，标的公司在
业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见
为准。
②业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
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购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
③减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
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④业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（12）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见为准）。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（13）决议的有效期限
8
本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公
司本次发行前总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）锁定期安排
10
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充流动
资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
序号 项目 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿
1 26,000 52.00
卡波糖绿色工厂升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
11
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）决议的有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，
则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业为上市公司控股股
东，与上市公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据公司本次交易初步数据（标的资产初步定价及标的公司未经审计财务指
标）、公司最近 12 个月对恩必普药业资产交易数据，以及上市公司 2019 年、2020
年财务数据进行初步测算，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
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本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《石药
集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司同日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
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本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易方案，公司本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实
际控制人仍为蔡东晨先生。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际
情况进行自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形，即不构成重组上市。具体内容详见公司同日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）>相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》相关规定。具体内容详见公司同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司
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重大资产重组审核规则》第七条、第九条规定。具体内容详见公司同日在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产意向协
议>、<业绩补偿意向协议>的议案》
同意公司与恩必普药业签署附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》；
同意公司与恩必普药业签署附生效条件的《业绩补偿意向协议》。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易事项
公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见公司同日
在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎核查，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
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何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，
公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：上市公司提交并披露的法律文件合法有效，上市公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事
会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、
调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标
的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项
目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；
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2、根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整
和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一
切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次
交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关
法律文件；
8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手
续以及有关的其他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中
介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司同意聘请安信证券股份有限公司、北京市君泽君律师事务所、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次
交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
（十八）审议并通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审
议的议案》
鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，因此公司董事会决定暂不召开
股东大会审议本次交易相关议案。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相
关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议
案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上
发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
（十九）审议并通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，同意 2021 年 8 月 12 日（星期四）召开 2021 年第一次临时股东大
会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
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3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 27 日
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