证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 石药集团恩必普药业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
二零二一年七月
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚
未经审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评
估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声
明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有
权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本
公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
2
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、交易标的预估值及作价.............................................................................. 11
三、本次交易涉及的发行股份情况.................................................................. 12
四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 15
五、本次交易的性质.......................................................................................... 17
六、标的公司符合创业板定位.......................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序.................................. 20
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 20
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 30
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 30
十二、中小股东权益保护的安排...................................................................... 31
十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 32
重大风险提示.............................................................................................................. 33
一、本次交易相关风险...................................................................................... 33
二、标的公司经营相关风险.............................................................................. 35
三、其他风险...................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 38
一、本次交易的背景.......................................................................................... 38
二、本次交易的目的.......................................................................................... 39
三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 41
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 41
五、本次交易的性质.......................................................................................... 48
六、标的公司符合创业板定位.......................................................................... 49
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 50
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 52
一、公司基本情况简介...................................................................................... 52
二、公司设立及股本变动情况.......................................................................... 52
三、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 54
四、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 54
五、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 54
六、主营业务情况.............................................................................................. 55
七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 56
八、上市公司合法合规情况.............................................................................. 57
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...................................... 57
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 58
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况.................................................. 58
二、配套募集资金的交易对方基本情况.......................................................... 59
三、其他事项说明.............................................................................................. 59
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 61
一、基本信息...................................................................................................... 61
二、股权结构和控制关系.................................................................................. 61
三、主营业务发展情况...................................................................................... 62
四、主要财务数据情况...................................................................................... 66
第五节 标的资产的交易暂定价情况 ..................................................................... 67
第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 68
一、发行股份购买资产...................................................................................... 68
二、发行股份募集配套资金.............................................................................. 70
第七节 风险因素分析 ............................................................................................. 74
一、本次交易相关风险...................................................................................... 74
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司经营相关风险.............................................................................. 76
三、其他风险...................................................................................................... 78
第八节 其他重大事项 ............................................................................................. 79
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 79
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况.................................... 79
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.............................................. 80
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明.................................................. 80
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.............................................................................................. 81
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 82
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 83
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 83
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................. 85
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 87
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组预案、预案、本预 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
指
案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
重组报告书、重组报告
指 买资产并募集 配套资金暨 关联交易 报告书（草
书草案
案）》
公司、本公司、上市公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司、新诺威
恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
石药集团有限公司，香港联交所上市公司，股票
石药集团 指
代码：1093.HK
石药控股 指 石药控股集团有限公司
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子
欧意药业 指
公司，公司的直接股东
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun
康日控股 指 Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公
司的间接股东
中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit
佳曦控股 指 Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股
东
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购
本次交易、本次重组 指 买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任
公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药圣雪100%股权
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方、补偿义务人 指 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业
审计基准日、评估基准
指 2021年5月31日
日
如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩
承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收
业绩承诺期 指
购交割日推迟至2021年12月31日之后，则业绩承
诺期间为2022年、2023年和2024年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登
交割日 指
记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传
食品 指 统既是食品又是中药材的物品，但是不包括以治
疗为目的的物品
具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的
食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食
功能食品 指
品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延
缓衰老的食品等
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为
目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节
保健食品 指
机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不
产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品
一种多羟基醛，是人生命活动中不可缺少的物质，
葡萄糖 指 在人体内能直接参与新陈代谢过程，是人体所需
能量的主要来源
一种α -葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷
状缘处和寡糖竞争而与α -葡萄糖苷酶可逆地结
阿卡波糖 指 合，抑制各种α -葡萄糖苷酶的活性，使淀粉、蔗
糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高
血糖，达到降低血糖的作用
由活细胞产生的、对其底物具有高度特异性和高
酶 指
度催化效能的蛋白质或RNA
作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，亦是一
种中枢神经兴奋剂，能够暂时的驱走睡意并恢复
咖啡因 指
精力，临床上用于治疗神经衰弱和昏迷复苏，咖
啡因属于第二类精神药品
又称为抗坏血酸，是一种含有6个碳原子的酸性多
维生素C 指 羟基化合物，是人体必需的营养素之一，是维持
生命不可缺少的物质
以维生素C为主要原料制成的保健食品，具有补
维生素C含片 指
充维生素C的保健功能
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Good Manufacturing Practices，良好生产质量管理
规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标
准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过
程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规
GMP 指 达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范
帮助企业改善企业卫生环境。GMP要求制药、食
品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生
产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确
保最终产品质量符合法规要求
注：本预案若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中
的四舍五入所形成。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案
“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募
集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足
或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%
股权，按照 100%股权预估值测算，本次交易拟购买资产的交易价格为 80,000 万
元，以向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行
股份的数量为 71,942,446 股。
（二）发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公
司总股本的 30%。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充流动
资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
序号 项目 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波
1 26,000 52.00
糖绿色工厂升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、交易标的预估值及作价
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估机构对石药圣雪 100%股权价值
进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经
初步估算，石药圣雪 100%股权预估值为 80,000 万元。经交易双方协商，石药圣
雪 100%股权作价初步确定为 80,000.00 万元。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评
估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价
格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易涉及的发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均
涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期
安排等情况具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据
最终评估结果协商确定。根据标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行
价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 71,942,446 股。最终发行数
量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会
注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业持有上市公司股票的限售期自动延
长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总
股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
最终业绩承诺以双方最终签署的业绩补偿协议约定为准。双方确认，标的公司在
业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见
为准。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（四）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021
年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩
必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证
监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成。根据交易标的
初步定价及标的公司未经审计财务指标，公司本次交易与最近 12 个月对恩必普
药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-北京国新汇金股份
7,520.00 7,520.00 666.34
有限公司 9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,266.19
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,932.53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公 司重组前一年 （2019
285,237.31 241,531.09 125,650.24
年）财务数据
占比 30.68 36.24 16.66
2、资产出售
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-出售河北中诺医药
13,015.95 12,103.00 110.06
科技有限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公 司重组前一年 （2020
295,490.28 268,689.96 131,741.41
年）财务数据
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
品属于“C27 医药制药业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物
药品制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易中，上市公司对交易对方的股份发行数量尚未最终确定，目前暂无法准
确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司
的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工
作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，
具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能
食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素
C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成
为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿
卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业
务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司
盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审
计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议
等；
2、恩必普药业内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或
方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司的董 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任
事、监事、高级 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺
内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
石药圣雪
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿
意承担相应的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
恩必普药业 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有
权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
实际控制人
并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易
协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公
司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上
市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及
恩必普药业 其子公司的资金。
5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方
面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不
利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权
利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司
股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决
时，履行回避表决的义务。
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业愿
意承担相应的法律责任。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文
件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人
实际控制人 拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何
超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作
出补偿或赔偿。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
恩必普药业 1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上市
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接控制的
其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及
本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同
的不竞争义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其
他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成
同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等
业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市
公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下
的优先受让权。
4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商
业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。
5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其
子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违
反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的主
营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公
司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞
争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或
参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
实际控制人 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市
公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优
先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作
出补偿或赔偿。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其
持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照
恩必普药业
中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门
的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团圣雪葡萄糖有限责
任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致
或可能导致其解散、清算或破产的情形。
3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不
恩必普药业 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程
规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情
形。
恩必普药业 3、本公司最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本公司最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
5、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关
法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
上市公司 4、本公司最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为，或未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
6、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司的董
4、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。
事、监事、高级
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
管理人员
6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
4、本人最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益
实际控制人 或者投资者合法权益的重大违法行为。
5、本人最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交
石药圣雪 易被立案调查或者立案侦查的情形。
3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程
规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情
形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关
法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司资产独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部
处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运
营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制
关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制
的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
恩必普药业 的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以
及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务
相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有
在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥
有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直
接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能
够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市
公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不
与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市
公司及其控制的公司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，
保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司
及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的
其他企业的机构完全分开。
1、保证上市公司资产独立
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处
于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其
他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及
本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再
从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，
尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同
时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
实际控制人
均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他
利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中
兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合
法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范
的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独
立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本
人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公
司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保
证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企
业的机构完全分开。
（八）关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收
购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023
年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺
延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
2、本公司承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不低于 7,200
万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，标
的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100
万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。最
终业绩承诺以双方最终签署的业绩补偿协议约定为准。双方确认，标的公司在
业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见
为准。
3、本公司同意，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则本公司应以在本
次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股
份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
恩必普药业
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司相应返还给上市公司。
本公司累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
若出现本公司应支付业绩补偿的情形，上市公司在对应年度《专项审核报
告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司当年应补偿的股份。
4、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。本公司承诺：如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补
偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则本公司应向上市公司进行股份
补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行
价格）－已补偿股份总数。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，本公司根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司应相应返还给上
市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司应补偿的股份。
5、本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的
计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
十二、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司
股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其实际控制人已出具承诺，在
本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机
构独立。
十三、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案中涉及财务数
据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估
机构出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、备
考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作评价本公司此次交易时，除本预案的其
他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式协议或补充协议
等；
2、恩必普药业内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的
风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取
消的风险；
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据、
预估值仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相
关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完
善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风
险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司大健康业
务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在
一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司
进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生
一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织
架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、
制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。
如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净
资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，因
此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响，相关
信息将在重组报告书中予以披露。
（七）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存
在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金
及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提
请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（八）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场竞争风险
本行业下游客户对产品的质量、品牌等要求较高，因此对于行业新进入者存
在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。但长期来看，随着同行业企业以
及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。除此
之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，
影响公司的盈利能力。尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声
誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
（二）行业政策风险
标的公司所处的健康产业受政府监管程度较高，其监管部门包括国家及各级
地方食品药品监督管理部门等，这些监管部门制订相关的政策法规，按照涉及的
食品药品监管法规，对功能性原料生产企业以及下游企业进行监管。相关政策法
规的不断完善将进一步促进我国健康产业有序、健康地发展，但也有可能会增加
有关企业的经营成本，并可能对业内企业的经营业绩产生不利影响。若标的公司
在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关健康产业相关的行业法规和监管政策
的变化，将有可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）质量控制风险
标的公司主营业务为健康领域的功能性原料，其应用关系到人民生命健康。
随着消费者对食品药品安全和权益保护意识的提高，政府部门对食品药品等行业
的监管日趋严格。标的公司已按照食品药品监督管理部门的要求，建立了较为完
善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控，
通过了 GMP 认证、食品安全管理体系认证等认证证书。随着生产规模的不断扩
大和新产品的推出，如果标的公司不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制
措施，一旦发生产品质量问题，则将对标的公司的市场声誉和品牌形象造成严重
负面影响，从而影响其长期发展。
（四）毛利率下滑风险
标的公司主营业务毛利率水平较高，主要是因为阿卡波糖产品的毛利率较
高。但未来如果出现行业竞争加剧，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞
争优势无法继续保持等情形，有可能导致标的公司主营业务毛利率出现下降，甚
至大幅下滑的风险。
（五）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产
后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目
设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的
风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产
与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也
将进一步增加，进而可能影响公司收益水平。
（六）募集资金投资项目风险
本次交易部分配套资金将用于标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项
目。该项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已
被列入河北省 2021 年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖
产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司在项目立项前已进行了充
分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因项目的建设及产能达产均
需要一定的周期，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品市场份额及
销售价格等均可能与前期预计存在差异，本次募集资金投资项目亦有可能存在不
能达到预期效益的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的
可能性。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国大健康行业发展空间巨大，将进入黄金发展期
随着我国国民经济的不断发展，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，
居民支付能力和大健康理念持续增强，大健康行业需求将不断增长。
我国大健康产业发展面临良好的政策环境。近年来，国家相继发布了《中国
食物与营养发展纲要(2014—2020 年)》，《“健康中国 2030”规划纲要》，2017
年的十九大报告中将“实施健康中国战略”作为国家发展基本方略中的重要内容。
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发
展的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，为人民提供全方
位全周期健康服务。
大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。一个生命体，从生到死的整个
过程，都属于大健康管理和覆盖的范畴，健康事业也是人人需要的事业，美国著
名经济学家保罗皮尔泽将健康产业称为继 IT 产业之后的全球“财富第五波”。
根据 Frost Sullivan 数据，2019 年我国大健康产业规模已经超过 8 万亿元，达到
81,310 亿元。《“健康中国 2030”规划纲要》提出，预计到 2020 年我国大健康
产值规模有望占到 GDP 的 10%以上，突破 10 万亿元，2030 年达到 16 万亿元，
行业发展空间巨大。
（二）人口老龄化速度加快，以健康管理、养老养生为主题的健康产品需求
迅速增长
第七次全国人口普查数据显示，我国 60 岁及以上人口为 2.64 亿人，占总人
口的 18.70%，与 2010 年相比占比上升 5.44%，我国人口老龄化的速度明显加快。
随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，糖尿病、心脑血管疾病、慢性呼吸系
统疾病和糖尿病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。根据亿欧智库发
布的《2020 年中国互联网慢病管理白皮书》，2016 年我国慢病支出约为 32,441.50
亿元，占卫生总费用的 70%左右，预计 2020 年慢病支出将提升至 5.5 万亿元左
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
右，年均复合增长率为 14.11%。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预
期寿命的不断提高，为提升老年人群生活品质，减少社会负担，以预防慢性病发
病为目的的营养调控、健康管理需求将更加旺盛，从而带来对相关健康产品的需
求增长。
（三）做大做强大健康主业是上市公司长期坚持的发展战略
自成立以来，新诺威始终秉承“健康承诺，善行天下”的企业理念，坚持以
善为念严守产品质量，积极推动公众营养健康，致力于建设健康中国。
做大做强大健康主业是新诺威的长期发展战略。新诺威现有主要产品是咖啡
因产品和维生素 C 产品，其中咖啡因添加于功能饮料，具有提神醒脑、暂时驱
走睡意并恢复精力的作用。维生素 C 产品具有补充维生素 C 的保健功能，维生
素 C 能够提高白细胞杀菌抗病毒作用，增强人体抵抗力，可以抗氧化，消除体
内自由基，从而降低血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病。上市以来，新诺威坚持
发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶 Q10 高吸
收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研
发进度。
除加快产品布局，通过内生发展方式做大主业之外，公司积极探索将主营业
务向上下游延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为
一体的大健康产业链平台。本次交易高度契合新诺威大健康业务的长期发展战
略，有利于增强上市公司的可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）充分把握产业发展机遇，借力资本市场进一步做大做强大健康主业，
将公司主营业务向上下游延伸拓展
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识的提升，
大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市
场需求持续增长的背景下，通过本次交易，公司可借助资本市场进一步加快业务
布局，将公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现公司大健康主业的进一步做
大做强。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营
养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直
接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿
卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们
餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适
合淀粉摄入量高的东亚人群。
通过本次交易，公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异
常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵
技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应
用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦
能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
（二）丰富上市公司盈利点，不断增强上市公司回报股东以及可持续发展的
能力
石药圣雪旗下的无水葡萄糖、阿卡波糖产品，生产工艺和技术水平高，产品
品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、
阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。通
过本次交易，公司的业务布局进一步完善，盈利能力水平显著提升，同时以石药
圣雪为生物技术平台，以其相关产品、技术和渠道为支持，未来围绕大健康产业，
可在功能性原料领域开拓更多的产品类型和业绩增长点，不断增厚股东回报以及
上市公司可持续发展能力。
（三）提升上市公司资产规模和资本实力，增强公司抗风险能力，优化股权
结构和公司治理水平
本次交易完成后，公司资产规模有较大幅度提升，资本实力持续增强，大健
康业务链条不断完善，前述情形有利于公司进一步增强抗风险能力。本次交易将
通过向特定对象发行股票方式募集不超过 50,000 万元的配套资金，可引入长期
看好公司战略及发展的机构投资者，从而促进公司股权结构的优化和治理水平的
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提升，有利于公司长期价值的维护。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式或补充协议等；
2、恩必普药业内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募
集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足
或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份购买资产
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估机构对石药圣雪 100%股权价值
进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经
初步估算，石药圣雪 100%股权预估值为 80,000 万元。
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%
股权，按照 100%股权预估值测算，本次交易拟购买资产的交易价格为 80,000 万
元，以向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行
股份的数量为 71,942,446 股。
发行股份购买资产涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金
额及发行数量、锁定期安排以及业绩承诺与补偿、过渡期损益安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据
最终评估结果协商确定。根据标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行
价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 71,942,446 股。最终发行
数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监
会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业持有上市公司股票的限售期自动延
长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
最终业绩承诺以双方最终签署的业绩补偿协议约定为准。双方确认，标的公司在
业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见
为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
44
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6、过渡期损益安排
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见为准）。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组
的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
募集配套资金涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及
发行数量、锁定期安排、配套募集资金用途、滚存未分配利润安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公
司本次发行前总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充流动
资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
序号 项目 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波
1 26,000 52.00
糖绿色工厂升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021
年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩
必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证
监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成。根据交易标的
初步定价及标的公司未经审计财务指标，公司本次交易与最近 12 个月对恩必普
药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
项目 资产总额与交易金额 资产净额与交易金额 营业收入
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
孰高 孰高
前次交易-北京国新汇金股份
7,520.00 7,520.00 666.34
有限公司 9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,266.19
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,932.53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公 司重组前一年 （2019
285,237.31 241,531.09 125,650.24
年）财务数据
占比 30.68 36.24 16.66
2、资产出售
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-出售河北中诺医药
13,015.95 12,103.00 110.06
科技有限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公 司重组前一年 （2020
295,490.28 268,689.96 131,741.41
年）财务数据
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
品属于“C27 医药制药业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物
药品制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易中，上市公司对交易对方的股份发行数量尚未最终确定，目前暂无法准
确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司
的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工
作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，
具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能
食品主要为维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂，主要产品为维生素 C
含片和咖啡因。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大
健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上
市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生
变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审
计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
名称 石药集团新诺威制药股份有限公司
公司英文名称 CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 新诺威（300765）
统一社会信用代码 91130100787019708G
注册资本 54,600.00 万元
股票上市地 深圳证券交易所
企业性质 股份有限公司（上市）
办公地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
注册地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
法定代表人 韩峰
成立日期 2006 年 4 月 5 日
原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多
索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生
产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产
销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）
经营范围 技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和
技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商
品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司前身新诺威有限成立于 2006 年 4 月 5 日，由石药控股和石药进出口共
同出资设立，注册资本 830.00 万元；其中，石药控股以净资产出资 788.50 万元，
占注册资本的 95.00%；石药进出口以货币方式出资 41.50 万元，占注册资本的
5.00%。
2006 年 3 月 22 日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所对新诺威有
限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜石验字[2006]10005
号）。新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、银行存款、
应收账款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、机器设备、车辆等
固定资产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产业经河北永正得
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会计师事务所有限责任公司评估，并出具了《评估报告》（冀永正得评字[2006]
第 060011 号）。
2006 年 4 月 5 日，石家庄市工商行政管理局依法核准了新诺威有限的设立，
并核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2008 年 2 月 26 日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意新诺威有限整
体变更为股份有限公司。2008 年 3 月 16 日，新诺威有限全体股东作为发起人，
签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
（光华审会字[2008]第 185 号），新诺威有限以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的
账面净资产 16,123.62 万元为基础，折合为公司股份 15,000.00 万股，余额计入资
本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。
2008 年 3 月 31 日，河北光华会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股
份公司的出资进行了审验并出具了《验资报告》（冀光华审验字[2008]第 107 号），
截至 2008 年 2 月 29 日，新诺威已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,000.00
万元。
2008 年 3 月 31 日，石家庄市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设
立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
2019 年 3 月 1 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威
制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288 号文核准，公
司本次公开发行股票 5,000 万股，发行价格 24.47 元/股，募集资金 12.24 亿元，
发行后总股本 20,000 万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普
通股股票于 2019 年 3 月 22 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简
称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
（四）上市后股本变动情况
1、2020 年资本公积转增股本
公司于 2020 年 4 月 13 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年年
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度权益分配方案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增加至 42,000
万股。上述权益分配方案已于 2020 年 4 月 29 日实施完毕。
2、2021 年资本公积转增股本
公司于 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过 2020 年年
度权益分配方案，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 42,000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加至 54,600 万
股。上述权益分配方案已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕。
上述权益分配方案实施完毕至本预案签署日，公司股本未发生变动。
三、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，实
际控制人为蔡东晨先生。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为恩必普药业，截至本预案签署日，恩必普药业直接持有上市
公司 74.02%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股份，
合计控制上市公司 75%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；
经营范围
医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，截至 2020 年 12 月 31
日，蔡东晨先生直接和间接合计控制石药集团 23.3910%的股权，为石药集团的
实际控制人，因此公司实际控制人为蔡东晨先生，基本情况如下：
蔡东晨先生，1953 年 2 月出生，中国国籍，香港永久居民，EMBA。曾就
职于石家庄地区生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北
制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团董事会主席兼行政总裁、石药控
股董事长。
六、主营业务情况
公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品
主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，包括咖啡因和维生素 C 含片等。
公司较早进入功能食品领域，积累了丰富的研发经验和客户资源，凭借在行
业内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，
公司产品在功能食品细分品类上已具备较强的竞争力。公司在产品品类、市场推
广、品牌运营、技术开发等方面进行了积极布局，将逐步形成品类相对齐全、满
足不同消费者需求的产品结构。在产品品类上，将逐步形成片剂、软胶囊、硬胶
囊、粉剂、颗粒剂、口服液等不同的剂型；在产品功能上，将逐步形成补充维生
素/矿物质、增加骨密度、抗氧化、增强免疫力、改善记忆、缓解视力疲劳等不
同保健功能的产品。
公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗
疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。公司咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶
碱、可可碱、已酮可可碱及其衍生产品综合年生产能力达 10,000 吨以上，拥有
全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地。产品主要销往美国、德国、爱尔
兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供
应商。
公司果维康维生素 C 含片产品作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生素 C、增强机体抵抗力等作用。维生素 C 具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，增
强人体抵抗力；抗氧化，消除体内自由基，促进胶原蛋白合成；促进铁、钙吸收
等多种作用。公司 “果维康”商标为中国驰名商标，“果维康”牌维生素 C 含
片先后获得中国公众营养和发展中心“营养健康倡导产品”、“中华预防医学会
健康金桥重点工程项目”、连续 12 年荣获“中国药店店员推荐率最高品牌”（《中
国药店》杂志社）等多项荣誉。公司维生素 C 含片在河北、山东、重庆、辽宁、
山西等省市有较强的品牌影响力。
七、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 305,764.17 295,490.28 285,237.31
负债总计 28,767.93 26,800.32 43,706.22
归属于母公司股东权益合计 276,150.88 267,811.19 240,639.97
少数股东权益 845.36 878.76 891.12
股东权益合计 276,996.24 268,689.96 241,531.09
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
营业总收入 35,713.98 131,741.41 125,650.24
营业利润 10,173.69 36,002.22 33,283.25
利润总额 10,146.79 36,521.86 33,517.04
净利润 8,352.82 29,971.22 27,352.77
归属于母公司股东的净利润 8,386.23 29,983.58 27,319.71
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 4,857.97 34,907.17 31,538.42
投资活动产生的现金流量净额 10,525.57 34,616.57 -107,372.94
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,800.00 107,481.79
现金及现金等价物净增加额 15,395.04 66,510.93 31,874.00
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要财务指标
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.20 0.71 1.46
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.71 1.46
每股净资产（元） 6.58 6.38 12.03
加权平均净资产收益率 3.08% 11.82% 13.77%
毛利率 58.15% 55.66% 51.31%
资产负债率 9.41% 9.07% 15.32%
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受到过中国证监
会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个月内不存在受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为控股股东恩必普药
业。本次交易前，恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，通过其全资子
公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市公司 75%的股权。
（一）基本信息
恩必普药业成立于 2003 年 4 月，是以神经系统创新药物研究、生产为主营
业务的现代化制药企业，恩必普药业的基本信息如下：
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；
医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器
经营范围
的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）产权控制关系
恩必普药业为石药集团的全资下属公司，截至本预案签署日，恩必普药业的
产权控制关系如下：
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
石药集团直接持有恩必普药业 54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接
持有恩必普药业 45.94%股权，合计控制恩必普药业 100.00%股权，是恩必普药
业的控股股东；截至 2020 年 12 月 31 日，蔡东晨先生直接和间接控制石药集团
23.3910%股权，是恩必普药业的实际控制人。
二、配套募集资金的交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业为上市公司的控股股
东，系本公司的关联方。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、
法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业及其主要管理人员最
近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，石药圣雪的基本信息如下：
企业名称 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 袁国强
注册资本 43,491.00 万元
办公地址 石家庄市栾城区圣雪路 48 号
注册地址 石家庄市栾城区圣雪路 48 号
成立日期 2002 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 91130124104716871M
生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产
品、阿莫西林合成酶、头孢菌素 C 酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、
孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸
酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、
手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项
在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化
经营范围 学品除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材
料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出
口的商品及技术除外；出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除
外）；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录（国家实行核定公司经
营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务
二、股权结构和控制关系
（一）石药圣雪股权结构图
截至本预案签署日，石药圣雪的股权结构如下：
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年，石药圣雪的股权结构未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，恩必普药业持有石药圣雪 100%股权，为石药圣雪控股
股东；蔡东晨先生通过石药集团、康日控股和佳曦控股控制恩必普药业，因此蔡
东晨先生为石药圣雪的实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营
养调控领域的健康管理用途，如阿卡波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实
现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。
标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖生产企业之一，凭借稳定的产
品性能质量，高端无水葡萄糖已进入国际市场，知名客户包括日本大冢、荷兰帝
斯曼、美国可口可乐、瑞士奇华顿等国际性公司；标的公司实现了阿卡波糖产品
的产业化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代，有助于我国实现与人民
健康相关功能性原料的自主可控。标的公司现拥有无水葡萄糖产能约 3 万吨/年，
阿卡波糖产能约 80 吨/年，阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目已开始建设，计
划通过该项目将阿卡波糖年产能提升至 280 吨左右，成为国内最大的阿卡波糖原
料生产商。
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，并获得“科技
小巨人”称号，拥有完善的科技创新体系，专业的管理团队和技术团队，先进的
生产技术和设备，精密的检测仪器以及良好的质量管理体系。凭借在功能性原料
领域的长期经营积累，“圣雪”品牌在业内已形成较高的美誉度和市场口碑，近
年来营业收入和经营业绩均体现了良好的成长性。
（二）主要产品
报告期内，标的公司的主要产品为无水葡萄糖和阿卡波糖，产品功能用途简
要介绍如下：
产品名称 功能用途
葡萄糖在生物学领域具有重要地位，是活细胞的能量来源和新陈代谢
中间产物，是生物的主要供能物质。
无水葡萄糖 葡萄糖在食品、医药行业的用途广泛，葡萄糖可作为功能性原料添加
于运动饮料、功能食品等，医学上亦可用作注射用营养剂，用以补充
人体能量；此外葡萄糖作为生物培养基，也是生物技术中的关键原料。
阿卡波糖为α -葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷状缘处和寡糖
竞争而与α -葡萄糖苷酶可逆地结合，抑制各种α -葡萄糖苷酶的活性，
阿卡波糖 使淀粉、蔗糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高血糖，达
到管理和控制餐后血糖的目的，特别适用于以淀粉为主食的东亚人
群，用于预防和管理血糖异常。
（三）业务模式
1、采购模式
标的公司制定了严格的供应商管理制度，供应商在经评估考评合格后，公司
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将其纳入合格供应商名册。公司在供应商被纳入合格供应商名册后仍然持续坚持
对供应商进行动态绩效考核和管理，每年进行再评估，确保供应商满足公司要求。
标的公司采购部门根据生产计划和库存情况制定采购计划并组织物资的采
购，采购部门在合格供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终
选定供货供应商。
2、生产模式
标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据销售订单、销
售框架协议、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。标的公司在无水葡萄糖、
阿卡波糖等功能性原料的生产过程中，按照 GMP 规范，建立了全面质量管理体
系并严格贯彻执行。在验证的基础上，标的公司制定了大量的生产标准操作规程
文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，
严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、在产品和产成品进行严
格的质量控制，有效保障了生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量
的稳定和安全。
3、销售模式
标的公司采取“直销为主，少量经销”的销售模式，大部分产品直接向终端
客户销售。公司产品属于大健康领域的功能性原料，下游客户包括功能食品、功
能饮料、健康管理药品等健康产品生产商。公司产品品质良好、性能稳定，通过
直销模式与下游终端客户建立起稳定的关系，不断满足高端客户的应用需求。除
直销模式外，标的公司少量产品通过贸易商销售，采取买断式经销合作模式，从
而形成对直销模式的有益补充。在销售区域方面，标的公司产品以境内销售为主，
部分产品凭借品质等优势进入国际市场，主要采取 FOB、CIF 等贸易条款，结算
币种以美元为主。
（四）主要竞争优势
1、技术研发优势
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”并获得“科技小
巨人”称号。标的公司建立了完善的研发机构和研发创新体制，拥有一支结构合
理、专业齐全、经验丰富的研发技术团队，专注于生物技术在功能性原料领域的
开发与产业化应用，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，并不断改进无水葡萄糖、
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
阿卡波糖等主要产品生产工艺。对于主要产品，标的公司均自主掌握有关核心技
术。
2、工艺和质量控制优势
雄厚的技术研发能力及符合 GMP 标准的生产车间为标的公司产品的质量提
供了保障。标的公司生产过程中严格执行 GMP 认证、食品安全管理体系认证等
要求，拥有先进的生产设备，合理的生产流程，完善的质量管理和检测系统，严
格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、产成品进行质量控制，确
保最终产品的质量符合监管法规和客户的要求。凭借工艺和质量控制优势，公司
高端无水葡萄糖产品已成功进入国际市场；阿卡波糖产品亦与业内主要下游用户
建立了合作关系，现有产能已难以满足下游需求增长。
3、客户资源优势
由于标的公司所具有的产品质量优势，主要客户均保持与标的公司长期且稳
定的合作伙伴关系。通过在行业中不断耕耘与积累，与下游客户建立了稳定的业
务合作关系，体现了公司产品的市场竞争力。标的公司产品属于大健康领域的功
能性原料，其品质稳定对客户产品功效至关重要，因此对于稳定合作的客户通常
不会轻易更换供应商，客户粘性较大。
4、运营管理优势
经过多年在行业的耕耘，标的公司拥有一支专业能力强、经验丰富的经营管
理团队，并在无水葡萄糖和阿卡波糖等产品研发、生产、检测、质量控制和销售
等领域积累了大量的管理经验，帮助标的公司在运营管理、成本控制等方面形成
了竞争优势。在大规模生产的同时，标的公司建立了从产品研发、原材料采购、
组织生产、检测到销售等各方面对市场的快速反应能力，保证了持续的高效率运
营。
（五）环境保护和安全生产
标的公司高度重视环境保护和安全生产工作，设有专门的职能部门负责公司
的环境保护和安全生产。
1、环境保护
标的公司在生产上严格遵守国家有关环境保护法律法规，经营活动符合国家
环保要求，依法取得了排污许可证，环保设施运行情况正常，污染物排放严格遵
65
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
守相关环保标准。标的公司取得了《环境管理体系认证证书》。最近三年，标的
公司不存在环境污染事件。
2、安全生产
标的公司高度重视安全生产管理，制定了全面的安全生产管理制度，并为各
项生产工艺制定了相关安全操作规程，标的公司的各项安全生产制度和控制措施
在日常生产经营过程中得到有效执行并取得良好效果。标的公司取得了《职业健
康安全管理体系认证证书》。最近三年，标的公司不存在重大安全生产事故。
四、主要财务数据情况
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.5.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 40,965.15 35,448.32 29,465.07
负债总计 11,641.83 26,984.45 25,063.68
股东权益合计 29,323.32 8,463.87 4,401.38
注：以上财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
营业总收入 17,101.79 31,495.82 20,266.19
营业利润 4,232.32 5,318.94 947.94
利润总额 4,110.24 5,605.44 890.98
净利润 3,559.45 4,062.49 870.83
注：以上财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 4,176.81 1,006.96 2,942.75
投资活动产生的现金流量净额 -2,819.92 -3,611.51 -7,591.98
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 2,600.00 5,400.00
现金及现金等价物净增加额 1,357.41 -49.57 746.93
注：以上财务数据未经审计。
66
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的交易暂定价情况
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，交易各方同意由公司委托具有证券、
期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的公司的审计及评估
基准日为 2021 年 5 月 31 日。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，无法确定标的资
产的估值及定价具体情况。经交易双方统筹考虑标的公司目前的经营状况、财务
状况及未来的经营预测后并经双方协商一致，石药圣雪 100%股权的交易价格初
步确定为 80,000 万元。
本次交易涉及的标的资产最终评估结果将在具有证券期货相关业务资质的
机构出具正式评估报告后，以评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易
双方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
67
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均
涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期
安排等情况具体如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
（二）发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
68
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据
最终评估结果协商确定。根据标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行
价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 71,942,446 股。最终发行数
量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会
注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业持有上市公司股票的限售期自动延
长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
69
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份募集配套资金
（一）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深圳证券交易所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过公司本次交易前总
股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充流动
资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
序号 项目 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波
1 26,000 52.00
糖绿色工厂升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
1、石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为石药圣雪，为把握下游健康管理需求增长带来的市场机
遇，充分发挥石药圣雪在阿卡波糖原料上形成的技术、市场等优势，满足不断增
长的订单需求，石药圣雪拟通过实施阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目，对现
有阿卡波糖原料产能进行提升。本项目已被列入河北省 2021 年重点建设项目，
建设完成后，石药圣雪将新增阿卡波糖原料产能 200 吨。
本项目总投资额 30,000 万元，拟使用募集资金 26,000 万元，本项目在石药
圣雪厂区内进行改造建设，不新增用地。
（2）项目投资估算
本项目总投资额 30,000 万元，全部为建设资金，主要包括设备投资、土建
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
费用、工程材料和安装费用等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
1 设备购置及安装费 19,920.00 66.40
1.1 机器设备购置 19,270.00 64.23
1.2 电子设备购置 650.00 2.17
2 建筑工程费 9,780.00 32.60
3 设计及项目管理费 300.00 1.00
合计 30,000.00 100.00
（3）项目建设期
项目建设期为 18 个月，项目进度计划内容包括工程设计、设备购置、拆除
迁建、土建施工、安装调试等。
（4）项目涉及备案情况
①立项备案
本项目已于 2020 年 8 月 28 日经石家庄市栾城区行政审批局备案，项目代码
为：2020-130111-27-03-000223。
②项目环评
石药圣雪已向环保部门递交环境影响评价文件，并已完成相关公示。至本预
案签署日，本项目环评批复尚待环保部门正式出具。
③项目用地
本项目为改扩建类项目，在石药圣雪现有厂区内进行改造建设，不新增用地。
项目建设地点为石家庄市栾城区圣雪路 57 号，公司拥有相关建设用地的土地使
用权证，用途为工业用地。
④项目效益分析
本项目税后内部收益率为 26.67%，税后投资回收期 4.78 年（含建设期），
具有较好的经济效益。
（5）项目建设的必要性
①我国血糖异常人数众多，血糖管理的市场需求巨大
2020 年 4 月，中国人群糖尿病患病率的最新全国流行病学调查结果在《英
国医学杂志》上发表，该研究由中华医学会内分泌学分会的诸多知名专家共同完
72
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成，是中国开展的第 6 次针对糖尿病的大型流行病学调查。研究结果显示，中国
成人居民的糖尿病总标准化患病率为 12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为
35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。而且血糖异常的患病率随年龄增长而
增加，50 岁以后增长更快。城市血糖异常的患病率仍然高于农村，肥胖和超重
是血糖异常的两个重要危险因素。
随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、国民健康需求及支付能力逐步
提高，我国血糖管理市场拥有巨大潜力。根据米内网数据，2015-2019 年我国糖
尿病用药总体市场销售额从 461.27 亿元增长到 696.43 亿元，年均复合增长率为
10.85%。根据 Frost&Sullivan 的预测，我国的降糖药市场将在 2023 年和 2028 年
分别达到 1,184 亿元和 2,131 亿元。
②阿卡波糖原料具有广阔的市场潜力
阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低
餐后血糖。如果使用者饮食中碳水化合物占 50%以上，则降糖效果更为明显，因
此更适用于以淀粉为主食的东亚人群健康管理需求。阿卡波糖可使患者体重下
降，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，单独服用通常不会发生低血
糖，具有安全性高的特点。根据米内网数据，中国公立医疗机构终端及城市零售
药店终端的阿卡波糖销售额由 2015 年的 69.01 亿元增长至 2019 年的 108.92 亿元，
年均复合增长率为 12.09%，高于我国糖尿病用药总体市场销售额的增速。随着
阿卡波糖下游市场需求的增长，标的公司阿卡波糖产能已处于饱和状态，通过技
术改造进一步提升产能、改进生产工艺，把握市场机遇，在标的公司目前发展所
处阶段具有迫切性和必要性。
2、补充流动资金
近年来，新诺威业务持续发展，营业收入逐年递增，对营运资金的需求也将
随之扩大。公司通过本次发行股份募集配套资金补充相应流动资金，有利于进一
步扩大业务规模，为未来经营提供充足的资金支持。此外，随着公司在大健康产
业领域布局的不断延伸，公司经营不可避免的会面临市场环境变化、信贷政策变
化、重大突发事件等多种风险，充足的营运资金将是公司应对各种风险的重要保
障。本次补充流动资金将有利于提升公司的抗风险能力，从而增强公司盈利的可
持续性。
73
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案、本次重组报告书以及本次交易正式或补充协议等；
2、恩必普药业内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的
风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
74
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据、
预估值仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相
关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完
善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风
险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司大健康业
务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在
一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司
进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生
一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织
架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、
制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。
如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
75
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净
资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，因
此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响，相关
信息将在重组报告书中予以披露。
（七）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存
在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金
及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提
请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（八）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场竞争风险
本行业下游客户对产品的质量、品牌等要求较高，因此对于行业新进入者存
在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。但长期来看，随着同行业企业以
及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。除此
之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，
影响公司的盈利能力。尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声
誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，
巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）行业政策风险
标的公司所处的健康产业受政府监管程度较高，其监管部门包括国家及各级
地方食品药品监督管理部门等，这些监管部门制订相关的政策法规，按照涉及的
食品药品监管法规，对功能性原料生产企业以及下游企业进行监管。相关政策法
规的不断完善将进一步促进我国健康产业有序、健康地发展，但也有可能会增加
有关企业的经营成本，并可能对业内企业的经营业绩产生不利影响。若标的公司
在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关健康产业相关的行业法规和监管政策
的变化，将有可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）质量控制风险
标的公司主营业务为健康领域的功能性原料，其应用关系到人民生命健康。
随着消费者对食品药品安全和权益保护意识的提高，政府部门对食品药品等行业
的监管日趋严格。标的公司已按照食品药品监督管理部门的要求，建立了较为完
善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控，
通过了 GMP 认证、食品安全管理体系认证等认证证书。随着生产规模的不断扩
大和新产品的推出，如果标的公司不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制
措施，一旦发生产品质量问题，则将对标的公司的市场声誉和品牌形象造成严重
负面影响，从而影响其长期发展。
（四）毛利率下滑风险
标的公司主营业务毛利率水平较高，主要是因为阿卡波糖产品的毛利率较
高。但未来如果出现行业竞争加剧，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞
争优势无法继续保持等情形，有可能导致标的公司主营业务毛利率出现下降，甚
至大幅下滑的风险。
（五）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产
后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目
设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排
除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产
与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也
将进一步增加，进而可能影响公司收益水平。
（六）募集资金投资项目风险
本次交易部分配套资金将用于标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项
目。该项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已
被列入河北省 2021 年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖
产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司在项目立项前已进行了充
分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因项目的建设及产能达产均
需要一定的周期，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品市场份额及
销售价格等均可能与前期预计存在差异，本次募集资金投资项目亦有可能存在不
能达到预期效益的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的
可能性。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
经核查，公司在最近 12 个月内曾发生的资产购买或出售情况如下：
（一）2020 年 9 月，公司收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权
2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易的议
案》。公司使用自有资金 7,520.00 万元收购公司控股股东恩必普药业持有的北京
国新汇金股份有限公司 9.77%股权。本次收购完成后，公司持有北京国新汇金股
份有限公司 38,507,175 股（占总股本的 30.07%），成为北京国新汇金股份有限
公司第二大股东。该事项无需股东大会审议。
北京国新汇金股份有限公司是中国互联网新闻中心（中国网）控股的跨平台
网络传媒，其依托中国外文局及中国网国家级重点新闻网站的资质、权威和话语
权，已成为具有独特竞争力的互联网信息服务平台，本次收购有助于扩大公司在
资本市场影响力，提升公司的行业影响力。北京国新汇金股份有限公司凭借其互
联网信息服务能力，能够与公司已有业务产生协同效应，通过网络平台等媒体不
断拓展产品销售渠道，增强公司市场的竞争优势。
公司收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权与本次交易无关联。
（二）2021 年 3 月，公司出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权
2021 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议审议通过了《关于出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，同意公司以 12,103.00 万元向公司控股股东恩必普药业出售河北中诺医药
科技有限公司 100%股权。本次出售完成后，公司不再持有河北中诺医药科技有
限公司的股权。该事项已经 2021 年 3 月 26 日召开的 2020 年年度股东大会通过。
河北中诺医药科技有限公司为公司子公司河北中诺果维康保健品有限公司
停产后所分立新设公司，其已无从事保健食品业务的相关资质及生产能力，已基
本处于闲置状态，公司出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，有助于进一
步整合及优化现有资源配置，盘活资产、回笼资金，聚焦公司核心业务，提升上
市公司整体竞争力。
公司出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权与本次交易无关联。
除以上交易外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产购买或出售
情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述
制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划本次重组事项，公司股票于 2021 年 7 月 13 日开市起停牌。本次停牌
前一交易日（2021 年 7 月 12 日）收盘价格为 13.98 元/股，停牌前第 21 个交易
日（2021 年 6 月 11 日）收盘价为 14.09 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅-0.78%，同期创业板指数（399006.SZ）
累计涨幅 7.16%。新诺威行业代码为 C14，食品制造业，同期证监会食品制造指
数（883112.WI）累计跌幅-8.62%。具体情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第一个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 6 月 11 日） （2021 年 7 月 12 日）
公司（300765.SZ）股票收盘价 14.09 13.98 -0.78%
创业板指数（399006.SZ） 3,298.50 3,534.76 7.16%
证监会食品制造（883112.WI） 11,064.90 10,110.56 -8.62%
剔除大盘影响涨跌幅 -7.94%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 7.84%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公
司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级
管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、
实际控制人控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师
事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司
股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及实际控制人已出具承诺，在本
次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构
独立。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的
计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》等的规定，作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第
十一次会议审议的相关事项，进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可
操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利于公司长
远持续发展，在取得必要的核准、批准、授权、备案、同意后即可实施。
2、本次交易预计构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，
并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的
召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律
法规的规定。
4、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整
体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
6、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易各方协商确
定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、
合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易
的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，
我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《石药集团新诺威制药
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数
据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公司
及全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖
章页）
全体董事签名：
潘卫东 王怀玉 CAI LEI
张赫明 韩 峰 王 辉
徐一民 郭顺星 耿立校
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
88
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖
章页）
全体监事签名：
张继勇 张 玲 袁 斌
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
89
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖
章页）
全体非董事高级管理人员签名：
冯志军 刘刚叁 杜 英
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
90
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
91
