新诺威：安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金涉及关联交易事项的核查意见2021-07-27
安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权
并募集配套资金涉及关联交易事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为石药集团
新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对新诺威拟发行股份购买公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司
（以下简称“恩必普药业”）持有的发行股份购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公
司（以下简称“石药圣雪”）100%股权并募集配套资金所涉及关联交易事项进行
了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次交易新诺威拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有
的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟以向特定对象发行股份的方式配套募集
资金。石药圣雪 100%股权的初步作价为 8 亿元，最终交易价格将以由具有证券
业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由双方最终协商确定；本
次计划募集配套资金的金额为不超过 5 亿元。本次发行股份募集配套资金以发行
股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本
次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为公司控股股东恩必普药业的全资子公司，本次交易
后，石药圣雪成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，本
次交易构成关联交易。
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（三）本次交易预计不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021
年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩
必普药业。根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本核查意见出具日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成。根据交易
标的初步定价及标的公司未经审计财务指标，公司本次交易与最近 12 个月对同
一或者相关资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前 次交 易 -北京 国新 汇金 股份 有限 公司
7,520.00 7,520.00 666.34
9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,266.19
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,932.53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2019 年）财务数据 285,237.31 241,531.09 125,650.24
占比 30.68 36.24 16.66
2、资产出售
单位：万元、%
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易-出售河北中诺医药科技有限公司
13,015.95 12,103.00 110.06
100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2020 年）财务数据 295,490.28 268,689.96 131,741.41
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日。
由上述可见，本次交易预计不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
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蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
（五）本次交易的审议情况
2021 年 7 月 23 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次
会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构
成重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案，本次关联交易事项，关联董
事已回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
本次交易尚需经公司召开股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；
医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器
经营范围
的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股权结构
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石药集团有限公司（以下简称“石药集团”）直接持有恩必普药业 54.06%股
权，通过康日控股有限公司（以下简称“康日控股”）、佳曦控股有限公司（以下
简称“ 佳曦控 股” ）间接 持有 恩必普 药业 45.94% 股权 ，合计 控制 恩必普 药业
100.00%股权，是恩必普药业的控股股东；截至 2020 年 12 月 31 日，蔡东晨先生
直接和间接控制石药集团 23.3910%股权，是恩必普药业的实际控制人。
（三）与上市公司的关联关系
本次交易前，恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，通过其全资子
公司石药集团欧意药业有限公司间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市
公司 75%的股权，为公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 袁国强
注册资本 43,491.00 万元
办公地址 石家庄市栾城区圣雪路 48 号
注册地址 石家庄市栾城区圣雪路 48 号
成立日期 2002 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 91130124104716871M
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生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产
品、阿莫西林合成酶、头孢菌素 C 酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、
孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸
酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、
手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项
在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化
经营范围 学品除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材
料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出
口的商品及技术除外；出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除
外）；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录（国家实行核定公司经
营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务
（二）股权结构
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2021.5.31 2020.12.31 2019.12.31
总资产 40,965.15 35,448.32 29,465.07
净资产 29,323.32 8,463.87 4,401.38
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项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
营业收入 17,101.79 31,495.82 20,266.19
净利润 3,559.45 4,062.49 870.83
注：以上财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
公司与交易对方恩必普药业于 2021 年 7 月 23 日在河北省石家庄市签署了
《发行股份购买资产意向协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“乙方”）
（二）本次收购基本情况
1、经本协议双方协商一致，甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方拥有的
标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
2、双方确认截至评估基准日标的公司的预估值为人民币 80,000 万元。双方
在前述预估值的基础上确认本次收购中标的资产的交易价格暂定为 80,000 万元。
鉴于本次收购涉及的审计、评估工作尚未完成，双方同意，本次标的资产的最终
交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础
并由双方最终协商确定，届时双方将对本协议进行相应修订。
3、甲方为本次收购而向乙方支付对价全部由股份支付。
4、标的资产交割后，甲方将合法拥有标的资产完整的所有权。
（三）本次收购的具体安排
1、发行股份的具体安排
（1）发行股份种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲
方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第五届董事会第十一次会议决议公告
日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×80%），即
每股价格为人民币 11.12 元。本次收购涉及的发行股份的最终发行价格或定价原
则尚须经甲方股东大会批准，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复。在
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本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（3）股份发行数量：本次收购中的全部对价均由甲方以发行股份的方式支
付。甲方本次向乙方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的
交易价格）÷发行价格。按照标的公司 100%股权在预估值基础上暂定的交易价
格 80,000 万元和本次发行价格 11.12 元/股计算，本次收购发行股份数量约为
71,942,446 股。最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确
定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股
份发行数量也随之进行调整。
（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排：乙方承诺，本次股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让公
司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不
委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、关于标的公司盈利情况的相关约定
（1）乙方同意，因标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，故乙方
应就标的公司业绩承诺期间实现的净利润作出承诺，若当年度需向甲方支付补偿
的，则乙方应向甲方进行相应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由双方在另
行签订的盈利预测补偿意向协议中具体约定。
（2）双方确认，业绩承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿方式向甲方累
计补偿的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
（四）标的资产交割的具体安排
1、双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记至
甲方名下的市场监督管理机构变更登记日。
2、本协议生效后，乙方应在中国证监会就本次交易出具注册批复之日起 30
个工作日内协助甲方办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资
产过户至甲方名下的市场监督管理机构变更登记手续）；在前述交割手续完成后，
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甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中向乙方发行的股份办理至乙方名
下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
3、双方同意，标的资产过渡期产生的收益，或因其他原因而增加的净资产
的部分由甲方享有，过渡期产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙
方向标的公司以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以甲方聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
（五） 与标的资产相关的债权债务、人员安排
双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之
债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转移；
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及
人员安置事宜。
（六）过渡期安排
1、乙方承诺，过渡期间完成如下事项：
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽职
调查以及相关财务审计、评估工作。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会注册的要求，
提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
2、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次收购外，其将保证并促使标的公司
采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交标的公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项；
（7）促使并保证标的公司每季度向甲方提交经营分析报告，包括业务进展
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情况、财务情况、人员变化情况及经营计划等；
（8）甲方有权检查标的公司的财务记录、设施并要求标的公司管理层就其
关注的问题做出解释和说明。
3、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次收购外，未经甲方的事先书面同意，
其将保证并促使标的公司不得采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生主营业务之外的资本性支出或作出将导致有义务做出资本性支出
的承诺；
（10）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他
法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
4、乙方承诺，过渡期内，如标的公司在正常经营过程中发生以下重大事项
的，将在该等事项发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方：
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
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（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 300 万元以上的重大合
同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对标的公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估机构对石药圣雪 100%股权价值
进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经
初步估算，石药圣雪 100%股权预估值为 80,000 万元。
交易双方确认截至评估基准日标的公司的预估值为人民币 80,000 万元。双
方在前述预估值的基础上确认本次收购中标的资产的交易价格暂定为 80,000 万
元。鉴于本次收购涉及的审计、评估工作尚未完成，双方同意，本次标的资产的
最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为
基础并由双方最终协商确定，届时双方将对本协议进行相应修订。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
1、充分把握产业发展机遇，借力资本市场进一步做大做强大健康主业，将
公司主营业务向上下游延伸拓展
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识的提升，
大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市
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场需求持续增长的背景下，通过本次交易，公司可借助资本市场进一步加快业务
布局，将公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现公司大健康主业的进一步做
大做强。
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营
养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直
接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿
卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们
餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适
合淀粉摄入量高的东亚人群。
通过本次交易，公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异
常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵
技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应
用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦
能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
2、丰富上市公司盈利点，不断增强上市公司回报股东以及可持续发展的能
力
石药圣雪旗下的无水葡萄糖、阿卡波糖产品，生产工艺和技术水平高，产品
品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、
阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。通
过本次交易，公司的业务布局进一步完善，盈利能力水平显著提升，同时以石药
圣雪为生物技术平台，以其相关产品、技术和渠道为支持，未来围绕大健康产业，
可在功能性原料领域开拓更多的产品类型和业绩增长点，不断增厚股东回报以及
上市公司可持续发展能力。
3、提升上市公司资产规模和资本实力，增强公司抗风险能力，优化股权结
构和公司治理水平
本次交易完成后，公司资产规模有较大幅度提升，资本实力持续增强，大健
康业务链条不断完善，前述情形有利于公司进一步增强抗风险能力。本次交易将
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通过向特定对象发行股票方式募集不超过 50,000 万元的配套资金，可引入长期
看好公司战略及发展的机构投资者，从而促进公司股权结构的优化和治理水平的
提升，有利于公司长期价值的维护。
（二）本次交易存在的风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，存在审批风险、被暂停、中止
或终止的风险；本次交易审计评估工作尚未完成，存在标的估值及交易作价尚未
确定的风险；宏观经济波动、市场环境、政策等因素可能影响石药圣雪的经营效
果和盈利能力，本次交易存在标的公司未来经营业绩不及预期的风险。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、履行的决策程序
（一）董事会审议情况及关联董事回避情况
2021 年 7 月 23 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等
与本次交易有关的议案，本次购买资产暨关联交易事项，关联董事已回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司全体独立董事对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见
如下：
“1、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作
性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利于公司长远持
续发展，在取得必要的核准、批准、授权、备案、同意后即可实施。
2、本次交易预计构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，
并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的
召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次
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交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律
法规的规定。
4、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整
体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
6、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易各方协商确
定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、
合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易
的相关事项再次发表独立意见。”
因此，独立董事一致同意公司本次对外投资既关联交易事项。
3、监事会审议情况
2021 年 7 月 23 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等
与本次交易有关的议案。
本次交易尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议、协议等相关材料。经核查，保荐机构认为：上述关联交易
已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发
表了明确独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。本次标的资产的最终交易
价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为依据。综上
所述，保荐机构就新诺威继续推进本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募集配套资金涉
及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
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