安信证券股份有限公司
关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二一年十二月
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
安信证券股份有限公司受石药集团新诺威制药股份有限公司委托，担任本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向
石药集团新诺威制药股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾
问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式
准则 26 号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下
简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
（以下简称“《财务顾问办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等法律规范的相关要求，以及石药集团新诺
威制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药集团新诺威制药股份有限
公司及交易对方提供的有关资料、石药集团新诺威制药股份有限公司董事会编制
的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相
关的申报和披露文件进行审慎核查，向石药集团新诺威制药股份有限公司全体股
东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财
务顾问办法》及其他相关法规规范要求，安信证券股份有限公司出具本独立财务
顾问报告，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
7、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
十七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如
下：
（1）不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达
到或者超过 5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。
（2）上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有安信
证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任安信证券董事的情形。
（3）最近 2 年与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；
最近一年也未为上市公司提供融资服务。
（4）董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在
上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在本次交易中，系上市公司聘请的独立财务顾问，未与交易对方签署
包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议，也未在本次
交易中向交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2
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2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对新诺威的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 1
一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 1
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述...................................................................................... 13
二、本次交易作价.............................................................................................. 14
三、本次交易涉及的发行股份情况.................................................................. 14
四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 17
五、本次交易的性质.......................................................................................... 20
六、标的公司符合创业板定位.......................................................................... 21
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序.................................. 23
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 24
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 34
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 35
十二、中小股东权益保护的安排...................................................................... 36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 40
重大风险提示.............................................................................................................. 41
一、本次交易相关风险...................................................................................... 41
二、标的公司经营相关风险.............................................................................. 44
三、其他风险...................................................................................................... 47
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 48
一、本次交易的背景.......................................................................................... 48
二、本次交易的目的.......................................................................................... 49
三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 51
4
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 51
五、本次交易的性质.......................................................................................... 58
六、标的公司符合创业板定位.......................................................................... 60
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 61
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 63
一、公司基本情况简介...................................................................................... 63
二、公司设立及股本变动情况.......................................................................... 63
三、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 65
四、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 65
五、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 65
六、主营业务情况.............................................................................................. 66
七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 67
八、上市公司合法合规情况.............................................................................. 68
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...................................... 68
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 69
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况.................................................. 69
二、配套募集资金的交易对方基本情况.......................................................... 80
三、其他事项说明.............................................................................................. 80
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 82
一、基本信息...................................................................................................... 82
二、历史沿革...................................................................................................... 82
三、股权结构和控制关系.................................................................................. 88
四、下属公司的情况简介.................................................................................. 90
五、报告期主要财务数据.................................................................................. 90
六、主要资产及权属情况.................................................................................. 91
七、主要负债和对外担保情况.......................................................................... 98
八、主营业务情况.............................................................................................. 99
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评
估作价的差异及其他相关说明................................................................................ 117
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、最近重大诉讼、仲裁及行政处罚情况说明............................................ 117
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 118
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况........................................................................................................ 120
十三、对交易标的的其它情况说明................................................................ 121
第五节 交易标的评估情况.................................................................................... 122
一、标的公司的评估情况................................................................................ 122
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析.................................... 162
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见................................................................................................................ 165
第六节 本次发行股份情况.................................................................................... 167
一、发行股份购买资产.................................................................................... 167
二、发行股份募集配套资金............................................................................ 169
三、本次交易前后主要财务数据的变化........................................................ 182
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化........................................ 183
第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 184
一、《发行股份购买资产协议》主要内容.................................................... 184
二、《业绩补偿协议》主要内容.................................................................... 189
第八节 独立财务顾问核查意见............................................................................ 193
一、基本假设.................................................................................................... 193
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 193
三、本次交易定价依据及公平合理性分析.................................................... 203
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................ 205
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 207
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析................................................................................................ 209
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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
.................................................................................................................................... 210
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................... 210
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................ 211
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................ 211
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题
与解答》,财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行
核查并发表明确意见................................................................................................ 212
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................ 213
一、内核程序.................................................................................................... 213
二、内核意见.................................................................................................... 214
第十节 独立财务顾问结论意见............................................................................ 215
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威
独立财务顾问报告、本
指 制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
独立财务顾问报告
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
重组报告书、重组草案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
上市公司、新诺威 指 石药集团新诺威制药股份有限公司
恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
石药集团有限公司，香港联交所上市公司，股票
石药集团 指
代码：1093.HK
石药控股 指 石药控股集团有限公司
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
河北圣雪葡萄糖有限责任公司，石药圣雪的曾用
河北圣雪 指 名，2013年7月更名为石药集团圣雪葡萄糖有限
责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子
欧意药业 指
公司，公司的直接股东
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun
康日控股 指 Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公
司的间接股东
中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon
佳曦控股 指 Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的
间接股东
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
石药集团中诚医药物流有限公司，石药控股之合
中诚物流 指
营企业
石家庄欧意和医药销售有限公司，石药集团全资
欧意和 指
子公司
华荣制药 指 河北华荣制药有限公司，石药控股之合营企业
河北宏源热电有限责任公司，为石药控股的参股
宏源热电 指
公司
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份
本次交易、本次重组 指 购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限
责任公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药圣雪100%股权
交易对方、补偿义务人 指 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业
审计基准日 指 2021年10月31日
评估基准日 指 2021年5月31日
如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩
承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收
业绩承诺期 指
购交割日推迟至2021年12月31日之后，则业绩承
诺期间为2022年、2023年和2024年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更
交割日 指
登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、专业术语
各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照
食品 指 传统既是食品又是中药材的物品，但是不包括以
治疗为目的的物品
具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的
食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食
功能食品 指
品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延
缓衰老的食品等
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为
目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节
保健食品 指
机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不
产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品
具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康
管理药品等大健康产品有效性的基础原料，对功
功能性原料 指
能食品、功能饮料、健康管理药品等大健康产品
的质量和有效性起着至关重要的作用
一种多羟基醛，是人生命活动中不可缺少的物
葡萄糖 指 质，在人体内能直接参与新陈代谢过程，是人体
所需能量的主要来源
一种α -葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷
状缘处和寡糖竞争而与α -葡萄糖苷酶可逆地结
阿卡波糖 指 合，抑制各种α -葡萄糖苷酶的活性，使淀粉、蔗
糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高
血糖，达到降低血糖的作用
由活细胞产生的、对其底物具有高度特异性和高
酶 指
度催化效能的蛋白质或RNA
液态葡萄糖浆，系以淀粉或淀粉质为原料经一定
液糖 指 生产工艺精制而得的含有葡萄糖的液态混合糖
浆
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
液糖70 指 含有70%葡萄糖的液糖
作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，亦是一
种中枢神经兴奋剂，能够暂时的驱走睡意并恢复
咖啡因 指
精力，临床上用于治疗神经衰弱和昏迷复苏，咖
啡因属于第二类精神药品
又称为抗坏血酸，是一种含有6个碳原子的酸性
维生素C 指 多羟基化合物，是人体必需的营养素之一，是维
持生命不可缺少的物质
以维生素C为主要原料制成的保健食品，具有补
维生素C含片 指
充维生素C的保健功能
Good Manufacturing Practices，良好生产质量管理
规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标
准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过
程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规
GMP 指 达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范
帮助企业改善企业卫生环境。GMP要求制药、食
品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生
产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确
保最终产品质量符合法规要求
四川绿叶制药股份有限公司、南京绿叶制药有限
绿叶制药 指
公司
深 圳 市 远 邦 进 出 口 有 限 公 司 、 SINOBRIGHT
深圳远邦 指
PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED
广州百特医疗用品有限公司、上海百特医疗用品
有限公司、天津百特医疗用品有限公司、
百特医疗 指
Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd、
Baxter Healthcare Philippines, Inc
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Otsuka Holdings Co.,Ltd及其子公司和联营企
业 ， 包 括 Otsuka Holdings Co.,Ltd 、 EGYPT
OTSUKA PHARMACEUTICAL 、 PT. OTSUKA
日本大冢 指 INDONESIA 、 OTSUKA PHARMACEUTICAL INDIA
PRIVATE LIMITED、THAI OTSUKA PHARMACEUTICAL
CO.，LTD、中国大冢制药有限公司、大连大冢制
药有限公司、广东大冢制药有限公司等
诺维信 指 诺维信（中国）生物技术有限公司
锐禾生物 指 广州市锐禾生物科技有限公司
中美华东 指 杭州中美华东制药有限公司
丽珠新北江 指 丽珠集团新北江制药股份有限公司
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说
明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募
集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足
或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%
股权。交易双方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药
圣雪 100%股权交易价格为 80,000 万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方
式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行
股份的数量为 71,942,446 股。
（二）发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公
司总股本的 30%。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市
公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂
1 26,000 52.00
升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自
筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易作价
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评
估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结
论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪 100%股权评估值为 83,027.85 万元。交
易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。
三、本次交易涉及的发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均
涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期
安排等情况具体如下：
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（一）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发
行股份购买资产的发行数量为 71,942,446 股。最终发行数量以经深交所审核同意
后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
上升公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。资
金收益计算具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如
有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（四）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
上市公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于
2021 年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股
东恩必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证
监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，上市公司
本次交易与最近 12 个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-北京国新汇金股份
7,520.00 7,520.00 666.34
有限公司 9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,313.59
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,979.93
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（ 2019
285,237.31 241,531.09 125,650.24
年）财务数据
占比 30.68 36.24 16.70
2、资产出售
单位：万元、%
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-出售河北中诺医药
13,015.95 12,103.00 110.06
科技有限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（ 2020
295,490.28 268,689.96 131,741.41
年）财务数据
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东
晨先生，控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为上市公司控股
股东，蔡东晨先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品
制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 546,000,000 股。本次交易上市公司拟以
11.12 元/股的价格向交易对方恩必普药业发行 71,942,446 股普通股，用以支付交
易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上
市公司相关股东的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 恩必普药业 404,135,550 74.02 476,077,996 77.04
2 欧意药业 5,364,450 0.98 5,364,450 0.87
3 上市公司其他股东 136,500,000 25.00 136,500,000 22.09
上市公司总股本 546,000,000 100.00 617,942,446 100.00
本次交易前，上市公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司股份比例为
74.02%，通过欧意药业间接持有上市公司股份比例为 0.98%，共控制上市公司
75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股
东恩必普药业直接持有上市公司股份比例为 77.04%，通过欧意药业间接持有上
市公司股份比例为 0.87%，共控制上市公司 77.91%的股权。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。上市公司目前生产的
功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维
生素 C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系上市公司进一步做大做
强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利
于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后，上市公司主营业务领
域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2021 年 10 月末/2021 年 1-10 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 314,107.09 359,745.94 14.53 295,490.28 331,534.79 12.20
总负债 23,796.04 36,551.27 53.60 26,800.32 54,308.92 102.64
净资产 290,311.06 323,194.67 11.33 268,689.96 277,225.87 3.18
营业收入 114,845.96 149,817.47 30.45 131,741.41 162,938.41 23.68
利润总额 31,477.48 39,481.15 25.43 36,521.86 40,955.80 12.14
归属于母公司所有
25,984.37 32,754.54 26.05 29,983.58 33,216.88 10.78
者的净利润
基本每股收益（元/
0.48 0.60 25.00 0.55 0.61 10.91
股）
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
3、2021 年 11 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议
案。
4、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或
方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司的董 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任
事、监事、高级 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
石药圣雪 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿
意承担相应的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
恩必普药业
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有
权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的
情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实际控制人
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易
协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公
恩必普药业 司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上
市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及
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其子公司的资金。
5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方
面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不
利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权
利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司
股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决
时，履行回避表决的义务。
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业愿
意承担相应的法律责任。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文
件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人
实际控制人 拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何
超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作
出补偿或赔偿。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上市
公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接控制的
其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及
本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同
恩必普药业 的不竞争义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其
他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成
同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等
业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市
公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下
的优先受让权。
4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商
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业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。
5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其
子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违
反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的主
营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公
司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞
争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或
参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
实际控制人 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市
公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优
先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作
出补偿或赔偿。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其
持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照
中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司
恩必普药业 股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门
的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团圣雪葡萄糖有限责
恩必普药业
任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司。
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2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致
或可能导致其解散、清算或破产的情形。
3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程
规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情
形。
3、本公司最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
恩必普药业 4、本公司最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
5、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关
法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依
上市公司
法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为，或未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
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6、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司的董
4、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。
事、监事、高级
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
管理人员
6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
4、本人最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益
实际控制人 或者投资者合法权益的重大违法行为。
5、本人最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交
石药圣雪 易被立案调查或者立案侦查的情形。
3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程
规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情
形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条及其他相关
法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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（七）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司资产独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部
处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运
营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制
关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制
的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的
原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及
有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间
恩必普药业 接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务
相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有
在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥
有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直
接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规
范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能
够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市
公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不
与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市
公司及其控制的公司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，
保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司
及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的
其他企业的机构完全分开。
1、保证上市公司资产独立
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处
实际控制人
于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
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金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其
他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及
本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再
从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，
尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同
时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他
利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中
兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合
法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范
的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独
立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本
人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公
司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保
证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其
控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企
业的机构完全分开。
（八）关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收
购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023
年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺
延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
恩必普药业
2、本公司承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不低于 7,200
万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，标
的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100
万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。前
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述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资
金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。双方
确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出
具的专项审核意见为准。
3、本公司同意，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则本公司应以在本
次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份
数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司相应返还给上市公司。
本公司累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
若出现本公司应支付业绩补偿的情形，上市公司在对应年度《专项审核报
告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司当年应补偿的股份。
4、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。本公司承诺：如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已
补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则本公司应向上市公司进行股
份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行
价格）－已补偿股份总数。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，本公司根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司应相应返还给上
市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司应补偿的股份。
5、本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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承诺主体 承诺内容
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
恩必普药业
规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同
意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
实际控制人
员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司的董
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
事、高级管理人
公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
员
钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关
处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。
（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺主体 承诺内容
为保障业绩承诺补偿的可实现性，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业
绩补偿义务（如有）之前，本公司保证本次交易所获得的上市公司股份（包括
恩必普药业
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份）优先用于履行业绩补偿
承诺，该等股份不得质押给任何第三方。
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的
计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
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十二、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准
确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，
在经上市公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。上市公司聘请
的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东
大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系
统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交
易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其实际控制人已出具承诺，在
本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机
构独立。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2020 年年报、2021 年 1-10 月财务数据，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报表审阅报告，新诺威每股收益变
化情况如下：
单位：元/股、%
2021 年 1-10 月 2020 年度
项目
交易前 备考数 变化率 交易前 备考数 变化率
基本每股收益 0.48 0.60 25.00 0.55 0.61 10.91
备考报告假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易
完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实
施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预
期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对上市公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已
制定了相关措施，具体如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品
包括无水葡萄糖、阿卡波糖等。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的
整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞
争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，上市公司将严格执行业绩
承诺及补偿安排。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合上市公司实际情况制定
了募集资金管理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规
定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由上市公
司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管
理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，上市公司已根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公
司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了上市公司股东分红回报
规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机
制。
未来，上市公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使
广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
5、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面提升上市公司的经营效率。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组
摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
上市公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，
并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
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3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消
的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果确定。以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易的标
的资产的评估值为 83,027.85 万元，较基准日账面净资产增值 53,824.33 万元，增
值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率
较高的风险。
（四）标的公司阿卡波糖销量和销售价格预测波动对评估值的影响风险
标的公司按照预测市场需求进行生产，在预测期内新扩建 200 吨生产线已
经考虑市场拓展进度按照合理方式进行逐步释放产能，产能利用率从 2022 年逐
步提升，销量预测变动对标的公司的经营业绩存在一定的影响，并将影响评估
值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期新扩建 200 吨产线销量预
测进行敏感性分析计算。评估结果对于预测期新扩建 200 吨产线阿卡波糖销量
预测波动幅度敏感系数在 1 左右，销量每上升或下降 1%，评估值上升或下降约
1%左右。本次评估，标的公司按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售进行预估，但
如果未来销量预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，则可能会对标的公司
评估值造成不利影响。
本次评估，阿卡波糖销售价格预测波动对标的公司的经营业绩存在一定的
影响，并将影响评估值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期价格
稳定阶段阿卡波糖销售价格进行敏感性分析计算。评估结果对于阿卡波糖销售
价格预测波动幅度敏感系数在 2.66 左右，预测销售价格每上升或下降 1%，评估
值上升或下降约 2.66%左右。本次评估，标的公司已按照谨慎原则对未来阿卡波
糖销售价格进行预估，但如果未来阿卡波糖销售价格预测偏离预期，且低于标
的公司预估水平，则可能会对标的公司评估值造成不利影响。
（五）本次交易方案调整的风险
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本次交易方案尚需股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册，
不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见或因市场政策环境发生变化等原
因进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风
险。
（六）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市
场风险能力，但上市公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司
大健康业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等
方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对
标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，
从而产生一定的整合风险。与此同时，随着上市公司资产和业务规模的迅速扩张，
上市公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对上市公
司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方
面均带来较大挑战。如果上市公司不能成功应对，将影响上市公司的发展速度、
经营效率和业绩水平。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强上市
公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资
产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股
收益和净资产收益率摊薄的风险。
（八）配套资金未足额募集的风险
上市公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资
金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次
募集配套资金未足额募集或募集失败，上市公司将以自有资金或银行贷款来解决
项目资金及流动资金需求，可能会给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（九）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，恩必普药业作为补偿义务人，
对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到
承诺业绩的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司行业下游客户对产品的质量、品牌等要求较高，因此对于行业新进
入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。但长期来看，随着同行业
企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。
除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下
降，影响公司的盈利能力。尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品
牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品
结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
（二）行业政策风险
标的公司所处的健康产业受政府监管程度较高，其监管部门包括国家及各级
地方食品药品监督管理部门等，这些监管部门制订相关的政策法规，按照涉及的
食品药品监管法规，对功能性原料生产企业以及下游企业进行监管。相关政策法
规的不断完善将进一步促进我国健康产业有序、健康地发展，但也有可能会增加
有关企业的经营成本，并可能对业内企业的经营业绩产生不利影响。若标的公司
在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关健康产业相关的行业法规和监管政策
的变化，将有可能会对标的公司的经营产生不利影响。
在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带
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量采购范围的终端制剂的降价幅度较大，终端制剂的降价可能将带动上游相关原
料价格水平的下降。阿卡波糖制剂被纳入 2020 年 1 月的第二批国家组织药品集
中采购中，中标价格降幅较大。虽然阿卡波糖制剂价格的下降进一步打开了市场
需求，但是其对阿卡波糖原料的价格也产生了一定的下降压力。
（三）质量控制风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，其应用关
系到人民生命健康。随着消费者对食品药品安全和权益保护意识的提高，政府部
门对食品药品等行业的监管日趋严格。标的公司已按照食品药品监督管理部门的
要求，建立了较为完善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环
节的质量安全管控，通过了 GMP 认证、食品安全管理体系认证等认证证书。随
着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果标的公司不能持续有效地执行生产
管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对标的公司的市场声誉
和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
（四）毛利率下滑风险
标的公司主营业务毛利率水平较高，主要是因为阿卡波糖产品的毛利率较
高。但未来如果出现行业竞争加剧，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞
争优势无法继续保持等情形，有可能导致标的公司主营业务毛利率出现下降，甚
至大幅下滑的风险。
（五）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产
后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目
设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排
除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的
风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产
与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也
将进一步增加，进而可能影响标的公司收益水平。
（六）募集资金投资项目风险
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本次交易部分配套资金将用于标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项
目。该项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已
被列入河北省 2021 年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖
产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司在项目立项前已进行了充
分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因项目的建设及产能达产均
需要一定的周期，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品市场份额及
销售价格等均可能与前期预计存在差异，本次募集资金投资项目亦有可能存在不
能达到预期效益的风险。
（七）客户集中度较高风险
标的公司主要客户为绿叶制药、深圳远邦、百特医疗、欧意药业、锐禾生物、
诺维信等国内知名制药或药品销售公司，客户集中度较高，报告期内，前五名客
户的收入占比分别为 36.84%、48.59%和 52.42%。如果主要客户因市场竞争加剧、
经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控
制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的
业务收入会随之受到较大影响。
阿卡波糖属于特色功能性原料，具有客户黏性大特点；因标的公司产能限
制以及我国阿卡波糖产品正处于进口替代过程中，通过一致性评价的国内企业
市场份额需逐步提升，标的公司现阶段阿卡波糖客户相对集中。标的公司已通
过关联审评与大部分的国内下游终端产品厂商建立了合作关系，随着我国血糖
管理产品需求的不断增长以及阿卡波糖进口替代程度的提升，标的公司未来客
户集中度有可能降低。但若出现新客户下游销售规模拓展相对较慢，现有客户
不能维持市场份额的增长，标的公司目前客户较为集中的态势将影响新增产能
的消化以及盈利能力的提升，从而产生客户集中度较高的风险。
（八）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品
包括无水葡萄糖和阿卡波糖等。标的公司无水葡萄糖和阿卡波糖产品所需主要原
材料包括淀粉乳、葡萄糖、麦芽糖等。上述原材料主要来源于玉米产品初加工，
玉米作为大宗农产品，其价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明
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显，较易出现较大的价格波动，并影响标的公司相关主要原材料的价格。虽然标
的公司通过采取不断加强原材料采购管理等措施，争取较优惠的原材料价格，但
如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对标的公司产品的生产成本造成一
定程度的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响
的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国大健康行业发展空间巨大，将进入黄金发展期
随着我国国民经济的不断发展，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，
居民支付能力和大健康理念持续增强，大健康行业需求将不断增长。
我国大健康产业发展面临良好的政策环境。近年来，国家相继发布了《中国
食物与营养发展纲要(2014—2020 年)》，《“健康中国 2030”规划纲要》，2017
年的十九大报告中将“实施健康中国战略”作为国家发展基本方略中的重要内容。
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发展
的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，为人民提供全方位
全周期健康服务。
大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。一个生命体，从生到死的整个
过程，都属于大健康管理和覆盖的范畴，健康事业也是人人需要的事业。根据
Frost Sullivan 数据，2019 年我国大健康产业规模已经超过 8 万亿元，达到 81,310
亿元。《“健康中国 2030”规划纲要》提出，预计到 2020 年我国大健康产值规模
有望占到 GDP 的 10%以上，突破 10 万亿元，2030 年达到 16 万亿元，行业发展
空间巨大。
（二）人口老龄化速度加快，以健康管理、养老养生为主题的健康产品需求
迅速增长
第七次全国人口普查数据显示，我国 60 岁及以上人口为 2.64 亿人，占总人
口的 18.70%，与 2010 年相比占比上升 5.44%，我国人口老龄化的速度明显加快。
随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，糖尿病、心脑血管疾病、癌症、慢性
呼吸系统疾病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。根据亿欧智库发布
的《2020 年中国互联网慢病管理白皮书》，2016 年我国慢病支出约为 32,441.50
亿元，占卫生总费用的 70%左右，预计 2020 年慢病支出将提升至 5.5 万亿元左
右，年均复合增长率为 14.11%。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预
期寿命的不断提高，为提升老年人群生活品质，减少社会负担，以预防慢性病发
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病为目的的营养调控、健康管理需求将更加旺盛，从而带来对相关健康产品的需
求增长。
（三）做大做强大健康主业是上市公司长期坚持的发展战略
自成立以来，新诺威始终秉承“健康承诺，善行天下”的企业理念，坚持以善
为念严守产品质量，积极推动公众营养健康，致力于建设健康中国。
做大做强大健康主业是新诺威的长期发展战略。新诺威现有主要产品是咖啡
因产品和维生素 C 产品，其中咖啡因添加于功能饮料，具有提神醒脑、暂时驱
走睡意并恢复精力的作用。维生素 C 产品具有补充维生素 C 的保健功能，维生
素 C 能够提高白细胞杀菌抗病毒作用，增强人体抵抗力，可以抗氧化，消除体
内自由基，从而降低血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病。上市以来，新诺威坚持
发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶 Q10 高吸
收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研
发进度。
除加快产品布局，通过内生发展方式做大主业之外，上市公司积极探索将主
营业务向上下游延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产
品为一体的大健康产业链平台。本次交易高度契合新诺威大健康业务的长期发展
战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）充分把握产业发展机遇，借力资本市场进一步做大做强大健康主业，
将公司主营业务向上下游延伸拓展
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升
下，大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产
品市场需求持续增长。通过本次交易，上市公司可借助资本市场进一步加快业务
布局，将上市公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现上市公司大健康主业的
进一步做大做强。
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
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糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营
养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直
接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿
卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们
餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适
合淀粉摄入量高的东亚人群。
通过本次交易，上市公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血
糖异常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进
发酵技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业
化应用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，
亦能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
（二）丰富上市公司盈利点，不断增强上市公司回报股东以及可持续发展的
能力
石药圣雪旗下的无水葡萄糖、阿卡波糖产品，生产工艺和技术水平高，产品
品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、
阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。通
过本次交易，上市公司的业务布局进一步完善，盈利能力水平显著提升，同时以
石药圣雪为生物技术平台，以其相关产品、技术和渠道为支持，未来围绕大健康
产业，可在功能性原料领域开拓更多的产品类型和业绩增长点，不断增厚股东回
报以及上市公司可持续发展能力。
（三）提升上市公司资产规模和资本实力，增强上市公司抗风险能力，优化
股权结构和公司治理水平
本次交易完成后，上市公司资产规模有较大幅度提升，资本实力持续增强，
大健康业务链条不断完善，前述情形有利于公司进一步增强抗风险能力。本次交
易将通过向特定对象发行股票方式募集不超过 50,000 万元的配套资金，可引入
长期看好上市公司战略及发展的机构投资者，从而促进上市公司股权结构的优化
和治理水平的提升，有利于上市公司长期价值的维护。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意
与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
3、2021 年 11 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议
案。
4、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套
资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配
套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评
估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结
论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪 100%股权评估值为 83,027.85 万元。交
易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。
上市公司拟发行股份购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权。本次发行
股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行股份的数量为
71,942,446 股。
发行股份购买资产涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金
额及发行数量、锁定期安排以及业绩承诺与补偿、过渡期损益安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 71,942,446
股。最终实际发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会注册批复的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
53
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金
融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金
使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计
算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的
一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数
/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩
承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承
诺期内按每年 360 天计算。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如
有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见为准）。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组
的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
募集配套资金涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及
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发行数量、锁定期安排、配套募集资金用途、滚存未分配利润安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超
过上市公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
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本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市
公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂
1 26,000 52.00
升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自
筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，
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本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
上市公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于
2021 年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股
东恩必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证
监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，上市公司
本次交易与最近 12 个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-北京国新汇金股份
7,520.00 7,520.00 666.34
有限公司 9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,313.59
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,979.93
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（ 2019
285,237.31 241,531.09 125,650.24
年）财务数据
占比 30.68 36.24 16.70
2、资产出售
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-出售河北中诺医药
13,015.95 12,103.00 110.06
科技有限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（ 2020
295,490.28 268,689.96 131,741.41
年）财务数据
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。
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由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东
晨先生，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为上市
公司控股股东，蔡东晨先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品
制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 546,000,000 股。本次交易上市公司拟以
11.12 元/股的价格向交易对方恩必普药业发行 71,942,446 股普通股，用以支付交
易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上
市公司相关股东的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 恩必普药业 404,135,550 74.02 476,077,996 77.04
2 欧意药业 5,364,450 0.98 5,364,450 0.87
3 上市公司其他股东 136,500,000 25.00 136,500,000 22.09
上市公司总股本 546,000,000 100.00 617,942,446 100.00
本次交易前，上市公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股
权，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市
公司 75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控
股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为 77.04%，通过其全资子公司欧意药
业间接持有上市公司 0.87%的股权，合计控制上市公司 77.91%的股权。本次交
易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为恩必普药业、蔡
东晨先生。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。上市公司目前生产的
功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维
生素 C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致
力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系上市公司进一步做大做
强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利
于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后上市公司主营业务领域
不会发生变化。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2021 年 10 月 31 日/2021 年 1-10 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 314,107.09 359,745.94 14.53 295,490.28 331,534.79 12.20
总负债 23,796.04 36,551.27 53.60 26,800.32 54,308.92 102.64
净资产 290,311.06 323,194.67 11.33 268,689.96 277,225.87 3.18
营业收入 114,845.96 149,817.47 30.45 131,741.41 162,938.41 23.68
利润总额 31,477.48 39,481.15 25.43 36,521.86 40,955.80 12.14
归属于上市公司股东
25,984.37 32,754.54 26.05 29,983.58 33,216.88 10.78
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.48 0.60 25.00 0.55 0.61 10.91
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
名称 石药集团新诺威制药股份有限公司
公司英文名称 CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 新诺威（300765）
统一社会信用代码 91130100787019708G
注册资本 54,600.00 万元
股票上市地 深圳证券交易所
企业性质 股份有限公司（上市）
办公地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
注册地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
法定代表人 韩峰
成立日期 2006 年 4 月 5 日
原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多
索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生
产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产
销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）
经营范围 技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和
技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商
品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
上市公司前身新诺威有限成立于 2006 年 4 月 5 日，由石药控股和石药进出
口共同出资设立，注册资本 830.00 万元；其中，石药控股以净资产出资 788.50
万元，占注册资本的 95.00%；石药进出口以货币方式出资 41.50 万元，占注册资
本的 5.00%。
2006 年 3 月 22 日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所对新诺威有
限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜石验字[2006]10005
号）。新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、银行存款、
应收账款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、机器设备、车辆等
固定资产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产业经河北永正得
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会计师事务所有限责任公司评估，并出具了《评估报告》（冀永正得评字[2006]
第 060011 号）。
2006 年 4 月 5 日，石家庄市工商行政管理局依法核准了新诺威有限的设立，
并核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2008 年 2 月 26 日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意新诺威有限整
体变更为股份有限公司。2008 年 3 月 16 日，新诺威有限全体股东作为发起人，
签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
（光华审会字[2008]第 185 号），新诺威有限以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的
账面净资产 16,123.62 万元为基础，折合为公司股份 15,000.00 万股，余额计入资
本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。
2008 年 3 月 31 日，河北光华会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股
份公司的出资进行了审验并出具了《验资报告》（冀光华审验字[2008]第 107 号），
截至 2008 年 2 月 29 日，新诺威已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,000.00
万元。
2008 年 3 月 31 日，石家庄市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设
立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
2019 年 3 月 1 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威
制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288 号文核准，新
诺威本次公开发行股票 5,000 万股，发行价格 24.47 元/股，募集资金 12.24 亿元，
发行后总股本 20,000 万股；经深圳证券交易所审核同意，新诺威发行的人民币
普通股股票于 2019 年 3 月 22 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票
简称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
（四）上市后股本变动情况
1、2020 年资本公积转增股本
上市公司于 2020 年 4 月 13 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过 2019
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年年度权益分配方案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后上市公司总股本将增加至
42,000 万股。上述权益分配方案已于 2020 年 4 月 29 日实施完毕。
2、2021 年资本公积转增股本
上市公司于 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过 2020
年年度权益分配方案，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 42,000 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后上市公司总股本将增加至
54,600 万股。上述权益分配方案已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕。
上述权益分配方案实施完毕至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股本未
发生变动。
三、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，实
际控制人为蔡东晨先生。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
上市公司控股股东为恩必普药业，截至本独立财务顾问报告签署日，恩必普
药业直接持有上市公司 74.02%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市
公司 0.98%的股份，合计控制上市公司 75%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
经营范围 生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；
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医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器
的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
上市公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，截至目前，蔡东晨
先生直接和间接合计控制石药集团 23.60%的股权，为石药集团的实际控制人，
因此公司实际控制人为蔡东晨先生，基本情况如下：
蔡东晨先生，1953 年 2 月出生，中国国籍，香港永久居民，EMBA。曾就
职于石家庄地区生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北
制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团董事会主席兼行政总裁、石药控
股董事长。
六、主营业务情况
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。上市公司目前生产的
功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，包括咖啡因和维生素 C
含片等。
上市公司较早进入功能食品领域，积累了丰富的研发经验和客户资源，凭借
在行业内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完善的制造工艺、严格的质量管
控，上市公司产品在功能食品细分品类上已具备较强的竞争力。上市公司在产品
品类、市场推广、品牌运营、技术开发等方面进行了积极布局，将逐步形成品类
相对齐全、满足不同消费者需求的产品结构。在产品品类上，将逐步形成片剂、
软胶囊、硬胶囊、粉剂、颗粒剂、口服液等不同的剂型；在产品功能上，将逐步
形成补充维生素/矿物质、增加骨密度、抗氧化、增强免疫力、改善记忆、缓解
视力疲劳等不同保健功能的产品。
上市公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒
脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。上市公司咖啡因、茶碱、氨茶碱、
二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱及其衍生产品综合年生产能力达 10,000 吨以
上，拥有全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地。产品主要销往美国、德
国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司
的全球供应商。
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上市公司果维康维生素 C 含片产品作为营养素补充剂类保健食品，具有补
充维生素 C、增强机体抵抗力等作用。维生素 C 具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，
增强人体抵抗力；抗氧化，消除体内自由基，促进胶原蛋白合成；促进铁、钙吸
收等多种作用。上市公司 “果维康”商标为中国驰名商标，“果维康”牌维生素 C
含片先后获得中国公众营养和发展中心“营养健康倡导产品”、“中华预防医学会
健康金桥重点工程项目”、连续 12 年荣获“中国药店店员推荐率最高品牌”（《中
国药店》杂志社）等多项荣誉。上市公司维生素 C 含片在河北、山东、重庆、
辽宁、山西等省市有较强的品牌影响力。
七、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 312,764.59 295,490.28 285,237.31
负债总计 23,894.08 26,800.32 43,706.22
归属于母公司股东权益合计 288,009.86 267,811.19 240,639.97
少数股东权益 860.66 878.76 891.12
股东权益合计 288,870.51 268,689.96 241,531.09
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
营业总收入 104,861.85 131,741.41 125,650.24
营业利润 29,948.75 36,002.22 33,283.25
利润总额 29,871.28 36,521.86 33,517.04
净利润 24,426.80 29,971.22 27,352.77
归属于母公司股东的净利润 24,444.90 29,983.58 27,319.71
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 16,999.15 34,907.17 31,538.42
投资活动产生的现金流量净额 8,448.79 34,616.57 -107,372.94
筹资活动产生的现金流量净额 -4,264.80 -2,800.00 107,481.79
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
现金及现金等价物净增加额 21,031.37 66,510.93 31,874.00
（四）主要财务指标
2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
主要财务指标
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.45 0.55 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.55 0.53
每股净资产（元） 5.27 6.38 12.03
加权平均净资产收益率 8.80% 11.82% 13.77%
毛利率 50.84% 55.66% 51.31%
资产负债率 7.64% 9.07% 15.32%
八、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受
到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个
月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二
个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为控股股东恩必普药
业。本次交易前，恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，通过其全资子
公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市公司 75%的股权。
（一）基本信息
恩必普药业成立于 2003 年 4 月，是以神经系统创新药物研究、生产为主营
业务的现代化制药企业，恩必普药业的基本信息如下：
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；
医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器
经营范围
的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）产权控制关系
恩必普药业为石药集团的全资下属公司，截至本独立财务顾问报告签署日，
恩必普药业的产权控制关系如下：
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
石药集团直接持有恩必普药业 54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接
持有恩必普药业 45.94%股权，合计控制恩必普药业 100.00%股权，是恩必普药
业的控股股东；截至目前，蔡东晨先生直接和间接控制石药集团 23.60%股权，
是恩必普药业的实际控制人。
（三）历史沿革情况
1、2003 年 4 月，恩必普药业设立
恩必普药业系经石家庄对外贸易经济合作局石外经贸外资字[2003]33 号文
批准设立，成立时注册资本为 6,000 万元。其中，石药集团出资 4,459.72 万元，
石药控股出资 1,000 万元，石家庄制药集团欧意药业有限公司（欧意药业的前身，
以下简称“欧意药业”）出资 540.28 万元。
2003 年 3 月 21 日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（外经
贸冀石市字[2003]0012 号）。
2003 年 4 月 23 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发《营业执照》。
设立时，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药集团 4,459.72 74.33
2 石药控股 1,000.00 16.67
3 欧意药业 540.28 9.00
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
2、2003 年 8 月，第一次股权转让
恩必普药业设立后，石药控股、欧意药业出资均未到位。
2003 年 6 月 20 日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有限
公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2003]78 号），同意：石药控股、欧意
药业将其分别持有恩必普药业的 16.67%、9%股权转让给石药集团；恩必普药业
注册资本仍为 6,000 万元，全部由石药集团以其在境内企业的税后利润出资。三
方就本次股权转让签署了协议。
2003 年 7 月 14 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业换发了新的营业
执照。
2003 年 8 月 28 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司对石药集团全部出
资进行了审验，出具验资报告（冀仁达验字[2003]第 449 号）。
本次股权转让及出资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药集团 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
3、2003 年 10 月，第一次增加注册资本
2003 年 12 月 26 日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有
限公司增加投资总额、注册资本、变更投资者名称的批复》（石外经贸外资字
[2003]194 号），同意恩必普药业注册资本由 6,000 万元增加至 12,000 万元，本
次增加注册资本全部由石药集团以现汇出资。
2004 年 1 月 9 日，河北永得正会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2004]第 01001 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药集团 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
4、2007 年 10 月，第二次增加注册资本
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2007 年 9 月 29 日，石家庄市商务局出具《关于石药集团恩必普药业有限公
司增加投资的批复》（石商外资[2007]115 号），同意恩必普药业本次增加注册
资本至 16,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团
河北中润制药有限公司的税后利润出资。
2007 年 9 月 30 日，河北永得正会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2007]第 07004 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药集团 16,000.00 100.00
合计 16,000.00 100.00
5、2008 年 11 月，第三次增加注册资本
2008 年 8 月 18 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必
普药业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（石开管[2008]31 号），同意
恩必普药业注册资本增加至 19,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以
境内子公司石药集团维生药业（石家庄）有限公司的税后利润出资。
2008 年 9 月 19 日，河北光华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审
验，并出具验资报告（冀光华审验字[2008]第 227 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药集团 19,000.00 100.00
合计 19,000.00 100.00
6、2009 年 6 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 22 日，石药集团与中国诗薇制药有限公司（以下简称“诗薇制
药”）签订股权转让合同，约定石药集团将持有的恩必普药业 100%股权以港币
12,500 万元的价格转让给诗薇制药。
2009 年 6 月 16 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必
普药业有限公司股权转让及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]20 号），同
意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 诗薇制药 19,000.00 100.00
合计 19,000.00 100.00
7、2009 年 6 月，第三次股权转让
2009 年 6 月 22 日，诗薇制药与欧意药业签订股权转让合同书，约定诗薇制
药将持有恩必普药业 75%股权以港币 9,375 万元的价格转让给欧意药业。
2009 年 6 月 22 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必
普药业有限公司股权转让、增加经营范围及合同、章程变更的批复》（石开管
[2009]22 号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欧意药业 14,250 75.00
2 诗薇制药 4,750 25.00
合计 19,000 100.00
8、2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 4 月 10 日，欧意药业和诗薇制药签订了股权转让协议，约定欧意药
业将持有的恩必普药业 75%股权以 12,607.13 万元的价格转让给诗薇制药。
2012 年 4 月 18 日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集
团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]3 号），同意本次股
权转让。
2012 年 4 月 20 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 诗薇制药 19,000.00 100.00
合计 19,000.00 100.00
9、2012 年 5 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 25 日，诗薇制药与佳曦控股签订了股权转让协议，约定诗薇制
药将持有恩必普药业 100%股权以 16,809.52 万元人民币的价格转让给佳曦控股。
2012 年 5 月 16 日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集
73
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]5 号），同意本次股
权转让。
2012 年 5 月 17 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 佳曦控股 19,000.00 100.00
合计 19,000.00 100.00
10、2013 年 9 月，第四次增加注册资本
2013 年 8 月 12 日，恩必普药业召开股东会，同意恩必普药业新增股东石药
集团，同意恩必普药业注册资本由 19,000 万元增加至 38,000 万元，其中佳曦控
股出资 19,000 万元，石药集团出资 19,000 万元。
2013 年 9 月 13 日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团
恩必普药业有限公司增资和增加股东的批复》（石开商外[2013]8 号），同意本
次增资和增加股东。
2013 年 10 月 17 日，中兴财光华会计师事务所对本次增资进行了审验，并
出具验资报告（中兴财光华审验字[2013]第 4007 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药集团 19,000.00 50.00
2 佳曦控股 19,000.00 50.00
合计 38,000.00 100.00
11、2016 年 6 月，吸收合并导致股权结构变化，第五次增加注册资本
2015 年 12 月 1 日，恩必普药业召开股东会，同意：恩必普药业吸收合并石
药集团全资持有的优金生物技术有限公司，吸收合并完成后优金生物注销；吸收
合并完成后恩必普注册资本变更为 41,359.43 万元，其中佳曦控股出资 19,000 万
元，石药集团出资 22,359.43 万元。同日，恩必普药业和优金生物技术有限公司
签订了合并协议。
2015 年 12 月 29 日，恩必普药业在《河北日报》刊登《吸收合并公告》，
恩必普药业吸收合并优金生物技术有限公司，合并后恩必普药业存续，优金生物
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技术有限公司注销，有关债权债务均由合并后的恩必普药业承继。
2016 年 2 月 1 日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团
恩必普药业有限公司吸收合并优金生物技术有限公司的批复》（石开商外[2016]4
号），同意本次吸收合并。同日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证
书（商外资冀石市字[2003]0012 号）。
2016 年 6 月 3 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业
执照》。
本次吸收合并完成后，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药集团 22,359.43 54.06
2 佳曦控股 19,000.00 45.94
合计 41,359.43 100.00
（四）主要业务发展情况
恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企
业。
恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主知
识产权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的空
白。丁苯酞是我国首个销售额突破 10 亿元的中国自主创新药物。
（五）主要财务数据
最近两年，恩必普药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31/2020 年度 2019-12-31/2019 年度
资产总额 987,032.76 722,710.73
负债总额 408,983.86 197,217.03
所有者权益 578,048.90 525,493.69
营业收入 659,831.57 564,096.22
营业利润 382,759.17 321,638.66
净利润 334,784.09 282,122.86
注：上表财务数据为恩必普药业母公司单体财务报表数据，已经中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）河北分所审计。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有新诺威 74.02%股权以及持有
石药圣雪 100%股权外，恩必普药业其他下属一级参控股企业（直接持股比例 5%
以上）情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
从事生物科技、医药科技领域内的技术开
上海翊石医药科 发、技术转让、技术咨询、技术服务，日
1 1,000.00 100%
技有限公司 用百货、电子设备的销售，医疗器械经营，
从事货物及技术的进出口业务。
药品生产、技术研发、技术转让、技术咨
石药集团江苏中 询、技术推广服务；自营和代理各类商品
2 10,000.00 100%
诚制药有限公司 及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或者禁止进出口的商品及技术除外）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。一
般项目：国内贸易代理，金属制品、化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、
家居用品、珠宝首饰、电子产品、石油制
石药（上海）有限 品（除危险品）、化妆品、机械设备、日
3 80,000.00 80%
公司 用百货的销售，自有设备租赁，房地产经
纪，住房租赁，商务信息咨询，企业管理
咨询，旅游咨询，健康管理咨询，生物科
技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术
的开发和应用）领域内技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让。
物业管理，建材、装饰物品、日用百货的
上海联寅物业管
4 2,000.00 100% 销售，商务咨询，绿化工程，停车场信息
理有限公司
系统服务。
许可项目：职业卫生技术服务；技术进出
口；药品进出口。一般项目：技术服务、
海南石药中奇制
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
5 药技术开发有限 1,000.00 100%
让、技术推广；信息系统集成服务；信息
公司
技术咨询服务；销售代理；技术推广服务；
科技推广和应用服务。
房屋建筑工程、装饰装修工程、网络工程、
市政工程、园林绿化工程、公路工程、桥
石家庄世耀工程
6 1,000.00 100% 梁工程、建筑智能化工程、钢结构工程、
有限公司
消防工程、机电设备安装工程、环保工程、
防腐保温工程的设计、施工及技术服务；
76
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工程设计；工程管理服务；工程监理服务；
电力工程、环境工程的技术研发、技术咨
询、技术转让、技术服务；编制项目可行
性研究报告；防雷设备检测技术服务；管
道设备检测服务；建筑工程劳务分包（劳
务派遣除外）；电力设备、防雷设备、机
械设备、净水设备、电子产品、仪器仪表、
五金产品、消防器材、水处理设备、给排
水设备及配套产品、非压力容器的销售；
设备租赁、维护、及保养；质检技术服务。
北京抗创联生物
医学研究与试验发展；技术开发、转让、
7 制药技术研究有 500.00 100%
咨询、服务。
限公司
生物类药品的研发、生产和销售；生物技
石药集团巨石生 术的研发、技术转让及技术咨询服务；自
8 20,000.00 100%
物制药有限公司 营和代理各类商品及技术的进出口业务，
国家限制和禁止的除外。
I 类、II 类、III 类医疗器械（含体外诊断
试剂）技术研发、技术转让、技术咨询、
技术推广服务及生产、销售；货物或技术
石药集团江苏恩 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
9 普医疗器械有限 3,000.00 100% 和技术进出口除外）；食品用塑料包装、
公司 容器、工具的生产、销售；药品包装材料
生产、销售。特种劳动防护用品生产；特
种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售。
从事电脑、通讯、消费电子产品相关组件
内新型高分子功能材料及金属材料的加
工生产，相关应用技术研发；电脑、手机、
电视及电视盒、电子产品的销售；机器设
苏州久富电子有 备的租赁；物业服务；保洁服务；自有房
10 3,000.00 100%
限公司 屋租赁；药品技术研发、技术转让、技术
服务、技术咨询；医药中间体、药品（不
含危险化学品）的销售；商务信息咨询；
会议及展览服务；从事上述商品和技术的
进出口业务。
药品的生产、销售（按药品生产许可证许
可经营）；化工原料（不含危险化学品及
其他前置性行政许可项目）的销售；医药
石药集团欧意药 技术开发；经营本企业自产产品及相关技
11 30,000.00 100%
业有限公司 术的出口业务、本企业生产科研所需的原
辅材料仪器仪表机械设备零配件及相关
技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；市场推
77
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广服务。
药品、生物制品的研究开发、技术咨询、
新石生物制药有 技术转让、技术服务，自营和代理各类商
12 13,280.00 100%
限公司 品和技术的进出口业务，国家限制和禁止
的除外。
从事医药科技领域内的技术开发、技术转
上海润石医药科 让、技术咨询、技术服务，日用百货、电
13 1,000.00 89%
技有限公司 子设备、医疗器械的销售，从事货物及技
术的进出口业务。
许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、
炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保
石药集团百克（山 密处方产品的生产）；药品批发；药品进
14 东）生物制药股份 73,470.00 15.38% 出口；货物进出口。一般项目：技术服务、
有限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；环保咨询服务；市场营销
策划。
药品批发零售（凭许可证经营）；服装鞋
帽、日用百货、化妆品、预包装食品（凭
许可证经营）、特殊食品（凭许可证经营）、
未经加工的初级农产品、个人卫生用品、
消杀用品（剧毒除外）批发、零售；医疗
河北佳领医药有 器械（凭许可证经营）批发；塑料制品批
15 3,500.00 60%
限公司 发、销售；计算机软硬件技术开发；健康
管理咨询（诊疗、治疗除外）；医药中间
体、化工产品（危险化学品及易制毒化学
品除外）的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限制或禁止的除
外）；会议及展览服务。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；医疗设备租赁；养生保健服
务（非医疗）；中医养生保健服务（非医
疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；
石药健康生命研 医护人员防护用品零售；医护人员防护用
16 究院（三亚）有限 2,000.00 55% 品批发；医用口罩零售；化妆品批发；化
公司 妆品零售；人体基因诊断与治疗技术开
发；人体干细胞技术开发和应用；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；医学研究和试验发展；
日用品销售；远程健康管理服务；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务
武汉友芝友生物 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服
17 16,507.17 33.89%
制药有限公司 务、生物类药品的批发和零售（国家专营
78
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专控商品除外）（不含人体干细胞、基因
诊断与治疗技术的开发和应用）；货物进
出口、技术进出口 (不含国家禁止或限制
进出口的货物或技术)。
宁波弘祺股权投
18 资合伙企业（有限 9,000.00 62.96% 股权投资管理；股权投资；股权投资咨询。
合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券
青岛石药仙瞳新 投资基金业协会完成备案登记后方可从
19 药投资合伙企业 40,000.00 35.00% 事经营活动）；自有资金投资的资产管理
（有限合伙） 服务；私募基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从
事经营活动）；以自有资金从事投资活动。
宁波汇桥弘博股
20 权投资合伙企业 3,644.75 28.99% 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。
（有限合伙）
石家庄高新区普
从事对未上市企业的投资以及相关咨询
21 恩国新股权投资 20,000.00 21.50%
服务。
中心（有限合伙）
台州华睿石药丰
22 收股权投资合伙 40,000.00 20.83% 一般项目：股权投资
企业（有限合伙）
宁波汇桥弘甲股
23 权投资合伙企业 46,000.00 17.39% 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。
（有限合伙）
生物科技领域内的技术研发、技术咨询、
技术推广、技术转让；药品、实验耗材、
化工产品（不含危险化学品）、疫苗、医
疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的
研发、批发兼零售；药品、实验耗材、医
疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的
武汉凯德维斯生
24 1,080.40 6.94% 生产；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类租赁、维修；
物技术有限公司
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）；企业营销策划；商务信息咨询（不
含商务调查）；企业形象策划；广告设计、
制作、发布、代理；仓储服务（不含危化
品）；货运代理。
南京才智二号企
一般项目：企业管理咨询；企业管理；信
25 业管理合伙企业 2,284.57 24.49%
息技术咨询服务。
（有限合伙）
注 1： 恩必普药业对石药（上海）有限公司直接持股 80%，通过欧意药业间接持股 20%。
79
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 2：恩必普药业对石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司直接持股 15.38%，
通过石药（上海）有限公司间接持股 51%。
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司的关联关系说明
恩必普药业为上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司本届董事系上市公司上届董事会
提名，新诺威董事或者高级管理人员在股东单位任职的情况如下：
序号 姓名 所属单位 所属单位任职 上市公司任职
石药集团 执行董事、执行总裁
1 潘卫东 董事长
石药控股 董事
石药集团 执行董事、执行总裁
2 王怀玉 董事
石药控股 董事
3 CAI LEI 石药集团 副总裁 董事
二、配套募集资金的交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业为上市公司的控股股
东，系上市公司的关联方。
本次配套募集资金的交易对方将由上市公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关
法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
80
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业及其主要管理人员最
近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
81
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，石药圣雪的基本信息如下：
企业名称 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 曹艳霞
注册资本 43,491.00 万元
办公地址 石家庄市栾城区圣雪路 48 号
注册地址 石家庄市栾城区圣雪路 48 号
成立日期 2002 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 91130124104716871M
生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产
品、阿莫西林合成酶、头孢菌素 C 酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、
孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸
酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、
手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项
在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化
经营范围 学品除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材
料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出
口的商品及技术除外；出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除
外）；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录（国家实行核定公司经
营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务
二、历史沿革
（一）河北圣雪的设立
河北圣雪的前身为河北葡萄糖厂。根据河北省计划委员会冀重办字[1991]第
4 号文件批准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局（曾用名为中核金原铀
业有限责任公司，现名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原工贸公司（现名为
中国宝原投资有限公司）于 1992 年组建。
2000 年 7 月 14 日，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国
核工业集团公司、中核金原铀业有限责任公司、中国宝原工贸公司签署了《河北
葡萄糖厂债权转股权协议》，就河北葡萄糖厂进行债转股达成一致，拟共同出资
82
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设立河北圣雪。2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝
花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2000］1086
号）（以下简称“《批复》”），同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转
股及相关债转股方案。实施债转股的 242 户企业名单中，包括河北葡萄糖厂。《批
复》同意河北葡萄糖厂落实债转股协议，批准实施债转股方案。
2000 年 12 月 27 日，中国核工业集团公司出具《关于河北葡萄糖厂改制方
案的批复》（中核研发［2000］73 号），原则同意河北葡萄糖厂改制方案。
2001 年 1 月 31 日，北京华信房地产评估有限公司对于改制涉及的土地进行
了评估，并出具《土地估价报告》（华信评字[2001]007 号）。2001 年 4 月，河
北省国土资源厅出具《关于河北葡萄糖厂实施债转股土地估价报告备案和批准土
地资产处置方案的函》（冀国土资函[2001]76 号），同意河北葡萄糖厂债转股土
地估价报告备案；同意新公司组建涉及的国有土地，按照工业用途，授权中国核
工业集团公司经营管理，同意按照作价 1,551.18 万元用于转增国家资本金。
2001 年 12 月，中资资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中资评报
字（2001）第 113 号），以 2001 年 3 月 31 日为基准日，确认河北葡萄厂改制出
资的净资产价值。经评估，河北葡萄厂在评估基准日的净资产评估值为 2,554.85
万元。2002 年 1 月 30 日，河北葡萄糖厂改制评估报告在财政部备案，并取得《国
有资产评估项目备案表》（备案编号为 20020023）。
2002 年 3 月 26 日，河北圣雪召开股东会，通过设立时的公司章程。
2002 年 3 月 22 日，河北永正得会计师事务有限责任公司对河北圣雪设立时
的出资进行审验，并出具《验资报告》（冀永正得设验字[2002]第 052 号）。经
审验，截至 2002 年 2 月 28 日，河北圣雪的全体股东已出资完毕，合计 26,191.00
万元。其中：
中国信达资产管理公司出资 12,292.00 万元，占注册资本的 46.932%，以国
家经贸委批准实施债转股的对河北葡萄糖厂的债权 12,292.00 万元出资；
中国华融资产管理公司出资 1,786.00 万元，占注册资本的 6.819%，以国家
经贸委批准实施债转股的对河北葡萄糖厂的债权 1,786.00 万元出资；
中核金原铀业有限责任公司出资 6,703.00 万元，占注册资本的 25.593%，以
其原拥有的河北葡萄糖厂经资产评估后的股权 2,043.88 万元和对河北葡萄糖厂
83
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的债权 769.75 万元以及以其买断香港锦宏公司对河北葡萄糖厂的债权 3,889.37
万元出资；
中国宝原工贸公司出资 675.00 万元，占注册资本的 2.577%，以其原拥有的
河北葡萄糖厂经资产评估后的股权 510.97 万元以及对河北葡萄糖厂的债权
164.03 万元出资；
中国核工业集团公司出资 4,735.00 万元，占注册资本的 18.079%，以其买断
香港锦宏公司对河北葡萄糖厂的债权 4,735.00 万元出资。
2002 年 3 月 30 日，石家庄市栾城县工商行政管理局向河北圣雪核发《营业
执照》。
设立时，河北圣雪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达资产管理公司 12,292.00 46.932
2 中国华融资产管理公司 1,786.00 6.819
3 中核金原铀业有限责任公司 6,703.00 25.593
4 中国宝原工贸公司 675.00 2.577
5 中国核工业集团公司 4,735.00 18.079
合计 26,191.00 100.00
（二）历次增资及股权变动情况
1、2006 年 7 月，第一次股权转让
根据河北圣雪设立时的《债权转股权协议》，中国信达资产管理公司的债转
股出资金额 12,292 万元中，包括中国建设银行股份有限公司委托中国信达资产
管理公司持有的转股债权 5,790 万元。
2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司签
署《终止非剥离债转股委托关系协议》：1、从 1999 年开始，为了支持国企改革，
根据国务院的有关规定，2000 年，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产
管理公司签署了委托合同，委托其持有并管理中国建设银行股份有限公司的非剥
离债转股资产；2、2004 年，根据中国建设银行股份有限公司重组改制的要求，
经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥
离债转股资产；3、经双方协商，自协议签订之日起，中国建设银行股份有限公
司终止委托中国信达资产管理公司持有并管理的非剥离债转股资产。
2005 年 8 月，河北圣雪召开股东会，同意中国信达资产管理公司持有河北
84
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
圣雪 12,292 万元股权中的 5,790 万元股权，变更为中国建设银行股份有限公司河
北省分行持有，并相应修改公司章程。
2006 年 4 月 5 日，中国银行业监督管理委员会下发《关于中国建设银行直
接持有并管理债转股股权资产问题的批复》（银监复［2006］75 号），同意中
国建设银行按照 2004 年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、
证监会关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投
资有限责任公司有关问题的请示》（银发［2004］208 号）中确定的股改方案，
阶段性持有并管理非剥离债转股资产。
2006 年 7 月 11 日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石
家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达资产管理公司 6,502.00 24.825
2 中国华融资产管理公司 1,786.00 6.819
3 中核金原铀业有限责任公司 6,703.00 25.593
4 中国宝原工贸公司 675.00 2.577
5 中国核工业集团公司 4,735.00 18.079
中国建设银行股份有限公司河北省
6 5,790.00 22.107
分行
合计 26,191.00 100.00
2、2010 年 10 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 6 日，经中国信达资产管理股份有限公司（原中国信达资产管
理公司改制而来）授权，中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司与中国建
设银行股份有限公司河北省分行签署了《关于转让河北圣雪葡萄糖有限责任公司
股权的股权转让合同》，约定中国信达资产管理股份有限公司收购中国建设银行
股份有限公司河北省分行所持有的河北圣雪 5,790.00 万元股权。
2010 年 8 月 31 日，河北圣雪召开股东会，同意中国建设银行股份有限公司
河北省分行向中国信达资产管理股份有限公司转让其所持有的全部河北圣雪股
权（对应出资额 5,790.00 万元）。
2010 年 10 月 28 日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，
石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
85
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达资产管理股份有限公司 12,292.00 46.932
2 中国华融资产管理公司 1,786.00 6.819
3 中核金原铀业有限责任公司 6,703.00 25.593
4 中国宝原工贸公司 675.00 2.577
5 中国核工业集团公司 4,735.00 18.079
合计 26,191.00 100.00
3、2012 年 3 月，第三次股权转让
2011 年 5 月 16 日，河北圣雪召开股东会，作出如下决议：1、公司股东中
国信达资产管理股份有限公司、中核金原铀业有限责任公司、中国宝原工贸公司、
中国核工业集团公司四家股东明确表示全部转让各自持有的河北圣雪股权，同时
放弃优先购买权；2、公司股东中国华融资产管理公司因目前正在改制，决定暂
不出让所拥有的河北圣雪股权，同时声明在本次股权转让中不行使优先购买权。
2010 年 8 月 31 日，中国核工业集团公司印发了《关于切实抓好非主业调整
工作的通知》（中核体发［2010］70 号），矿冶系统非主业企业调整工作任务
中包括河北圣雪，要求集团调整或退出该企业。
2011 年 11 月 2 日，中国信达资产管理股份有限公司出具《关于河北圣雪葡
萄糖有限责任公司项目处置方案的批复》（信总审函[2011]96 号），同意将其持
有的河北圣雪 12,292.00 万元股权以不低于 2,805.98 万元的价格，与其他 3 家股
东的股权一并在天津产权交易中心公开挂牌转让。
2011 年 6 月 10 日，北京京都中新资产评估有限公司就本次转让项目出具了
《河北圣雪葡萄糖有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（京都中新评报字
[2011]第 0022 号）。根据评估报告，本次评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，河
北圣雪在评估基准日的净资产评估价值为 5,978.81 万元。
2011 年 12 月，天津产权交易中心出具《产权交易凭证》（NO:2011306）。
根据产权交易凭证，河北圣雪 93.181%股权以协议转让的方式转让给受让方石药
控股，转让价格为 5,571.13 万元。
2011 年 12 月 26 日，河北圣雪召开股东会，同意中国信达资产管理股份有
限公司所持有的河北圣雪 46.932%股权、中核金原铀业有限责任公司所持有的河
86
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北圣雪 25.593%股权、中国核工业集团公司所持有的河北圣雪 18.079%股权、中
国宝原工贸公司所持有的河北圣雪 2.577%股权，合计所持有的河北圣雪 93.181%
股权出让给石药控股。
2012 年 3 月 28 日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石
家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药控股 24,405.00 93.181
2 中国华融资产管理公司 1,786.00 6.819
合计 26,191.00 100.00
4、2013 年 7 月，河北圣雪名称变更
2012 年 11 月 29 日，河北圣雪召开股东会，同意将公司名称由“河北圣雪葡
萄糖有限责任公司”变更为“石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司”。
2013 年 7 月 12 日，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
5、2016 年 6 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 14 日，石药圣雪召开股东会，同意石药控股将其持有石药圣雪
93.181%股权转让给恩必普药业。
2016 年 4 月 14 日，石药控股与恩必普药业签署《股权转让协议》，约定石
药控股将持有的石药圣雪 93.18%股权参照 2016 年 2 月 29 日的净资产为基础作
价转让给恩必普药业。截至 2016 年 2 月 29 日，石药圣雪的净资产为 3,910.64
万元，石药圣雪 93.18%的股权价格为 3,644.00 万元。
2016 年 6 月 7 日，石药圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石
家庄市栾城区工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，石药圣雪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 恩必普药业 24,405.00 93.181
2 中国华融资产管理公司 1,786.00 6.819
合计 26,191.00 100.00
6、2016 年 8 月，第五次股权转让
2016 年 5 月 16 日，石药圣雪召开股东会，同意中国华融资产管理股份有限
87
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司（原中国华融资产管理公司改制而来）将其持有石药圣雪 6.819%股权转让
给恩必普药业。
对本次交易，河北中君汇资产评估有限公司出具《石药集团圣雪葡萄糖有限
责任公司股权转让项目评估报告书》（冀中君汇评报字[2016]第 003 号）。
本次股权交易于 2016 年 6 月 1 日经河北金融资产交易所公开挂牌，挂牌期
间产生恩必普药业一个意向受让方，股权转让采取协议转让的方式进行。
2016 年 7 月 20 日，中国华融资产管理股份有限公司和恩必普药业签署了《股
权转让协议》，约定将其持有的石药圣雪 6.819%股权以 366.64 万元的价格转让
给恩必普药业。
2016 年 8 月 25 日，石药圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石
家庄市栾城区工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，石药圣雪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 恩必普药业 26,191.00 100.00
合计 26,191.00 100.00
7、2021 年 5 月，第一次增资
2021 年 5 月 13 日，恩必普药业与石药圣雪签订了增资协议，约定恩必普药
业持有石药圣雪 17,300 万元的债权确认作价 17,300 万元转为实收资本。
2021 年 5 月 24 日，石药圣雪召开股东会，同意石药圣雪增加注册资本 17,300
万元，新增注册资本由恩必普药业以对石药圣雪的债权出资。
2021 年 5 月 31 日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具验资报告。
2021 年 5 月 25 日，石药圣雪就本次增资办理了工商变更登记手续，石家庄
市栾城区行政审批局换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，石药圣雪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 恩必普药业 43,491.00 100.00
合计 43,491.00 100.00
三、股权结构和控制关系
（一）石药圣雪股权结构图
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪的股权结构如下：
最近三年，石药圣雪的股权结构未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，恩必普药业持有石药圣雪 100%股权，为
石药圣雪控股股东；蔡东晨先生通过石药集团、康日控股和佳曦控股控制恩必普
药业，因此蔡东晨先生为石药圣雪的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪现行有效的公司章程中不存在可
能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪高级管理人员包括曹艳霞（总经
理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
89
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响石药圣雪独立性的协议或其他
安排。
四、下属公司的情况简介
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪无下属子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，石药圣雪主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.10.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 45,638.84 36,044.52 29,711.60
负债总计 12,755.23 27,508.60 25,047.51
归属于母公司所有者权益 32,883.61 8,535.92 4,664.09
所有者权益 32,883.61 8,535.92 4,664.09
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-10 月 2020 年 2019 年
营业总收入 34,973.75 31,330.16 20,313.59
营业利润 8,139.65 4,666.86 1,326.20
利润总额 8,003.67 4,433.94 1,265.11
净利润 6,770.17 3,233.30 644.29
归属于母公司所有者的净利润 6,770.17 3,233.30 644.29
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-10 月 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 8,395.77 787.40 2,049.45
投资活动产生的现金流量净额 -9,225.81 -3,531.97 -6,652.33
筹资活动产生的现金流量净额 - 2,600.00 5,400.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 117.73 -2.63 -47.89
现金及现金等价物净增加额 -712.31 -147.20 749.23
90
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、主要资产及权属情况
截至 2021 年 10 月末，石药圣雪的主要资产情况如下：
单位：万元、%
2021年10月末
项目
金额 占比
流动资产
货币资金 1,255.58 2.75
应收票据 1,963.80 4.30
应收账款 6,993.20 15.32
应收款项融资 3,342.80 7.32
预付款项 89.70 0.20
其他应收款 29.27 0.06
存货 3,946.41 8.65
其他流动资产 1,090.38 2.39
流动资产合计 18,711.14 41.00
非流动资产
固定资产 16,567.71 36.30
在建工程 8,822.61 19.33
无形资产 1,044.46 2.29
递延所得税资产 68.71 0.15
其他非流动资产 424.21 0.93
非流动资产合计 26,927.70 59.00
资产合计 45,638.84 100.00
注：上述财务数据已经信永中和审计。
从上表可以看出，石药圣雪的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、
存货、固定资产、在建工程和无形资产。
（一）主要固定资产
石药圣雪固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和电子设备及其他。截至
2021 年 10 月末，石药圣雪固定资产情况如下：
单位：万元、%
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 9,939.57 4,166.37 5,773.20 58.08
机器设备 26,236.87 15,627.17 10,609.70 40.44
91
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电子设备及其他 367.57 182.75 184.82 50.28
合计 36,544.00 19,976.29 16,567.71 45.34
（二）主要机器设备
截至 2021 年 10 月末，石药圣雪主要机器设备相关情况如下：
单位：万元
序号 资产名称 资产原值 资产账面净值 成新率
1 液化蒸发联动系统 908.39 793.32 87.33%
2 IC 反应器 508.56 448.16 88.12%
3 卧式流化床及配套设施 493.04 430.59 87.33%
4 连续离交系统 415.14 362.56 87.33%
5 阴阳一体连续离交系统 347.73 306.44 88.13%
6 IC 厌氧罐（含 2 个立式排污泵） 283.79 227.62 80.21%
7 双级反渗透机组 205.95 181.50 88.12%
8 陶瓷膜系统 159.02 157.76 99.21%
9 制水机组 182.72 146.56 80.21%
10 冻干设备 161.56 129.58 80.21%
11 上悬式离心机 106.42 92.94 87.33%
12 高压浓缩装置 114.38 91.74 80.21%
13 离心式冷水机组 80.01 80.01 100.00%
14 离心机 84.51 74.48 88.13%
15 环保中心尾气处理设备 84.53 65.12 77.04%
16 脱硫处理系统设备 73.13 64.44 88.13%
17 组合式空调机组 70.13 61.24 87.33%
18 发酵罐（含地脚螺栓） 66.57 58.66 88.13%
19 发酵罐（含地脚螺栓） 66.57 58.66 88.13%
20 发酵罐（含地脚螺栓） 66.57 58.66 88.13%
21 发酵罐（含地脚螺栓） 66.57 58.66 88.13%
22 环保程控高压隔膜板框压滤机 72.07 57.81 80.21%
23 煮糖罐 62.39 54.49 87.33%
24 立体货架 59.40 52.34 88.13%
25 60M3 发酵罐 64.24 51.53 80.21%
26 离心式空压机 69.97 50.03 71.50%
（三）土地及房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪土地及房屋建筑物情况如下：
92
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土地使用权面建筑物面积
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途 他项权利
积（㎡） （㎡）
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
1 区不动产权第 2,217.60 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001247 号
南侧 1 号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
2 区不动产权第 337.50 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001248 号
南侧 2 号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
3 区不动产权第 603.05 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001249 号
南侧 3 号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
4 区不动产权第 2,758.54 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001251 号
南侧 5 号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
5 区不动产权第 50.35 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001252 号
南侧 6 号房
14,851.92
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
6 区不动产权第 105.00 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001253 号
南侧 7 号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
7 区不动产权第 280.00 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001254 号
南侧 8 号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
8 区不动产权第 136.00 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001255 号
南侧 9 号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
9 区不动产权第 596.00 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001256 号
南侧 10 号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
10 区不动产权第 80.00 无
48 号圣雪路 自建房 地/工业
0001257 号
南侧 11 号房
冀（2017）栾城 石家庄市栾 授权经营/ 工业用
11 70,378.04 600.00 无
区不动产权第 城区圣雪路 自建房 地/工业
93
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土地使用权面建筑物面积
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途 他项权利
积（㎡） （㎡）
0001376 号 57 号院内 2 号
房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
12 区不动产权第 523.50 无
57 号院内 6 号 自建房 地/工业
0001377 号
房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
13 区不动产权第 141.00 无
57 号院内 7 号 自建房 地/工业
0001378 号
房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
14 区不动产权第 144.76 无
57 号院内 8 号 自建房 地/工业
0001379 号
房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
15 区不动产权第 319.00 无
57 号院内 9 号 自建房 地/工业
0001380 号
房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
16 区不动产权第 346.75 无
57 号院内 11 自建房 地/工业
0001382 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
17 区不动产权第 5,937.30 无
57 号院内 19 自建房 地/工业
0001389 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
18 区不动产权第 189.00 无
57 号院内 21 自建房 地/工业
0001390 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
19 区不动产权第 85.00 无
57 号院内 22 自建房 地/工业
0001391 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
20 区不动产权第 9.00 无
57 号院内 23 自建房 地/工业
0001392 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
21 区不动产权第 938.88 无
57 号院内 24 自建房 地/工业
0001393 号
号房
94
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地使用权面建筑物面积
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途 他项权利
积（㎡） （㎡）
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
22 区不动产权第 22.38 无
57 号院内 25 自建房 地/工业
0001394 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
23 区不动产权第 480.00 无
57 号院内 26 自建房 地/工业
0001395 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
24 区不动产权第 27.00 无
57 号院内 27 自建房 地/工业
0001396 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
25 区不动产权第 108.00 无
57 号院内 28 自建房 地/工业
0001397 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
26 区不动产权第 82.00 无
57 号院内 29 自建房 地/工业
0001398 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
27 区不动产权第 730.00 无
57 号院内 30 自建房 地/工业
0001399 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
28 区不动产权第 108.00 无
57 号院内 31 自建房 地/工业
0001400 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
29 区不动产权第 43.96 无
57 号院内 32 自建房 地/工业
0001401 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
30 区不动产权第 1,182.53 无
57 号院内 33 自建房 地/工业
0001402 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
31 区不动产权第 32.40 无
57 号院内 34 自建房 地/工业
0001403 号
号房
冀（2017）栾城 石家庄市栾 授权经营/ 工业用
32 2,592.70 无
区不动产权第 城区圣雪路 自建房 地/工业
95
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地使用权面建筑物面积
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途 他项权利
积（㎡） （㎡）
0001404 号 57 号院内 36
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
33 区不动产权第 173.00 无
57 号院内 37 自建房 地/工业
0001405 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
34 区不动产权第 22.38 无
57 号院内 38 自建房 地/工业
0001406 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
35 区不动产权第 57.00 无
57 号院内 39 自建房 地/工业
0001407 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
36 区不动产权第 1,872.00 无
57 号院内 40 自建房 地/工业
0001408 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
37 区不动产权第 52.00 无
57 号院内 41 自建房 地/工业
0001409 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
38 区不动产权第 331.00 无
57 号院内 42 自建房 地/工业
0001410 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
39 区不动产权第 551.00 无
57 号院内 43 自建房 地/工业
0001411 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
40 区不动产权第 1,030.00 无
57 号院内 44 自建房 地/工业
0001412 号
号房
石家庄市栾
冀（2017）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
41 区不动产权第 134.00 无
57 号院内 45 自建房 地/工业
0001413 号
号房
石家庄市栾
冀（2021）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
42 区不动产权第 3,651.38 无
57 号院内 18 自建房 地/工业
0000021 号
号房
96
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地使用权面建筑物面积
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途 他项权利
积（㎡） （㎡）
石家庄市栾
冀（2021）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
43 区不动产权第 836.36 无
57 号院内 46 自建房 地/工业
0000024 号
号房
石家庄市栾
冀（2021）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
44 区不动产权第 123.85 无
57 号院内 47 自建房 地/工业
0000026 号
号房
石家庄市栾
冀（2021）栾城
城区圣雪路 授权经营/ 工业用
45 区不动产权第 7,663.73 无
57 号院内 48 自建房 地/工业
0000027 号
号房
（四）租赁土地及房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪无租赁土地及房屋建筑物情况。
（五）知识产权
1、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪拥有专利权 10 项，其中发明专
利 2 项，实用新型专利 8 项，具体情况如下：
序号 专利号 专利权人 专利名称 类别 授权日期
1 ZL201210039411.2 石药圣雪 一种提高阿卡波糖纯度的方法 发明专利 2013.07.03
2 ZL201610793405.4 石药圣雪 一种提高阿卡波糖发酵单位的方法 发明专利 2019.08.09
3 ZL201520844572.8 石药圣雪 一种葡萄糖的干燥筛分装置 实用新型 2016.04.13
4 ZL202022001933.6 石药圣雪 一种料仓 实用新型 2021.05.04
5 ZL202022054447.0 石药圣雪 一种树脂柱 实用新型 2021.05.18
阿卡波糖脱盐中和用旋转式连续离
6 ZL202022054254.5 石药圣雪 实用新型 2021.05.18
子交换装置
7 ZL202022050404.5 石药圣雪 连续离子交换器的旋转支撑装置 实用新型 2021.05.18
8 ZL202022050380.3 石药圣雪 一种葡萄糖生产用沸腾床 实用新型 2021.05.11
9 ZL202022210244.6 石药圣雪 一种葡萄糖离心分离物料存储装置 实用新型 2021.06.08
10 ZL202022239167.7 石药圣雪 一种树脂柱填料用翻转支撑架 实用新型 2021.06.01
2、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪共拥有 12 项商标，具体情况如
下：
97
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限 国际分类
1 石药圣雪 6618285 2020.11.21-2030.11.20 1
2 石药圣雪 6618283 2020.06.14-2030.06.13 30
3 石药圣雪 1392030 2020.05.07-2030.05.06 1
4 石药圣雪 1392029 2020.05.07-2030.05.06 1
5 石药圣雪 1316897 2019.09.21-2029.09.20 32
6 石药圣雪 1177740 2018.05.21-2028.05.20 32
7 石药圣雪 1167540 2018.04.14-2028.04.13 30
8 石药圣雪 1168901 2018.04.21-2028.04.20 32
9 石药圣雪 1136698 2017.12.21-2027.12.20 5
10 石药圣雪 1127155 2017.11.14-2027.11.13 30
11 石药圣雪 892409 2016.11.07-2026.11.06 5
12 石药圣雪 887151 2016.10.21-2026.10.20 30
3、著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪无著作权。
（六）特许经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪无重要特许经营权。
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至 2021 年 10 月末，石药圣雪的主要负债状况如下表所示：
单位：万元、%
2021年10月31日
项目
金额 占负债的比例
98
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021年10月31日
项目
金额 占负债的比例
流动负债：
应付账款 5,798.72 45.46
合同负债 1,086.29 8.52
应付职工薪酬 558.64 4.38
应交税费 20.08 0.16
其他应付款 5,231.91 41.02
其他流动负债 59.60 0.47
流动负债合计 12,755.23 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 12,755.23 100.00
注：上述财务数据已经信永中和审计。
截至 2021 年 10 月末，石药圣雪流动负债主要为应付账款、合同负债、其他
应付款，不存在非流动负债。石药圣雪应付账款主要为应付材料供应商款项，以
及应付工程款；其他应付账款主要为往来款、投标保证金、运输费；合同负债主
要为预收货款。
（二）对外担保情况
截至 2021 年 10 月末，石药圣雪不存在向其他第三方提供担保的情况。
（三）或有负债情况
截至 2021 年 10 月末，石药圣雪不存在或有负债事项。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、公司业务概况
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营
养调控领域的健康管理用途，如阿卡波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实
现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊
99
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。
石药圣雪是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，凭借稳定的
产品性能质量，高端无水葡萄糖已进入国际市场，知名客户包括日本大冢、荷兰
帝斯曼、美国可口可乐、瑞士奇华顿等国际性公司；石药圣雪实现了阿卡波糖产
品的产业化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代，有助于我国实现与人
民健康相关功能性原料的自主可控。石药圣雪现拥有无水葡萄糖产能约 3 万吨/
年，阿卡波糖产能约 80 吨/年，阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目已开始建设，
计划通过该项目将阿卡波糖年产能提升至 280 吨左右，成为国内最大的阿卡波糖
原料生产商。
石药圣雪系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，并获得“科技小
巨人”称号，拥有完善的科技创新体系，专业的管理团队和技术团队，先进的生
产技术和设备，精密的检测仪器以及良好的质量管理体系。凭借在功能性原料领
域的长期经营积累，“圣雪”品牌在业内已形成较高的美誉度和市场口碑，近年来
营业收入和经营业绩均体现了良好的成长性。
2、行业监管体制、主要法规及政策
（1）行业管理体制
石药圣雪所处行业为大健康产业中的功能性原料行业，产品主要应用于功能
食品、功能饮料、健康管理药品等健康产品，所涉监管部门较多，行业主管部门
包括国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局、国家医疗保障局、国家卫生
健康委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、人力资源和社会保障部
及生态环境部。
（2）行业内主要法律法规及政策
近年来，石药圣雪所处的健康领域功能性原料行业，及其下游健康产品行业
主要相关政策情况如下：
发布 发布/修订
类别 名称 与本行业相关政策内容
机构 时间
大健 《第十四个五年规划 全面推进健康中国建设。构建强大公共卫
全国人民 2021年
康产 和 2035 年远景目标 生体系、深化医药卫生体制改革、健全全
代表大会 3月
业促 纲要》 民医保制度、完善养老服务体系。
100
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进政 各级人民政府应当把人民健康放在优先
策 发展的战略地位，将健康理念融入各项政
全国人民
《中华人民共和国基 策，坚持预防为主，完善健康促进工作体
代表大会 2019年
本医疗卫生与健康促 系，组织实施健康促进的规划和行动，推
常务委员 12月
进法》 进全民健身，建立健康影响评估制度，将
会
公民主要健康指标改善情况纳入政府目
标责任考核。
提出实施优质医疗健康资源扩容工程、
“互联网+医疗健康”提升工程、中医药
健康服务提质工程、健康服务跨界融合工
《促进健康产业高质 国家发改
2019年 程、健康产业科技创新工程、健康保险发
量发展行动纲要 委等 21 部
9月 展深化工程、健康产业集聚发展工程、健
（2019-2022 年）》 门
康产业人才提升工程、健康产业营商环境
优化工程、健康产业综合监管工程等 10
项重大工程。
《意见》提出将针对心脑血管疾病、癌症、
慢性呼吸系统疾病、糖尿病四类慢性病以
《国务院关于实施健 2019年 及传染病、地方病，加强重大疾病防控。
国务院
康中国行动的意见》 7月 通过政府、社会、家庭、个人的共同努力，
努力使群众不生病、少生病，提高生活质
量。
到 2030 年，全民健康素养水平大幅提升，
健康中国 健康生活方式基本普及，居民主要健康影
《健康中国行动 2019年
行动推进 响因素得到有效控制，因重大慢性疾病导
（2019—2030 年）》 7月
委员会 致的过早死亡率明显降低，人均健康预期
寿命得到较大提高。
健康产业是指以医疗卫生和生物技术、生
命科学为基础，以维护、改善和促进人民
《健康产业统计分类 国家统计 2019年
群众健康为目的，为社会公众提供与健康
（2019）》 局 4月
直接或密切相关的产品（货物和服务）的
生产活动集合。
发展食物营养健康产业。普及营养健康知
《国民营养计划 2017年 识。推动特殊医学用途配方食品和治疗膳
国务院
（2017—2030 年）》 6月 食的规范化应用。推动营养相关慢性病的
营养防治。
到 2025 年，力争 30-70 岁人群因心脑血
管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病和糖尿
《中国防治慢性病中 病 导 致 的 过 早 死 亡 率 较 2015 年 降 低
2017年
长期规划（2017－ 国务院 20%。实施早诊早治，降低高危人群发病
2月
2025 年）》 风险。促进慢性病早期发现，开展个性化
健康干预。推进慢性病防、治、管整体融
合发展。
101
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
到 2030 年，健康产业规模显著扩大。建
立起体系完整、结构优化的健康产业体
《“健康中国 2030” 中共中央、 2016年 系，形成一批具有较强创新能力和国际竞
规划纲要》 国务院 10月 争力的大型企业，成为国民经济支柱性产
业。强化慢性病筛查和早期发现，基本实
现高血压、糖尿病患者管理干预全覆盖。
国家市场监督管理总局行政受理机构负
《保健食品注册与备 责受理保健食品注册和接收相关进口保
市场监管 2020年
案管理办法》（2020 健食品备案材料。生产使用保健食品原料
总局 11月
年修订版） 目录以外原料的保健食品应当申请保健
食品注册。
从事食品生产活动，应当依法取得食品生
《食品生产许可管理 市场监管 2020年 产许可。对食品生产许可的申请、受理、
办法》 总局 3月 审查、决定、变更及其监督检查等作出法
律规范。
细化并严格落实新《食品安全法》，进一
步增强制度的可操作性。针对新《食品安
《中华人民共和国食 2019年 全法》实施以来食品安全领域依然存在的
食品 国务院
品安全法实施条例》 12月 问题，完善相关制度措施。重点细化过程
行业
管理、处罚规定等内容，夯实企业责任，
相关
加大违法成本。
政策
保健功能目录规定了允许保健食品声称
《保健食品原料目录 的保健功能范围，原料目录界定了注册与
市场监管 2019年
与保健功能目录管理 备案的通道，纳入原料目录的可以直接备
总局 8月
办法》 案。严格规定了目录纳入条件、纳入程序、
管理方式。
加强保健食品等特殊食品监管。保健食品
《中共中央国务院关
中共中央、 2019年 生产经营者要严格落实质量安全主体责
于深化改革加强食品
国务院 5月 任，加强全面质量管理，规范生产行为，
安全工作的意见》
确保产品功能声称真实。
《中华人民共和国食 对食品风险监测和评估、食品安全标准、
全国人大 2018年
品安全法》（2018 年 食品生产经营、食品检验、食品进出口、
常委会 12月
修订） 食品安全事故处置等作出法律规范。
对药品生产条件和生产过程进行审查、许
国家市场
《药品生产监督 2020年 可、监督检查作出的规定，具体包括开办
监督管理
管理办法》 1月 药品生产企业的申请与审批、药品生产许
总局
可证管理、药品委托生产的管理。
医药
到 2025 年，产业结构更加合理，采用绿
制造 工业和信
色工艺生产的原料药比重进一步提高，高
相关 息化部、生
端特色原料药市场份额显著提升;产业布
政策 《推动原料药产业绿 态环境部、 2019年
局更加优化，原料药基本实现园区化生
色发展的指导意见》 国家卫生 12月
产，打造—批原料药集中生产基地;技术
健康委、国
水平有效提升，突破 20 项以上绿色关键
家药监局
共性技术。
102
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
明确国家对药品管理实行药品上市许可
全国人民 持 有人 制度 、年 度报 告制 度， 取消了
《中华人民共和
代表大会 2019年 GMP 认证和 GSP 认证。另外，新的《药
国药品管理法
常务委员 8月 品管理法》将临床试验由审批制改为到期
（2019 修订）》
会 默示许可制，对生物等效性以及药物临床
试验机构实行备案管理。
《国家药监局关于进 进一步明确了原料药、药用辅料、直接接
一步完善药品关联审 国家药监 2019年 触药品的包装材料和容器（简称原辅包）
评审批和监管工作有 局 7月 与药品制剂关联审评审批和监管的有关
关事宜的公告》 事宜。
在试点城市，从通过一致性评价的仿制药
《国家组织药品集中 对应的通用名药品中遴选试点品种，国家
国务院办 2019年
采购和使用试点方 组织药品集中采购和使用试点；探索完善
公厅 1月
案》 药品集中采购机制和以市场为主导的药
品价格形成机制。
国务院深 公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票
《关于在公立医疗机 化医药卫 制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行
构药品采购中推行 生体制改 2016年 “两票制”。综合医改试点省（区、市）
“两票制”的实施意 革领导小 12月 和公立医院改革试点城市要率先推行“两
见（试行）的通知》 组等八部 票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，
门 争取到 2018 年在全国全面推开。
合理确定并发布中国基本药物品种（剂
《国家基本药物 型）和数量；建立基本药物优先和合理使
卫生部等 2015年
目录管理办法 用制度；基本药物全部纳入基本医疗保障
九部门 2月
（2015 年修订）》 药品报销目录，报销比例明显高于非基本
药物。
（二）主要产品及用途
报告期内，标的公司的主要产品为无水葡萄糖和阿卡波糖，产品功能用途简
要介绍如下：
产品名称 功能用途
葡萄糖在生物学领域具有重要地位，是活细胞的能量来源和新陈代谢
中间产物，是生物的主要供能物质。
无水葡萄糖 无水葡萄糖在食品、医药行业的用途广泛，可作为功能性原料添加于
运动饮料、功能食品等，医学上亦可用作注射用营养剂，用以补充人
体能量；此外还可以作为生物培养基，也是生物技术中的关键原料。
阿卡波糖为 α-葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷状缘处和寡糖
竞争而与 α-葡萄糖苷酶可逆地结合，抑制各种 α-葡萄糖苷酶的活性，
阿卡波糖 使淀粉、蔗糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高血糖，达
到管理和控制餐后血糖的目的，特别适用于以淀粉为主食的东亚人
群，用于预防和管理血糖异常。
103
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）主要产品的工艺流程图
无水葡萄糖工艺流程图如下：
阿卡波糖工艺流程图如下：
104
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司制定了严格的供应商管理制度，供应商在经评估考评合格后，标的
公司将其纳入合格供应商名册。标的公司在供应商被纳入合格供应商名册后仍然
持续坚持对供应商进行动态绩效考核和管理，每年进行再评估，确保供应商满足
公司要求。
标的公司采购部门根据生产计划和库存情况制定采购计划并组织物资的采
购，采购部门在合格供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终
选定供货供应商。
2、生产模式
标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据销售订单、销
售框架协议、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。标的公司在无水葡萄糖、
阿卡波糖等功能性原料的生产过程中，按照 GMP 规范，建立了全面质量管理体
系并严格贯彻执行。在验证的基础上，标的公司制定了大量的生产标准操作规程
文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，
严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、在产品和产成品进行严
格的质量控制，有效保障了生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量
的稳定和安全。
3、销售模式
标的公司采取“直销为主，少量经销”的销售模式，大部分产品直接向终端客
户销售。公司产品属于大健康领域的功能性原料，下游客户包括功能食品、功能
饮料、健康管理药品等健康产品生产商。公司产品品质良好、性能稳定，通过直
销模式与下游终端客户建立起稳定的关系，不断满足高端客户的应用需求。除直
销模式外，标的公司少量产品通过贸易商销售，采取买断式经销合作模式，从而
形成对直销模式的有益补充。在销售区域方面，标的公司产品以境内销售为主，
部分产品凭借品质等优势进入国际市场，主要采取 FOB、CIF 等贸易条款，结算
币种以美元为主。
（五）主要产品的生产销售情况
105
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、主要产品的产能、产量、销量及销售均价情况
报告期内，石药圣雪主要产品为无水葡萄糖和阿卡波糖，其产能、产量、销
量及销售均价情况具体如下：
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
产能（吨） 30,000.00 30,000.00 28,500.00
产量（吨） 25,615.28 29,563.72 27,037.73
产能利用率（%） 85.38 98.55 94.87
无水葡萄糖
销量（吨） 26,382.35 31,405.45 25,187.46
产销率（%） 102.99 106.23 93.16
销售均价（元/吨） 5,216.12 5,015.59 5,580.25
产能（吨） 80 50 30
产量（吨） 69.77 44.25 4.83
产能利用率（%） 87.21 88.50 16.10
阿卡波糖
销量（吨） 67.81 45.36 2.30
产销率（%） 97.19 102.51 47.62
销售均价（元/千克） 2,578.71 2,586.35 2,790.25
注 1：石药圣雪 2019 年 10 月开始生产阿卡波糖。
注 2：2021 年 1-10 月的产能利用率未进行年化处理。
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，石药圣雪主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 增长率 金额 比例
无水葡萄糖 13,761.35 39.69 15,751.68 50.88 12.07 14,055.24 79.74
阿卡波糖 17,485.97 50.43 11,731.44 37.89 1,731.20 640.64 3.63
其他 3,423.31 9.87 3,476.51 11.23 18.65 2,930.02 16.62
其中：一母液 1,130.38 3.26 1,295.38 4.18 26.49 1,024.09 5.81
液糖 70 788.29 2.27 881.75 2.85 44.74 645.95 3.66
合计 34,670.63 100.00 30,959.63 100.00 75.65 17,625.90 100.00
3、向前五名客户销售情况
报告期内，石药圣雪向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
106
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年度/ 占主营业务
序号 客户名称 主要销售内容 收入金额
期间 收入的比例
四川绿叶制药股份有限公司及同一控制下公司 阿卡波糖 9,524.32 27.47
1 其中：四川绿叶制药股份有限公司 阿卡波糖 9,521.24 27.46
南京绿叶制药有限公司 无水葡萄糖 3.08 0.01
广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司 无水葡萄糖 3,102.64 8.95
其中：广州百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 2,243.87 6.47
上海百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 184.05 0.53
2 天津百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 12.84 0.04
Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 无水葡萄糖 445.52 1.29
BAXTER HEALTHCARE PHILS.INC. 无水葡萄糖 212.68 0.61
BAXTER HEALTHCARE SA,SINGAPORE BRANCH 无水葡萄糖 3.68 0.01
石药集团及石药控股下属企业 阿卡波糖等 2,805.53 8.09
其中：石药集团欧意药业有限公司 阿卡波糖 2,180.34 6.29
2021 年
石药集团内蒙古中诺药业有限公司 P8 酶 539.68 1.56
1-10 月
石药集团中诚医药物流有限公司 液糖 66 70.84 0.20
3 石药银湖制药有限公司 无水葡萄糖 14.57 0.04
石药集团巨石生物制药有限公司 无水葡萄糖 0.07 0.00
石药集团恩必普药业有限公司 无水葡萄糖 0.05 0.00
北京抗创联生物制药技术研究有限公司 无水葡萄糖 0.04 0.00
上海津曼特生物科技有限公司 无水葡萄糖 0.13 0.00
深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司 阿卡波糖等 1,400.15 4.04
其中：深圳市远邦进出口有限公司 阿卡波糖等 383.73 1.11
4
SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES
阿卡波糖等 1,016.42 2.93
LIMITED
5 乐普制药科技有限公司 阿卡波糖 1,340.71 3.87
合计 18,173.34 52.42
1 四川绿叶制药股份有限公司 阿卡波糖 8,174.54 26.40
广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司 无水葡萄糖 3,060.11 9.88
其中：广州百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 2,238.90 7.23
2 上海百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 137.49 0.44
Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 无水葡萄糖 447.19 1.44
2020 年
BAXTER HEALTHCARE PHILS.INC. 无水葡萄糖 236.53 0.76
度
深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司 阿卡波糖等 1,530.16 4.94
其中：深圳市远邦进出口有限公司 阿卡波糖 1,377.33 4.45
3
SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES
无水葡萄糖 152.83 0.49
LIMITED
4 日本大冢 无水葡萄糖 1,268.98 4.10
107
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
P8 酶、阿卡波
石药集团及石药控股下属企业 1,008.55 3.26
糖等
其中：石药集团内蒙古中诺药业有限公司 P8 酶 410.06 1.32
石药集团欧意药业有限公司 阿卡波糖 399.51 1.29
5
石药集团中诚医药物流有限公司 阿卡波糖 7.89 0.03
石药银湖制药有限公司 无水葡萄糖 170.36 0.55
石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 无水葡萄糖 0.05 0.00
石药集团新诺威制药股份有限公司 一母液 20.67 0.07
合计 15,042.34 48.59
广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司 无水葡萄糖 2,742.23 15.56
其中：广州百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 2,007.31 11.39
上海百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 199.81 1.13
1
天津百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 19.51 0.11
Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 无水葡萄糖 386.45 2.19
BAXTER HEALTHCARE PHILS.INC. 无水葡萄糖 129.14 0.73
2 日本大冢 无水葡萄糖 1,520.36 8.63
2019 年 山西好医生药业有限公司及同一控制下公司 无水葡萄糖 863.32 4.90
度 3 其中：山西好医生药业有限公司 无水葡萄糖 854.47 4.85
好医生药业集团有限公司 无水葡萄糖 8.85 0.05
石药集团及石药控股下属企业 P8 酶等 759.12 4.31
其中：石药集团内蒙古中诺药业有限公司 P8 酶 556.12 3.16
4
石药集团中诚医药物流有限公司 无水葡萄糖 1.81 0.01
石药银湖制药有限公司 无水葡萄糖 201.19 1.14
5 诺维信（中国）生物技术有限公司 液糖 609.21 3.46
合计 6,494.24 36.84
以上报告期内前五大客户中，石药集团及石药控股下属企业系标的公司关联
方，具体详见重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之“一、关联方及
关联关系”。
除前述情形外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、其他主要关联方或持有标的公司5.00%以上股份的股东不存在在前五名客户
占有权益的情形。
（六）主要原材料采购情况
1、主要原材料情况
报告期内，石药圣雪主要原材料采购情况如下：
108
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单位：万元、%
2021年1-10月 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
淀粉乳 9,503.15 59.84 8,445.75 58.52 6,862.29 63.68
葡萄糖 1,737.70 10.94 2,448.00 16.96 1,661.99 15.42
麦芽糖 1,418.96 8.94 809.24 5.61 144.45 1.34
树脂 619.86 3.90 347.76 2.41 309.30 2.87
液碱 600.73 3.78 381.78 2.65 149.84 1.39
黄豆饼粉 305.08 1.92 204.68 1.42 40.80 0.38
合计 13,972.00 89.32 12,637.22 88.42 9,168.67 85.08
2、能源供应情况
标的公司生产所需能源主要为蒸汽和电力，主要用于生产设备动力。标的公
司能源供应充足及时，能满足其生产和发展需要。报告期内，标的公司能源采购
情况如下：
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
采购数量（单位：万吨） 10.26 9.36 7.40
蒸汽 采购金额（单位：万元） 1,845.40 1,682.96 1,328.25
采购单价（单位：元/吨） 179.82 179.82 179.39
采购数量（单位：万度） 3,544.69 3,028.86 2,279.70
电力 采购金额（单位：万元） 1,902.99 1,564.59 1,217.00
采购单价（单位：元/度） 0.54 0.52 0.53
3、向前五名供应商采购的情况
报告期内，石药圣雪向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元、%
年度/期间 序号 供应商名称 主要采购内容 金额 占比
石药集团及石药控股下属 淀粉乳、葡萄糖
14,039.64 88.41
企业 等
淀粉乳、葡萄糖
其中：欧意和 13,468.83 84.81
等
1 中诚物流 液碱、麦芽糖等 562.24 3.54
2021 年 1-10 月
石药集团中诺药业（石家
磷酸二氢钾等 7.87 0.05
庄）有限公司
石药集团维生药业（石家
甘油醚 0.70 0.00
庄）有限公司
2 华荣制药 麦芽糖 995.49 6.27
109
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3 保定市航宇化工有限公司 液碱等 324.88 2.05
江苏上上电缆集团有限公
4 周转材料 59.46 0.37
司
石家庄市华迪化工工贸有
5 周转材料 47.43 0.30
限公司
合计 15,466.89 97.39
石药集团及石药控股下属
淀粉乳、葡萄糖等 12,729.40 89.07
企业
其中：欧意和 淀粉乳、葡萄糖等 6,552.27 45.85
1
中诚物流 淀粉乳、葡萄糖等 6,143.34 42.98
石药集团中诺药业（石家 磷酸二氢钾等、低
33.79 0.24
庄）有限公司 值易耗品
麦芽糖、低值易耗
2020 年度 2 华荣制药 801.41 5.61
品
石家庄市华业中兴商贸有
3 周转材料 76.86 0.54
限公司
4 石家庄仁和科技有限公司 周转材料 76.70 0.54
石家庄市华迪化工工贸有
5 周转材料 39.05 0.27
限公司
合计 13,723.42 96.02
石药集团及石药控股下属
淀粉乳、葡萄糖等 9,960.81 92.44
企业
其中：中诚物流 淀粉乳、葡萄糖等 9,912.65 91.99
1 石药集团中诺药业（石家
葡萄糖 42.99 0.40
庄）有限公司
石家庄中润医药科技有限
低值易耗品 5.17 0.05
公司
2019 年度
2 华荣制药 麦芽糖等 242.94 2.25
3 上海化工机械厂有限公司 周转材料 71.49 0.66
河北朗坤机电设备销售有
4 周转材料 69.78 0.65
限公司
石家庄市和平机电设备有
5 周转材料 60.06 0.56
限公司
合计 10,405.08 96.56
注：石药圣雪 2020 年 1-4 月向中诚物流采购的金额为 3,826.99 万元，2020 年 5-12 月向
中诚物流采购的金额为 2,316.35 万元。
以上报告期内前五大供应商中，中诚物流在2020年4月底之前系实际控制人
控制的石药集团间接控制子公司，2020年4月底至2021年5月系实际控制人控制的
石药集团之联营企业，2021年5月至今系实际控制人控制的石药控股之合营企业；
110
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欧意和是石药集团的全资子公司。报告期内，石药圣雪向中诚物流、欧意和采购
原材料，主要是因为中诚物流、欧意和先后承担石药集团内各子公司统一采购的
职能。尽管石药圣雪主要通过集团内采购平台进行采购，但不存在依赖于采购平
台的情形。石药圣雪合格供应商名单的确定、供货供应商的最终选定都由石药圣
雪自己决定，最终供应商直接将原材料发送到石药圣雪指定地点。在价格上，石
药圣雪参照采购平台对外采购原材料的价格进行采购。为推进本次重组，石药圣
雪于2021年9月底开始进行规范，直接对外采购。
此外，报告期内，石家庄中润医药科技有限公司曾系石药集团下属企业。截
至目前，华荣制药现系实际控制人控制的石药控股的合营企业；石药集团中诺药
业（石家庄）有限公司系实石药集团下属企业。
除前述情形外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、其他主要关联方或持有标的公司5.00%以上股份的股东不存在在前五名供应
商占有权益的情形。
4、采购规范后向各个供应商的采购情况
标的公司于 2021 年 9 月底开始对采购进行规范，由于内部审批流程所需时
间、与终端供应商沟通协调以及原有采购合同需要继续履行完毕等因素的影响，
标的公司主要原材料于 2021 年 11 月份开始实际对终端供应商进行采购。
2021 年 11 月进行规范后，标的公司对淀粉乳、葡萄糖等主要原材料向主要
终端供应商直接采购的情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
主要供应商 主要采购内容 采购数量 采购金额 平均采购单价
河北德瑞淀粉有限
淀粉乳 32.11 9.95 3,097.35
公司
河北广玉淀粉糖业
淀粉乳 1,419.27 451.96 3,184.44
有限公司
石家庄市金桥淀粉
淀粉乳 40.86 12.91 3,159.29
有限公司
玉锋实业集团有限
淀粉乳 1,129.80 362.94 3,212.39
公司
河北德瑞淀粉有限
葡萄糖 31.93 11.02 3,451.33
公司
河北金锋淀粉糖醇
葡萄糖 235.80 91.01 3,859.42
有限公司
合计 939.79
111
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（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司高度重视安全生产管理，制定了全面的安全生产管理制度，并为各
项生产工艺制定了相关安全操作规程，标的公司的各项安全生产制度和控制措施
在日常生产经营过程中得到有效执行并取得良好效果。标的公司取得了《职业健
康安全管理体系认证证书》。
2、环境保护情况
标的公司在生产上高度重视环境保护工作，按照国家环保要求开展经营活
动，不断加大环保投入，环保设施运行情况正常，污染物排放符合相关环保标准。
标的公司取得了《环境管理体系认证证书》。报告期内，标的公司不存在环境污
染事件，亦不存在因违反环保法规而受到行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
标的公司已按照食品药品监督管理部门的要求，建立了较为完善的质量控制
体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控，通过了 GMP
认证、食品安全管理体系认证等认证证书。报告期内，石药圣雪未发生过因质量
问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（九）主要产品生产技术情况
标的公司主要技术情况如下：
序号 核心技术 相关产品 主要内容
通过优化液化系统，采用液化耦合系统，控制设备
结晶前物料纯度的提高
1 无水葡萄糖 运行参数和进料浓度，提高制备出的无水葡萄糖纯
技术
度。
通过二次结晶罐结构改进，并对结晶浓度、结晶时
结晶浓度，结晶时间和
2 无水葡萄糖 间和参数控制，能够生产高 PH 值、大晶型等高端
参数控制技术
无水葡萄糖。
通过选用合适的晶种，改善无水葡萄糖晶型，通过
晶种的选取和物料的控 利用显微技术对无水葡萄糖晶型优化控制，使得无
3 无水葡萄糖
制技术 水葡萄糖单晶率较高（85%以上），且晶体粒度完
整。
大流量低温喷射蒸发耦 通过大流量低温喷射蒸发耦合系统，将液化蒸发系
4 无水葡萄糖
合技术 统联动，充分利用液化系统剩余蒸汽，达到节能降
112
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耗，实现水的零排放，以及提高产能。
以游动放线菌为出发菌株，筛选高产菌株，对其斜
面培养基组成、斜面培养时间、斜面保藏时间及保
藏方式研究，得到了优化的斜面培养基组成和培养，
阿卡波糖菌种筛选培养
5 阿卡波糖 保藏条件；然后又对种子培养条件(包括种子培养基
技术
组成、种子培养基初始 pH、装瓶量和种龄)进行了
优化，得到了适合工业化生产的种子培养基和培养
条件。
通过对控糖和补料培养基的配方筛选优化比对，最
发酵过程控糖和补料培
6 阿卡波糖 终获得合适的控糖和补料培养基的配方，来提高发
养基的配方技术
酵单位。
利用脱盐中和用旋转式连续离子交换装置（其包括
旋转支撑装置，多个树脂柱和旋转切换阀，其中多
个树脂柱的料液进出口分别通过管线与旋转切换
阀，旋转切换阀也与各种料液的供应装置及回料管
7 离子交换脱盐技术 阿卡波糖
线连接），用于对阿卡波糖发酵液的板框滤液进行
脱盐处理，实现连续离子交换脱盐中和，达到降低
生产成本，简化生产方法，缩短生产周期，提高总
收率。
利用杂质之间的极性不同,使用离子交换柱将杂质
进行分离去除,得到色谱纯度较高的阿卡波糖溶液；
然后采用精致大孔树脂对色素和少量残留的蛋白进
8 杂质分离纯化技术 阿卡波糖
行吸附，最终得到高纯度阿卡波糖原料药，其再生
过程利用酸碱，不涉及有机溶媒，提高了最终患者
的用药安全性和稳定性。
（十）员工情况
1、员工总体情况
（1）标的公司的员工人数情况
报告期内，标的公司的员工人数及变化情况如下：
单位：人
时点 2021/10/31 2020/12/31 2019/12/31
人数 468 463 490
其中：劳务派遣 43 37 158
注：上表员工人数包含劳务派遣人员。
（2）执行的社会保障制度和住房公积金制度情况
标的公司所在地人力资源和社会保障部门已出具书面证明，证明标的公司自
2019 年 1 月 1 日以来，未因违反劳动和社会保障方面法律、法规和规范性文件
的要求受到行政处罚的情形。
113
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标的公司所在地住房公积金管理部门已出具书面证明，证明标的公司自
2019 年 1 月 1 日以来，已经按照法律、法规和规范性文件的规定，依法为职工
缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受到
行政处罚的情形。
2、核心技术人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有核心技术人员 2 名，核心技
术人员的情况如下：
姓名 学历 专业背景 职位
曹艳霞 本科 生物工程 总经理
罗倩 硕士 发酵工程 质量管理部经理
标的公司现任核心技术人员简介如下：
曹艳霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，沈阳药科大学毕
业，本科学历。2004 年 7 月至 2019 年 9 月，就职于华荣制药，历任车间技术员、
车间主任助理、车间副主任、质量技术部技术经理、中级工程师、车间技术主任
等；2019 年 10 月就职于石药圣雪，曾任车间主任、总经理助理，现任总经理。
罗倩女士：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大连工业大学毕业，
硕士学历。1993 年 7 月至 1997 年 5 月，就职于河北圣雪大成制药有限公司，任
车间工艺员；1997 年 5 月就职于河北葡萄厂，任质监部主管；2001 年起就职于
石药圣雪（河北圣雪），曾任质检部主管、质管认证部副经理，现任质量管理部
经理。
（十一）研发与技术情况
1、研发投入情况
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或
提升类，研发项目大多需要在车间部门结合产品生产进行生产工艺及相关技术
的开发。
标的公司的研发投入包括未形成产品计入期间费用-研发费用的投入，也包
括结合产品生产进行生产工艺及相关技术开发所发生的研发投入，该部分投入
计入了产品成本。
2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月，标的公司研发投入合计情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-10 月 2020 年 2019 年
研发投入金额 945.26 1,207.60 787.03
其中：期间费用-研发费用 492.88 320.44 370.21
占营业收入比率 2.70% 3.85% 3.87%
其中：期间费用-研发费用占比 1.41% 1.02% 1.82%
资本化率 - - -
报告期内，标的公司研发投入金额分别为 787.03 万元、1,207.60 万元、
945.26 万元，占当期营业收入的比率分别为 3.87%、3.85%、2.70%。报告期内，
标的公司研发投入未进行资本化，均为费用化，所以资本化率均为 0.00%。
2、研发人员情况
（1）研发人员
标的公司研发部门中全职参与研发活动的人员为研发人员，报告期内，标
的公司研发人员情况如下：
单位：人
项目 2021 年 1-10 月 2020 年 2019 年
研发人员平均人数 22 17 14
研发人员平均薪酬 9.56 9.92 9.59
注：研发人员 2021 年的平均薪酬为进行年化处理后的年均薪酬。
报告期各期末，标的公司研发人员的学历情况如下：
单位：人
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
硕士研究生 3 2 2
本科 11 11 11
大专及以下 10 6 1
（2）技术人员
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或
提升类，研发项目大多需要在车间部门结合产品生产进行生产工艺及相关技术
的开发。除研发部门外，标的公司生产部门等其他部门参与研发活动的人员为
技术人员。技术人员日常以本部门技术工作为主，在具体研发项目涉及其相关
工作时加入项目组参与研发。
报告期内，标的公司参与研发活动的技术人员情况如下：
115
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：人
项目 2021 年 1-10 月 2020 年 2019 年
技术人员人数 69 70 60
报告期各期末，标的公司技术人员的学历情况如下：
单位：人
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
硕士研究生 0 2 1
本科 11 30 20
大专及以下 58 38 39
3、阿卡波糖技术情况
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，获得“科技
小巨人”称号，并已获评为“高新技术企业”和“河北省专精特新中小企业”。
标的公司拥有行业多年经验积累的技术团队，持续专注于阿卡波糖原料的研发
和生产，并形成了在阿卡波糖工艺制程、产品良率、技术储备等方面较强的技
术优势。截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司已取得 10 项专利，其中阿卡波糖
相关的发明专利 2 项。
（1）标的公司的阿卡波糖工艺制程情况
①菌种选育
标的公司自主培育菌种，具有独特的菌种选育和传代技术，能够持续不断
的培育出高单位菌株。
②发酵调控
在发酵调控方面，标的公司拥有相关专利技术和严格的质量控制体系。标
的公司不断优化发酵工艺，通过对设备结构的改造、发酵配方比例的调整、过
程控制的调控等，标的公司发酵单位不断提高。此外，在关键杂质的调控方面，
标的公司对关键杂质的合成机理及产生条件做了深入的研究，能够从源头上对
其进行控制，有效减少杂质的产生。
③产物分离纯化
通过对杂质机理的深入了解，标的公司针对每个杂质的性质选取了去除效
果最佳的填料，能够生产出杂质含量非常低的高端产品。此外，标的公司对阿
卡波糖产品的最终形态、粒度等进行了深入研发，可生产出不同粒度、不同晶
型的产品来满足不同客户的需求。
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（2）标的公司的阿卡波糖产品良率情况
标的公司建立了较为完善的质量控制体系，对阿卡波糖生产流程中的每步
工艺都制定了严格的质量控制标准，每步工艺达标后才能进入下一道工序，整
个生产过程全部采用高效液相进行检测，并配备有专业的检测人员，产品良率
处于较高水平。
（3）标的公司的阿卡波糖研发投入情况
报告期内，标的公司对阿卡波糖的研发投入金额分别为 213.09 万元、601.59
万元、363.45 万元，占营业收入的比重分别为 1.05%、1.92%、1.04%。
（4）标的公司的阿卡波糖技术储备情况
标的公司在阿卡波糖菌种选育、发酵培养、提取等方面具有较多的技术储
备。
在菌种选育方面，标的公司针对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行
了多方面的研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形
式及营养配比等，寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的
公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提
高整体收率进行研究。
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与
本次交易评估作价的差异及其他相关说明
石药圣雪最近三年不存在股权交易和改制情况。2021 年 5 月，石药圣雪存
在一次增资，增资情况如下：
恩必普药业将持有石药圣雪 17,300 万元的债权确认作价 17,300 万元转为实
收资本，以每注册资本 1 元之对价对石药圣雪进行增资。本次交易中，石药圣雪
100%股权作价 80,000 万元，对应每注册资本 1.84 元。2021 年 5 月份恩必普药业
对石药圣雪的增资系股东对其全资子公司的增资行为，石药圣雪的估值情况与本
次交易的评估作价存在的差异合理。
十、最近重大诉讼、仲裁及行政处罚情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪不存在影响本次重组的重大诉
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讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
石药圣雪近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门
的重大处罚。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日起收入确认原则
石药圣雪的营业收入主要是销售商品收入。
“本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为
负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得
商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同
对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计
客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存
在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于
在某一时点履行履约义务：
1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
3）在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
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收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生
的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：
1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）本公司已将该商品的实物转移给客户。
4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，
合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价
的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服
务的义务作为合同负债列示。
公司销售商品，属于在某一时点履行履约义务。
1）内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给
购货方且购货方已签收确认收货，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取
得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计
量。
2）外销产品收入确认条件需满足以下条件：CIF 和 FOB 方式下，公司已根
据合同约定将产品报关并装运离港，产品销售收入已确定，已经收回货款或取得
收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。”
2、2020 年 1 月 1 日前收入确认原则
“本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控
制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
国内销售货物以购买方签收作为收入确认时点；
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国外销售货物以报关后装船作为收入确认时点。”
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，石药圣雪收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对石药圣雪净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，石药圣雪的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。此外，石药圣雪还按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有
关财务信息。
2、财务报表范围
石药圣雪不存在合并范围内的子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，石药圣雪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，石药圣雪不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的情况
本次交易为购买石药圣雪 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、
行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
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十三、对交易标的的其它情况说明
（一）标的股份权属清晰情况
交易对方合法拥有标的公司石药圣雪的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（二）关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司石药圣雪不存在资金被关联方非
经营性资金占用的情形。
（三）涉及债权债务转移的情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司石药圣雪对其现有的
债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
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第五节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中企华以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和
市场法对石药圣雪 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收
益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6332 号），
截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，
石药圣雪 100%股权的评估值为 83,027.85 万元，较账面价值 29,203.52 万元增值
53,824.33 万元，增值率为 184.31%。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣
雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。
2、评估结果差异分析及结果的选取
对石药圣雪 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收
益法的评估值为 83,027.85 万元；市场法的评估值为 87,095.62 万元。两种方法的
评估结果相差 4,067.77 万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，
以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基
准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，而这些公司基本面并没有
发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，待估企业估
值会受到资本市场波动的影响较大。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求
取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短
期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
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结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为被评估单位的最终评估结论。
3、评估增值原因分析
石药圣雪 100%股权评估价值为 83,027.85 万元，较账面净资产增值 53,824.33
万元，增值率为 184.31%。增值率较高的主要原因为：主要是由于石药圣雪近几
年业务发展快速增长、效益稳定上升，尤其是阿卡波糖产品业务在报告期内已经
建立了较为成熟的发展基础，未来存在较为理想的发展前景。
（二）评估假设
1、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
3、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
7、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
9、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
12、假设被评估单位生产、销售所必须的各种资质证书到期后均能够正常续
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期。
资产评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营
活动无关的非经营性资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
（2）经营性资产价值
对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算模型如下：
F0 n
Fi F n (1 g )
P 7/12/2
7/12 i - 0.5
7/12 n - 0.5
(1 r) i1 (1 r) (r - g) (1 r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：2021 年 6 月至 12 月预期的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
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g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
①折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本。公式如下：
E D
W ACC Ke K d (1 T )
E D E D
式中，E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e R f R PM β R c
其中：Rf：无风险利率；
RPM：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余资金，本次评估采用成
本法进行评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后股权现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债
包括预付款项中的工程款、递延所得税资产、其他非流动资产中的工程款、应付
账款和其他应付款中的工程款等，本次评估采用成本法进行评估。
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（3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付
息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被
评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，本次评估按照惯例采用分段法对股权现金流进行预测。即将未来股权现金流
分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业
生产经营稳定年度。
根据企业业务的经营特点，视 2021 年 6 月至 2026 年为不稳定详细预测期，
2026 年以后按稳定永续增长预测，最终综合两阶段估值情况得到被评估单位的
股权价值。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
石药圣雪的主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖、一母液、液糖和 P8 酶等。
①主要产品销量预测
A、阿卡波糖
石药圣雪从 2019 年 12 月开始对外销售阿卡波糖。目前市场对阿卡波糖制剂
的原料供应缺口较大，且石药圣雪有较稳定的销售客户，同时还在开发新的客户，
其达产的生产量可完全销售。
石药圣雪评估基准日阿卡波糖产能 80 吨，阿卡波糖绿色工厂升级技术改造
项目正在建设中，计划 2022 年上半年开始投产，未来石药圣雪阿卡波糖的销量
预测如下表：
单位：公斤
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项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
80 吨生产线 44,400.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
200 吨生产线 80,000.00 119,000.00 153,000.00 175,000.00 181,700.00
合计 44,400.00 160,000.00 199,000.00 233,000.00 255,000.00 261,700.00
B、无水葡萄糖
无水葡萄糖是石药圣雪多年生产销售的产品。因此，未来的销售量按照目前
的生产能力 3 万吨进行预测，预测销量如下表：
单位：吨
项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
无水葡萄糖销量 17,500 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000
C、一母液
一母液为无水葡萄糖生产过程中的副产品，其中部分回套利用，部分进行销
售。
由于石药圣雪无水葡萄糖已达产，一母液的销售应该较为稳定，未来各年按
2019 年和 2020 年的销售量的平均值 6,000 吨进行预测，预测销量如下表：
单位：吨
项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一母液销量 3,471.76 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000
D、液糖 70
石药圣雪液糖 70 产品，即液态无水葡萄糖，为无水葡萄糖生产过程中的附
属产品。
石药圣雪前 6 年中，液糖 70 销售有所波动，未来年度的预测销量取前 6 年
销售量的平均值 3,200 吨进行预测，预测销量如下表：
单位：吨
项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
液糖 70 销量 1,892.64 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200
E、P8 酶
石药圣雪 P8 酶产品为头孢菌素酰化酶，头孢抗生素生产过程中的催化剂。
石药圣雪 P8 酶产品 2018 年开始生产和销售，近几年销售量有所波动，但波
动不大。未来年度的预测取 2018 年至 2020 年销售量的平均值 780MU 进行预测，
预测销量如下表：
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单位：MU
项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
P8 酶销量 301.80 780.00 780.00 780.00 780.00 780.00
②主要产品销售单价预测
A、阿卡波糖
石药圣雪阿卡波糖 2019 年只有一个月的销售。2021 年 1-5 月阿卡波糖的单
价较 2020 年的单价有所下降，内销下降了 0.09%，外销下降了 4.04%，下降的
幅度较小，基本上较为平稳。
2020 年开始，阿卡波糖制剂已列入国家集采计划，阿卡波糖制剂药的价格
将会有所下降，原料价格预计也会有进一步下降。本次评估根据某制药公司在第
一次招标中的价格进行测算，得出 2022 年至 2026 年的阿卡波糖销售单价。
B、无水葡萄糖
2020 年和 2021 年 1-5 月石药圣雪的无水葡萄糖平均单价较为接近，2021 年
1-5 月有所上升，内销上升了 2.93%，外销上升了 8.40%。
由于目前石药圣雪无水葡萄糖已达产销售，石药圣雪未来年度无水葡萄糖的
销售价格参照 2021 年 1-5 月的平均单价进行预测。
C、一母液
2019 年和 2020 年石药圣雪一母液平均单价较为平稳，2021 年 1-5 月的平均
单价较 2020 年上升了 21%。
一母液为无水葡萄糖生产过程中的副产品，其中部分回套利用，部分进行销
售。由于目前石药圣雪无水葡萄糖已达产，生产能力有限，一母液的销售应该较
为稳定。未来年度，石药圣雪未来年度一母液的平均销售价格参照 2021 年 1-5
月的平均单价进行预测。
D、液糖 70
2019 年和 2020 年石药圣雪液糖 70 平均单价较为平稳，2021 年 1-5 月的平
均单价较 2020 年上升了 19%，主要是市场因素影响。
液糖 70 为无水葡萄糖生产过程中的附属产品。由于目前石药圣雪无水葡萄
糖已达产，生产能力有限，液糖 70 销售应该较为稳定。石药圣雪未来年度液糖
70 的平均销售价格参照 2021 年 1-5 月的平均单价进行预测。
E、P8 酶
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从表中可以看出，石药圣雪 P8 酶报告期内平均销售单价波动较大，2020 年
和 2021 年 1-5 月平均单价分别较上一年度的变化幅度分别为-26%、27%。
石药圣雪未来年度 P8 酶的平均销售价格参照 2020 年和 2021 年 1-5 月的平
均单价的平均值进行预测。
③其他产品收入预测
石药圣雪其它产品中包含的品种较多，主要是以不同的酶居多，用于下游客
户抗生素制剂生产的催化。
石药圣雪 2021 年 1-5 月的其他产品销售收入为 455.33 万元，如果参照此收
入进行预测，全年的收入约为 1,000 万元左右，因此未来年度按照销售收入 1,000
万元进行预测。
④主营业务收入预测情况
根据上述预测，石药圣雪主营业务收入预测情况具体如下表：
单位：万元
2021 年
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
6-12 月
1 阿卡波糖 11,370.90 30,560.00 35,720.50 41,707.00 45,645.00 46,844.30
2 无水葡萄糖 9,171.16 15,744.34 15,744.34 15,744.34 15,744.34 15,744.34
3 一母液 800.12 1,382.78 1,382.78 1,382.78 1,382.78 1,382.78
4 液糖 70 528.83 894.13 894.13 894.13 894.13 894.13
5 P8 酶 186.38 481.70 481.70 481.70 481.70 481.70
6 其他产品 637.46 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
合计 22,694.86 50,062.96 55,223.46 61,209.96 65,147.96 66,347.26
⑤阿卡波糖原料缺口的测算过程及依据
1）市场需求情况
阿卡波糖作为血糖管理产品，其作用机理是抑制肠道糖苷酶，缓解淀粉类食
物在小肠的吸收，以降低餐后血糖和实现对血糖的全面管理。阿卡波糖的市场
需求与我国血糖管理市场增长、阿卡波糖原料进口替代以及国际市场开拓有关，
同时也与我国下游阿卡波糖制剂的市场发展情况相关。
A.阿卡波糖的市场整体情况
a.我国血糖管理市场增长潜力巨大，阿卡波糖制剂产品市场潜力较大
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数
据，2021 年中国成人糖尿病患者人数估计在 1.41 亿，居世界首位，预测到 2045
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年患病人数将达到 1.744 亿。2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查显示，中
国成人居民的糖尿病总标准化患病率为 12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为
35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。
在我国糖尿病人群中，90%以上为 2 型糖尿病。阿卡波糖通过抑制碳水化合
物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低餐后血糖，能够降低血糖波动，
可以减少葡萄糖耐量异常（IGT）向 2 型糖尿病转变的风险，而且不增加低血糖
风险，安全性高。阿卡波糖不仅可以用于对 2 型糖尿病的血糖管理，还可以预
防和减少 2 型糖尿病的发生，能够帮助血糖异常人群在多个维度和不同阶段对
血糖进行较为全面的管理。
根据 2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查结果，在血糖异常人群中，
我国成人糖尿病前期的患病率是糖尿病患病率的近 3 倍。近年来，国家把“以
预防为主”摆在更加突出位置，“治未病”成为新的健康模式。随着人们对预
防和健康理念的不断增强，糖尿病前期人群的血糖管理需求将不断增长。此外，
我国糖尿病患者的知晓率和诊疗率较低。根据西南证券研究发展中心数据，我
国糖尿病未诊断率高达 63.3%，远远高于发达国家（美国 36.4%、欧洲 37.9%），
也高于世界平均水平（50.1%）。
随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、糖尿病前期人群血糖管理需
求的不断增长以及糖尿病人群诊疗率的不断提升，阿卡波糖将迎来更加广阔的
增长空间。
b.阿卡波糖原料进口替代
阿卡波糖的原研厂家为德国拜耳医药，其阿卡波糖原研药于 1994 年在中国
批准注册上市，拜耳在中国销售的阿卡波糖制剂的原料来源于国外。
由于拜耳阿卡波糖专利期保护以及我国国内阿卡波糖原料产能限制等方面
的原因，长期以来，拜耳的阿卡波糖在我国阿卡波糖市场上占据了主要的市场
份额，目前来自于境外的阿卡波糖原料仍占有 50%左右的市场份额，进口替代空
间较大。
拜耳阿卡波糖的全球专利期在 2005 年 12 月到期。近年来，中美华东、海
正药业、丽珠新北江、标的公司等国内企业实现了阿卡波糖原料的技术突破，
实现了阿卡波糖原料的规模化生产，获取了原料生产批文。中美华东、绿叶制
药、福元医药等十多家国内企业获取了阿卡波糖制剂的生产批文。
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随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡
波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂
的市场份额由 2019 年的 52.66%降至 2020 年的 47.61%和 2021 年 1-6 月的 44.78%。
随着国内阿卡波糖制剂和原料对拜耳原研进口替代进程的不断推进，国内
厂商在阿卡波糖原料的市场占有率水平将进一步提升。
c.阿卡波糖国际市场的不断开拓
东亚、东南亚地区以米、面等淀粉类食物为主食，阿卡波糖基于餐后血糖
调控机理，亦特别适合于东亚和东南亚地区人员的血糖管理。
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数
据，东南亚 2021 年成人糖尿病患者人数估计在 9,020 万，预测到 2045 年患病
人数将达到 1.515 亿。而且东南亚糖尿病的诊断率较低，超过一半以上的糖尿
病患者未被诊断。
近年来，我国阿卡波糖原料和制剂企业不断进行海外市场布局，随着海外
市场尤其是东亚、东南亚市场的不断开拓，以及东亚和东南亚经济社会不断发
展、人们生活水平和健康意识不断提高、糖尿病诊断率和治疗率的不断提升，
阿卡波糖的海外市场需求潜力巨大。
B.我国阿卡波糖制剂市场的发展情况
a.现有阿卡波糖制剂的市场需求及竞争情况
国内制剂市场按照渠道可以划分为医疗渠道（包括城市公立、城市社区、县
级公立、乡镇卫生）和其他渠道（零售、民营机构），目前未有机构发布完整
统计数据。
根据米内网的数据，国内阿卡波糖制剂在医疗渠道和零售渠道的销售情况如
下：
单位：亿元、%
渠道 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、医疗渠道 销售额 73.00 84.06 95.68 43.39
增长率 16.87 15.15 13.81 -54.65
其中：公立医院 销售额 48.52 55.69 62.53 26.13
公立基层医疗 销售额 24.48 28.38 33.15 17.27
二、零售渠道 销售额 11.91 12.86 13.24 9.12
增长率 3.22 8.00 2.93 -31.14
合计 销售额 84.91 96.93 108.92 52.51
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注：2020 年阿卡波糖制剂市场销售规模下降，主要系阿卡波糖片入围第二次国家带量
采购致销售价格降低所致；随着终端产品价格的下降，市场对于阿卡波糖的需求量将上升，
有利于阿卡波糖原料的需求增长。
目前，国内阿卡波糖制剂主要以医疗渠道销售为主，我国阿卡波糖制剂企业
主要包括拜耳（原研厂商）、中美华东、绿叶制药、福元医药等。根据米内网
的数据，近年来各企业医疗渠道的阿卡波糖制剂市场份额情况如下：
企业名称 2019 年 2020 年 2021 年 原料来源
1-6 月
拜耳 52.66% 47.61% 44.78% 原研药，原料药来于国外
原料药部分来自自产，部分来自丽珠新
中美华东 38.50% 35.39% 23.79%
北江
原料药外购，部分来自石药圣雪，部分
绿叶制药 8.85% 16.96% 31.11%
来自浙江海正药业股份有限公司
福元医药 0.00% 0.03% 0.31% 未知
据了解，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外；中美华东
使用自产原料和丽珠新北江的原料；绿叶制药主要使用浙江海正药业股份有限
公司和标的公司石药圣雪的原料。
b.阿卡波糖制剂的市场竞争格局变化情况
2020 年之前，国内阿卡波糖制剂厂商集中度较高，主要是两个方面所致：
a）2015 年以来，国家启动的医药改革，进一步关注仿制药品的质量，对于
仿制药批文发放收紧，到 2019 年底国内仅有拜耳、中美华东、绿叶制药、福元
医药四家取得阿卡波糖制剂批文，因此国内下游阿卡波糖制剂客户数量较少。
b）阿卡波糖原料属于特色原料药，生产难度较大，原料产能较为集中，其
他制剂公司短期亦难以获得原料。国内四家制剂公司，拜耳作为原研厂商，其
原料自产自供（原料生产基地在国外）；中美华东采取原料和制剂一体化发展
战略，原料自产自供，近年来与丽珠新北江合作，达成独家长期原料合作关系；
而绿叶制药与海正药业和石药圣雪合作。
但自 2020 年开始，上述两个影响因素已经发生变化：
a）随着阿卡波糖下游需求的增长以及进口替代进程的加速，2020 年下半年
开始，北京博康健基因技术有限公司、湖南千金湘江药业股份有限公司、乐普
制药科技有限公司、辽宁鑫善源药业有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司等
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制剂企业先后获得国内阿卡波糖制剂批文，进入阿卡波糖制剂产品市场。前述
新增的制剂厂商均通过一致性评价的关联审评与石药圣雪形成长期合作关系。
b）石药圣雪定位为功能性原料提供商，属于第三方原料供应商，2019 年之
前由于自身产能规模较小，亦无法支持下游客户发展。但截至目前，其已经有
阿卡波糖原料年产能 80 吨，在建的年产能 200 吨阿卡波糖原料生产线明年上半
年预计将投产，可以支撑下游关联审评制剂客户的市场份额拓展。2020 年与绿
叶制药的合作，有力的保障了其集采中标后充足的原料供应，为其制剂市场份
额的提升提供了坚实的原料基础。
综合下游阿卡波糖制剂终端产品分析，随着血糖管理需求的增加以及带量采
购的实施导致终端产品价格的普遍降低，阿卡波糖原料市场需求有望呈较快增
长趋势；与此同时，随着阿卡波糖产品进口替代进程的不断持续，越来越多的
国内制剂厂商通过一致性评价进入该市场领域，将不断改变下游终端市场格局，
对国内原料厂商带来新的增量需求。
C.阿卡波糖原料的市场需求
a.国内阿卡波糖原料的市场需求情况
目前仅有公开的阿卡波糖制剂销售额数据，没有公开的销量数据；同时未有
公开的阿卡波糖销售额和销量数据。标的公司通过米内网公开的阿卡波糖制剂
销售额，带量采购的执行情况等进行分析，估算 2020 年国内阿卡波糖原料需求
量 400 吨左右。
2019 年之前国内医疗渠道阿卡波糖制剂销售收入增速超过 10%以上，且 2019
年之前制剂销售价格相对较为稳定（未受集采影响），预计正常年度国内阿卡
波糖制剂销量增速亦应超过 10%以上。结合制剂价格 2020 年集采后下降带来需
求量增长，以及国内糖尿病患者不断增加情况，预计未来国内阿卡波糖原料整
体市场需求增速亦超过 10%以上。
b.阿卡波糖第三方原料的市场需求
结合国内现有阿卡波糖制剂厂商竞争格局发展情况以及阿卡波糖原料产能
供应情况，第三方原料厂商的产能仍将供不应求。目前我国阿卡波糖制剂产品
终端市场产品的市场占有率最高的前三位企业分别是拜耳、中美华东和绿叶制
药。拜耳、中美华东为原料制剂一体化厂商，其原料产能目前不对外销售；绿
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叶制药无原料产能，需要从第三方采购。2019 年以来，随着带量采购的实施和
国内产品进口替代程度的不断提升，拜耳、中美华东等原研以及原料制剂一体
化企业的市场占有率有所下降，以绿叶制药等为代表的制剂企业的市场份额持
续上升。
随着下游血糖管理需求的不断提升和阿卡波糖产品进口替代进程的持续，
2020 年以来北京博康健基因技术有限公司、湖南千金湘江药业股份有限公司、
乐普制药科技有限公司、辽宁鑫善源药业有限公司、山东鲁抗医药股份有限公
司等制剂企业先后获得国内阿卡波糖制剂批文。前述企业大多不具有原料产能，
需要通过关联审评制度与原料厂商形成合作关系，向第三方原料厂商采购。
由此可见，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加，而受限于较高的
进入壁垒，阿卡波糖原料产能原来主要集中在拜耳、中美华东等原料制剂一体
化企业手中，因此目前市场上第三方原料厂商的产能并不能满足其他制剂厂商
市场拓展的需要，阿卡波糖第三方原料的市场需求前景良好。
2）同行业可比公司现有产能、在建产能情况
国内同行业可比公司，有华东医药、丽珠集团、海正药业。根据公开资料
整理，各公司阿卡波糖原料现有产能及在建产能情况如下：
公司名称 现有产能 在建产能
华东医药 华东医药下属子公司中美华东原在 依托华东医药江东项目二期，华东医药
祥符桥生产园区有阿卡波糖原料产 在大江东前进工业园区，规划建设阿卡
能 39.2t/a-55 t/a，因杭州市政规 波糖原料产能 200t/a。截至 2021 年 12
划该原料生产线搬迁，目前该生产 月 7 日，该项目已经完工，但未知该阿
线产能已经关闭。 卡波糖原料生产线是否已经投产以及
其实际产能。
丽珠新北江 丽珠新北江在广东清远市老厂区有 依托丽珠新北江搬迁扩建项目，丽珠新
阿卡波糖原料产能 90 t/a 北江在广东清远市新厂区规划 90 t/a
替代原来老厂区原料生产线。目前搬迁
扩建项目处于在建状态，未投产。按照
规划，新生产线建成启动后，将替代老
生产线。
海正药业 海正药业现在台州厂区有阿卡波糖 海正药业在富阳厂区规划建设阿卡波
原料产能 40 t/a 糖原料产能 100t/a ，其中富阳原料产
能 50-60 t/a 正在进行商业化生产的验
证。
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从现有同行业可比公司现有产能及未来可能扩建的产能来看，标的公司在
阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，阿卡波糖年产能将提升至 280 吨
左右，成为国内最大的阿卡波糖原料生产商，符合实际情况，说法合理。
3）重组报告书披露“目前市场对阿卡波糖制剂的原料供应缺口较大”系结
合目前国内下游阿卡波糖需求增长情况、阿卡波糖原料进口替代空间情况以及
国内阿卡波糖原料产能供应格局与现有阿卡波糖制剂厂商竞争格局发展趋势存
在不匹配情况等因素，定性表述第三方原料厂商的产能与潜在需求存在缺口
近年来，我国人口老龄化的速度明显加快。随着年龄的增长，身体机能处
于衰退状态，糖尿病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。伴随着中
国加速进入深度老龄化社会和人均预期寿命的不断提高，为提升老年人群生活
品质，减少社会负担，以预防慢性病发病为目的的健康管理需求将更加旺盛，
从而带来对相关健康产品的需求增长。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上
部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异
常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群，未
来具有良好的发展前景。
在阿卡波糖下游市场层面，拜耳、中美华东是国内主要阿卡波糖制剂厂商，
亦是最大的原料制剂一体化厂商。从 2020 年开始，随着带量采购的实施以及对
进口产品替代程度提升，前述厂商占国内医疗渠道市场份额已经出现下降，绿
叶制药等利用国内第三方原料生产的企业不断成长，市场份额不断提升。随着
绿叶制药等企业进一步的市场拓展、完善阿卡波糖制剂的运营管理，未来有望
进一步增加其市场份额。2020 年下半年以来，已经有 7 家国内企业新获制剂批
文，这些企业大多是综合性药企，实力较强，具有较强的制剂市场销售能力，
预计在未来国内阿卡波糖制剂市场，亦能够获取一定的市场份额。因此，国内
下游阿卡波糖制剂市场竞争格局的变化，将对第三方原料产能形成更大的需求。
在阿卡波糖原料供应层面，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地
在国外，国内阿卡波糖原料厂商亦仅有 4 家。中美华东作为原料制剂一体化企
业，不对外单独销售原料；丽珠新北江现有产能为 90 吨，近年来已经与中美华
东形成独家供应。第三方原料厂商海正药业现有产能为 40 吨、石药圣雪现有产
能为 80 吨，合计仅 120 吨，同时石药圣雪目前产能利用率基本处于饱和状态。
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第三方阿卡波糖原料供应商产能的受限将限制新通过一致性评价进入市场的制
剂厂商的产能以及对国外阿卡波糖原料进口替代的速度。
综上所述，报告书内对于阿卡波糖原料缺口的表述符合实际情况。
⑥阿卡波糖制剂集中采购以来历次中标单位、中标数量、中标价格等情况
A.阿卡波糖制剂集中采购以来历次中标单位、中标数量、中标价格等情况
我国自 2019 年推出国家集采政策。阿卡波糖制剂于 2020 年列入国家药品
集中招标采购计划（全国第二批带量采购）。2020 年阿卡波糖制剂国家集采计
划执行到 2021 年底结束。目前，阿卡波糖制剂仅有一次国家集采。
2020 年全国第二批带量采购时，阿卡波糖制剂厂商仅有拜耳、中美华东、
绿叶制药、福元医药四家。其中，拜耳、绿叶制药中标；中美华东、福元医药
未中标。本次采购公示阿卡波糖首年需求量为 50mg 产品 318,927.39 万片（粒），
100mg 产品 18,376.26 万片。实际中标只有 50mg 产品，100mg 产品未有企业中
标。
2020 年国家集采中，阿卡波糖制剂厂商中标情况如下：
中标单 剂型 规格包装 计价单位 中标价格 中标首年约定 中标区域
位 采购数量
（万片/万粒)
拜 耳 医 片剂 50mg*30 盒 5.42 元 191,944.61*60% 北京、天津、山西、
药 保 健 片 =115,166.77 内蒙古、辽宁、安
有 限 公 徽、福建、江西、
司 山东、 河南、湖
南、广东、海南、
云南、甘肃、青海
四 川 绿 胶 囊 50mg*30 盒 9.60 元 126,982.78*60% 河北、吉林、黑龙
叶 制 药 剂 粒 =76,189.67 江、上海、江苏、
股 份 有 浙江、湖北、广西、
限公司 重庆、 四川、贵
州、西藏、陕西、
宁夏、新疆（含兵
团）
根据全国药品集中采购文件（采购文件编号：GY-YD2019-2），各地各品种
首年约定采购量按以下规则确定：“全国实际中选企业为 2 家的，为首年约定
采购量计算基数的 60%”。根据国家组织药品联合采购办公室发布的信息，第
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二批中选药品实际供应量均达到全年约定采购量的 2 倍以上，即实际通过集采
渠道采购数量达到上述中标首年约定采购数量的 2 倍以上。
B.标的公司估值预测所采用的某制药公司在第一次招标中的价格是否为最
低中标价格，标的公司阿卡波糖原料未来销售价格是否有进一步下降的风险
标的公司估值预测采用的制药公司在第一次招标中的价格系结合下游客户
成本以及第一次招标中的最低中标价格进行的分析，即在面对终端集采市场接
近或达到最低中标价格的情况下，标的公司产品价格仍具有市场竞争力。
除集采市场外，大部分制剂企业，亦同时拓展非集采渠道，非集采渠道价格
远高于集采价格，两个渠道同时拓展可以提升制剂产品综合销售价格，并获得
更优势的市场份额。非集采渠道市场，亦将形成对阿卡波糖原料的较大需求。
从目前的情况来看，绿叶制药等与标的公司紧密合作的阿卡波糖终端制剂企业，
在获得标的公司价格及产能支持下，有望进一步获得更大的市场份额。
综上所述，随着下游血糖管理需求的不断提升以及对国外产品进口程度的
不断提升，并考虑到标的公司阿卡波糖原料相对于国外厂商的成本优势等，本
次评估已经较为充分考虑了相关价格下降风险并合理反应在预估价格，标的公
司阿卡波糖原料未来销售价格进一步下降的风险很低。
⑦国家集采外，阿卡波糖制剂在其他渠道销售规模及销售价格情况
A.国家集采外，阿卡波糖制剂在其他渠道销售规模
根据米内网的数据，阿卡波糖制剂在国内医疗渠道和零售渠道的销售情况如
下：
单位：亿元、%
渠道 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、医疗渠道 销售额 73.00 84.06 95.68 43.39
增长率 16.87 15.15 13.81 -54.65
其中：公立医院 销售额 48.52 55.69 62.53 26.13
公立基层医疗 销售额 24.48 28.38 33.15 17.27
二、零售渠道 销售额 11.91 12.86 13.24 9.12
增长率 3.22 8.00 2.93 -31.14
合计 销售额 84.91 96.93 108.92 52.51
注：2020 年阿卡波糖制剂市场销售规模下降，主要系阿卡波糖片入围第二次国家带量
采购致销售价格降低所致。
根据国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意
见（国办发〔2021〕2 号），药品集中带量采购工作常态化制度化开展，所有公
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立医疗机构（含军队医疗机构）均应参加药品集中带量采购。另外，阿卡波糖
全国实际中选企业为 2 家，集采中标数量为首年约定采购量计算基数的 60%。
因此，除国家集采渠道外，阿卡波糖制剂在其他渠道销售主要范围为公立
医疗机构非集采渠道和零售渠道。
目前，无法直接查询到国家集采销售和非国家集采销售额。根据米内网数
据，2020 年阿卡波糖制剂在国内医疗渠道和零售渠道的销售为 52.51 亿元。而
根据国家组织药品联合采购办公室发布的信息，第二批中选药品实际供应量均
达到全年约定采购量的 2 倍以上。按照阿卡波糖实际执行国家集采量增加一倍
估算，国家集采渠道销售额大约为 9 亿元，其他非国家集采销售额大约为 43 亿
元左右。
综合来看，除国家集采渠道外，阿卡波糖制剂在非国家集采渠道有较大的
市场销售额。
B.阿卡波糖制剂在其他渠道销售价格
根据米内网中国药品招投标数据库，可查询部分制剂厂商在公立医院的部
分数据（数据取自各省披露的药品招标价格，主要针对各省市公立医院渠道），
具体如下：
单位：元/片（粒）
2020 年挂网价格（集采后，包括集采中标价格）
药品名 规格 生产企业
平均挂网价格 最大挂网价格 最低挂网价格
阿卡波糖胶囊 50mg 绿叶制药 0.7560 1.4093 0.3200
阿卡波糖咀嚼
50mg 中美华东 0.7500 0.7500 0.7500
片
拜耳 0.2785 0.6400 0.1780
福元医药 1.3973 1.5283 1.3418
50mg
中美华东 0.8656 1.3627 0.6400
阿卡波糖片
欧意药业 0.6825 0.7400 0.6393
100mg 拜耳 0.5597 1.0880 0.3070
中美华东 1.6942 2.6760 1.0880
注：平均挂网价格系按照挂网价格算术平均计算。
由上表可以看，国家集采中标企业中，50 mg 最低挂网价格系拜耳、第二最
低挂网价格系绿叶制药，主要是受国家集采影响；拜耳、绿叶制药制剂厂商挂
网平均挂网价格大约是最低价格的 200%。非国家集采中标企业，最低挂网价格
和平均挂网价格差异较小，但是整体明显高于两个集采中标价。因此，公立医
院非集采渠道价格水平明显高于国家集采渠道价格。
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而通过在各行业知名医药连锁企业网站查询，零售渠道各制剂厂商销售价
格如下：
单位：元
厂家 产品名称 规格 零售价（C 端均价） 每片（粒）
拜耳 拜唐苹 50mg*30 片 32 1.0667
中美华东 卡博平 50mg*30 片 28 0.9333
绿叶制药 贝希 50mg*30 粒 19 0.6333
福元医药 万瑞平 50mg*30 片 21 0.7000
欧意药业 欣维平 50mg*30 片 27 0.9000
千金药业 金卡平 50mg*30 片 27 0.9000
注：最新零售价均选取行业知名医药连锁企业的销售价格，其中：拜耳、中美华东、绿
叶制药、福元制药的零售价数据来源于京东大药房官方直营价格（2021/12/15）；欧意药
业的零售价数据来源于石药大药房官方直营价格（2021/12/15）；千金药业的零售价数据
来源于阿里健康大药房官方直营价格（2021/12/15）。
由上表可得，零售渠道价格水平明显高于国家集采渠道价格。
综上所述，阿卡波糖制剂在其他渠道（公立医院非集采渠道、零售渠道）
销售价格水平显著高于国家集采价格水平。
（2）主营业务成本的预测
石药圣雪主营业务成本主要包括直接材料、动力费用、包装物、职工薪酬、
制造费用等。未来年度假设为即产即销，其销售成本等同于生产成本。
①主要产品成本预测依据
A、阿卡波糖
本次评估对石药圣雪现有 80 吨的生产线的生产成本进行分析，在建 200 吨
阿卡波糖生产线未来生产成本参照 80 吨生产线的成本进行预测。
石药圣雪现有 80 吨阿卡波糖生产线从 2019 年 10 月开始生产，2019 年 12
月开始销售，逐渐增产扩容，直到现有满负荷生产水平。本次评估对 2021 年 1-5
月的成本进行分析，阿卡波糖成本中，直接材料和动力成本占的比重较大，2021
年 1-5 月直接材料占总成本的 34%，动力成本占 39%。
阿卡波糖直接材料与生产出的产品应有一定的配比，同时其单位成本的变动
应与材料的价格波动有关。石药圣雪阿卡波糖产品主要原材料为麦芽糖，由华荣
制药供应。该产品直接材料单位成本波动幅度不大，因此未来年度的直接材料参
照 2021 年 1-5 月的价格水平进行预测；
阿卡波糖动力费用是生产产品中所用到的水、电、汽等动力能源。2021 年
139
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1-5 月，阿卡波糖月产量已接近达到满负荷生产水平，其动力费用波动区间较小，
现有 80 吨生产线按 2021 年 1-5 月的价格水平进行预测；考虑到在建 200 吨生产
线于 2022 年开始投产，产能释放需要一定的时间，因此其 2022 年动力费用按照
高于现有水平进行预测，未来年度逐年递减，直至接近现有 80 吨生产线动力费
用平均单位成本。
阿卡波糖产品所需包装物的费用较少，阿卡波糖未来年度的包装物单位成本
按 2021 年 1-5 月的价格水平进行预测。
阿卡波糖产品人工成本主要含有员工的工资以及职工福利费、工会经费、职
工教育经费、社会保险、公积金等工资附加费。人工成本按照企业劳动人事部门
计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增
长速度、公司的经营情况等综合确定。
阿卡波糖产品制造费用主要为基本生产车间和辅助生产车间为生产产品所
产生的间接费用，统一测算后进行分配。
B、无水葡萄糖
石药圣雪无水葡萄糖的产能为 3 万吨，未来不增加产能投资。本次评估对
2021 年 1-5 月的成本进行分析，无水葡萄糖成本中，直接材料比重最大，2021
年 1-5 月直接材料占总成本的 86.5%。
经了解无水葡萄糖的原材料无紧俏材料，主要原材料为淀粉乳，淀粉乳的初
始原料为玉米，是大宗农产品，经万得查询，2019 年度玉米价格较为平稳，波
动较小，在 1,800 元/吨左右；2020 年 3 月开始小幅上升，到 2021 年 1 月玉米价
格涨到 2,800 元/吨；2021 年上半年一直在 2,600 多元/吨到 2,800 多元/吨之间波
动。考虑到玉米的价格的波动性，评估基准日时玉米价格较高，本着谨慎的原则，
本次评估选用 2021 年 1-5 月无水葡萄糖直接材料的平均单位成本作为未来直接
材料单位成本的预测值。
无水葡萄糖动力费用是生产产品中所用到的水、电、汽等费用。由于阿卡波
糖和无水葡萄糖已完全达产，公司的总动力消耗呈稳定的态势。因此选用 2021
年 1-5 月动力的单位成本作为未来无水葡萄糖动力费用单位成本的预测值。
无水葡萄糖产品所需包装物的费用较少。未来的包装物单位成本按 2021 年
1-5 月的价格水平进行预测。
140
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无水葡萄糖人工成本主要含有员工的工资以及职工福利费、工会经费、职工
教育经费、社会保险、公积金等工资附加费。人工成本按照企业劳动人事部门计
划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长
速度和公司的经营状况等综合确定。
无水葡萄糖制造费用主要为基本生产车间和辅助生产车间为生产产品所产
生的间接费用。由于无水葡萄糖已完全达产，无水葡萄糖的制造费用呈稳定的态
势，因此未来无水葡萄糖制造费用单位成本参考 2021 年 1-5 月制造费用的单位
成本略有上浮进行预测。
C、一母液
一母液为无水葡萄糖的生产副产品。按照被评估单位的核算方式，按照该产
品毛利为 0 进行预测。
D、液糖 70
液糖 70 产品为无水葡萄糖的附属产品。按照被评估单位的核算方式，按照
该产品毛利为 0 进行预测。
E、P8 酶
P8 酶产品是石药圣雪生产的酶产品中的主要品种，目前实行的是以销定产，
销售量较少。由于预计未来 P8 酶销售量保持现有水平，产量仍较小，预计单位
成本变化不是太大。因此，P8 酶未来预测的单位成本参考 2021 年 1-5 月的单位
成本略有上浮进行预测。
②其他产品成本预测依据
其它产品中包含的产品品种较多，被评估单位年生产和销售量较少。因此，
其它产品未来的主营业务成本参照以前年度的毛利率水平进行预测。
③主营业务成本预测情况
根据上述预测，石药圣雪主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
2021 年
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
6-12 月
1 阿卡波糖 5,484.29 18,238.74 21,736.51 24,584.39 26,248.64 26,533.87
2 无水葡萄糖 8,275.17 13,773.73 13,799.53 13,825.84 13,852.68 13,880.06
3 一母液 800.12 1,382.78 1,382.78 1,382.78 1,382.78 1,382.78
4 液糖 70 528.83 894.13 894.13 894.13 894.13 894.13
5 P8 酶 159.18 411.41 411.41 411.41 411.41 411.41
141
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2021 年
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
6-12 月
6 其他产品 509.74 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00
合计 15,757.33 35,450.80 38,974.36 41,848.56 43,539.65 43,852.25
（3）其他业务预测
①其他业务收入的预测
石药圣雪其他业务收入中未来主要是销售废品和蒸汽，未来其他业务收入预
测情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
废品 16.50 29.40 30.87 32.41 34.03 35.74
蒸汽 74.93 146.42 146.42 146.42 146.42 146.42
合计 91.43 175.82 177.29 178.84 180.46 182.16
②其他业务成本的预测
石药圣雪其他业务成本中未来主要是销售废品和蒸汽，其中废品无成本。未
来其他业务成本预测情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
蒸汽 64.40 125.87 125.87 125.87 125.87 125.87
（4）税金及附加的预测
石药圣雪税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、印花
税和车船使用税等。其中，城建税为流转税的 7%；教育费附加为流转税的 3%，
教育费附加为流转税的 2%；印花税按 0.04%标准缴纳；房产税：从价计税，按
核定房屋的价值乘以 1.2%；土地使用税：10 元/平方米；环境保护税：从 2021
年开始缴纳，由相关部门核定后按季度进行缴纳。
（5）销售费用的预测
石药圣雪的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、折旧费、机物料消耗、办
公费、维修费、租赁费、保险费及其他等。
未来年度销售费用的预测如下：
①职工薪酬包括工资、福利、工会经费、教育经费、养老保险及公积金等。
职工薪酬按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地
工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定；
142
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②运输费是指销售货物所产生的运输费。未来年度运输费用的预测，以 2021
年 1-5 月单吨运费为基数，同时考虑公司的经营情况及客户的情况，逐年按一定
的比例进行增长。未来年度运输费用的预测为单吨运费乘以销售吨数得出；
③折旧费：主要核算企业固定资产折旧费，未来年度按照实际计算各年的折
旧额进行预测；
④机物料消耗：主要核算企业销售部门领用包材、土产杂品、机械器材等，
未来年度按 2021 年 1-5 月占主营业务成本的比例乘以各年的主营业务成本进行
预测；
⑤其他：主要核算企业搬倒费及其他费用等，未来年度按 2021 年 1-5 月占
主营业务成本的比例乘以各年的主营业务成本进行预测；
⑥对于其他对销售费用影响较小的费用，如办公费、维修费、保险费、租赁
费等，考虑未来年度公司的经营情况，未来年度的预测以一定的比例进行增长。
（6）管理费用的预测
石药圣雪的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、机物料消耗、办
公费、修理费、差旅费、运输费、保险费及其他等。
未来管理费用的预测依据如下：
①职工薪酬包括工资、资金、福利、工会经费、教育经费、养老保险及公积
金等，人员费用占管理费用的 50%以上。职工薪酬按照企业劳动人事部门计划的
人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、
公司的经营情况等综合确定；
②折旧费及摊销费：未来年度按照实际计算各年的折旧额和摊销额进行预
测；
③机物料消耗：主要核算企业销售部门领用包材、土产杂品、机械器材等，
未来年度按一定的增长比例逐年进行预测；
④其他主要核算企业物业费、门卡费、出入证工本费等。未来年度按一定的
增长比例逐年进行预测；
⑤对于其他对管理费用影响较小的费用，如办公费、咨询服务费、保险费、
业务招待费、修理费、差旅费等。财产保险费未来年度取前两年的平均值作为当
年预测值；其他未来年度均按一定的增长比例逐年进行预测。
143
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（7）研发费用的预测
石药圣雪的研发费用是指为满足客户的需求、提高产品质量所展开的项目研
发所支付的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费用及其他等。
未来年度研发费用的预测依据如下：
①材料及燃料费用：主要是研发过程中用到的材料与燃料，未来年度的预测
参照 2021 年 1-5 月的支出水平按照一定的比例逐年进行增长；
②职工薪酬主要核算研发人员工资、奖金、加班费以及社保及公积金。职工
薪酬按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资
增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定；
③折旧费及摊销费：主要核算企业固定资产折旧，未来年度按照实际计算各
年的折旧额和摊销额进行预测；
④其他：主要核算研发部门领用三材、化工试剂、劳保物品以及电工用品等。
未来预测参照 2021 年 1-5 月的支出水平按照一定的比例逐年进行增长。
（8）财务费用的预测
石药圣雪的财务费用主要是指为满足 200 吨阿卡波糖扩产的借款利息支出，
根据借款金额、利率、还款计划进行预测。
石药圣雪未来财务费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
6-12 月
财务费用 - 465.00 310.00 155.00 - - -
（9）营业外收支的预测
营业外收支主要是主营业务以外发生收支，被评估单位营业外收支核算内容
主要为保险理赔、政府补助、滞纳金、固定资产处置等，其未来是否发生具有一
定的偶然性，故本次评估不对营业外收支进行预测。
（10）所得税的预测
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除;形成无形资
产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次评估，
144
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研发费用按 100%的比例加计扣除。
根据新税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照
发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的 5‰。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2021 年 10 月 27 日公
布的《关于河北省 2021 年第一批备案高新技术企业名单的公告》，石药圣雪被
认定为河北省 2021 年第一批备案的高新技术企业。截至目前，企业尚未拿到正
式的《高新技术企业证书》。本次评估，石药圣雪 2021 年、2022 年和 2023 年
的企业所得税率按高新技术企业优惠税率 15%考虑，其他年份按 25%考虑。
根据前述对收入、成本和管理费用的相关明细的预测基础上，同时调整由于
业务招待费、研究与开发费引起的纳税调整，对企业未来几年的息税前利润总额
及相应的应税所得额进行预测。石药圣雪未来所得税费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
6-12 月
所得税费用 565.49 1,321.53 1,484.67 3,148.23 3,611.41 3,710.31 3,851.25
（11）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以评估基准日企业生产、经营管理
所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊
销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以评估基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，
并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计
算得出预测期内的折旧及摊销额。
（12）资本性支出的预测
资本性支出一般要考虑存量资产的更新支出和增量资产的支出。
石药圣雪主要生产设备为釜、罐、管道等大型设备。近两年来，石药圣雪已
对现有的生产设备进行了更新改造，对于设备更多的是进行防御形维护和维修，
因此预测期内 2022 年至 2026 年每年增加 300 万元的支出。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-10 月，标的公司设备维修支出如下：
单位：万元
年份 2019 年 2020 年 2021 年 1-10 月
设备维修支出 245.36 235.33 230.12
145
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对于增量资产，石药圣雪正在进行 200 吨阿卡波糖的生产线建设，预计投入
3 亿元进行建设，截至评估基准日已投入了 2,080.02 万元（税后），未来年度的
资本性支出预测如下表：
单位：万元
2021 年 6-12
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月
存量资产更新支出
设备 - 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
增量资产更新支出
房屋建筑物 7,066.15 2,001.11 - - - -
设备 7,066.15 8,087.37 - - - -
电子设备 - 575.22 - - - -
资本性支出合计 14,132.30 10,963.70 300.00 300.00 300.00 300.00
（13）营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括货币资金、应收账
款、预付款项、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包
括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、其他应收款等
科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本
相关的应付账款、预付款项、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业
务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税、
增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内
应付的主营业务成本、管理费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低
货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含
非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付款项、
其他应收款、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性
资产后的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
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石药圣雪未来营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
6-12 月
营运资金增
-792.36 3,131.83 1,395.01 1,894.07 1,190.49 384.01 0.00
加额
（14）企业现金流量的预测
企业现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-净营
运资金变动=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-
所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
石药圣雪企业现金流预测结果详见下表：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
6-12 月
一、营业总收入 22,786.28 50,238.78 55,400.75 61,388.80 65,328.42 66,529.42 66,529.42
减：营业成本 15,821.73 35,576.67 39,100.23 41,974.43 43,665.52 43,978.12 43,384.00
税金及附加 203.53 696.47 937.90 1,032.91 1,095.00 1,113.25 1,200.88
销售费用 1,028.16 2,123.20 2,361.60 2,605.89 2,851.20 3,095.03 3,069.91
管理费用 733.68 1,419.07 1,483.55 1,549.94 1,618.52 1,673.06 1,650.38
研发费用 326.31 577.73 658.55 742.65 830.13 918.30 913.58
财务费用 0.00 465.00 310.00 155.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,672.88 9,380.63 10,548.92 13,327.99 15,268.04 15,751.65 16,310.66
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,672.88 9,380.63 10,548.92 13,327.99 15,268.04 15,751.65 16,310.66
减：所得税费用 565.49 1,321.53 1,484.67 3,148.23 3,611.41 3,710.31 3,851.25
四、净利润 4,107.39 8,059.10 9,064.25 10,179.75 11,656.63 12,041.34 12,459.42
利息支出*(1-
0.00 395.25 263.50 116.25 0.00 0.00 0.00
所得税率)
五、息前税后净
4,107.39 8,454.35 9,327.75 10,296.00 11,656.63 12,041.34 12,459.42
利润
加：折旧及摊销 1,050.49 2,598.27 3,678.24 3,689.74 3,701.24 3,663.07 2,712.65
减：资本性支出 14,132.30 10,963.70 300.00 300.00 300.00 300.00 2,192.69
营运资金变动 -792.36 3,131.83 1,395.01 1,894.07 1,190.49 384.01 0.00
六、自由现金净
-8,182.06 -3,042.91 11,310.98 11,791.68 13,867.38 15,020.40 12,979.37
流量
4、折现率的确定
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（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.0450%，本次资产评估以 3.0450%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪
深 A 股可比上市公司 2021 年 5 月 31 日的 βU 值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成 βL 值，并取其平均值 1.0510 作为被评估单位的 βU 值，
具体如下：
序号 股票代码 公司简称 D/E 值 βU 值
1 000766.SZ 通化金马 0.5068 0.8345
2 000963.SZ 华东医药 0.0184 1.4092
3 300239.SZ 东宝生物 0.0307 1.0935
4 300255.SZ 常山药业 0.1914 1.0124
5 300558.SZ 贝达药业 0.0000 1.3090
6 600079.SH 人福医药 0.2551 0.7606
7 600867.SH 通化东宝 0.0000 0.9379
平均值 0.1432 1.0510
取 14.32%作为被评估单位的目标资本结构。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
βL 1.1789 1.1789 1.1789 1.1639 1.1639 1.1639
（3）市场风险溢价的确定 RPM
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市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市
场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选
取 1992 年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 3.05%，即市场
风险溢价为 7.02%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，
确定该公司的企业特定风险调整系数为 1.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke=Rf+β×RPM+Rc
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
Ke 12.82% 12.82% 12.82% 12.72% 12.72% 12.72%
②计算加权平均资本成本
根据被评估单位的经营模式和经营情况，企业的债务资本成本 Kd 取评估基
准日执行的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定为 4.65%。
WACC=Ke×（E÷（D+E））+Kd×（1-T）×（D÷（D+E））
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
WACC 11.71% 11.71% 11.71% 11.56% 11.56% 11.56%
5、测算过程和结果
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
6-12 月
自由现金净
-8,182.06 -3,042.91 11,310.98 11,791.68 13,867.38 15,020.40 12,979.37
流量
折现年限 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 0.00
折现率 11.71% 11.71% 11.71% 11.56% 11.56% 11.56% 11.56%
折现系数 0.97 0.87 0.78 0.70 0.62 0.56 4.83
149
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各年净现金
-7,921.87 -2,637.29 8,775.06 8,199.93 8,643.54 8,391.90 62,729.32
流量折现值
预测期经营
86,180.57
价值
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后股权现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债
包括预付款项中的工程款、递延所得税资产、其他非流动资产中的工程款、应付
账款和其他应付款中的工程款等，本次评估采用成本法进行评估。经测算：
非经营性资产-非经营性负债为-3,152.72 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的营业成本和期间费用等。经测算被评
估单位评估基准日无溢余资产。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
=86,180.57-3,152.72+0.00
=83,027.85 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=83,027.85-0.00=83,027.85
万元
（四）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择和原因
150
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法，是指通过统计、分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算出适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的
评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资
料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价
值的具体方法。
国内医药行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特
定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易
案例比较法实际运用操作较难。相较而言，上市公司监管严格，信息披露充分，
可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。故而，本次评估采用市场法中
的上市公司比较法。
2、市场法评估思路
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取市盈率倍
数（P/E）。上市公司比较法的基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较
筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能
力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢
价的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、
151
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企业倍数（EV/EBITDA）和内含价值倍数（P/EV）等。被评估单位常年从事医
药原料研的生产、销售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值
比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近 12 月的净利润的比率。即 P/E=
总市值/净利润。
（6）此次评估的公式为：
标的公司股权价值=标的当期净利润×调整后标的 P/E×（1-流动性折扣）+
现金及等价物价值+非经营资产负债价值
其中：
标的公司 P/E=修正后可比公司 P/E 的平均值
=∑（可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数×权重）
可比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系指标，本次对
比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率。每项对比
因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、成长、营运及相关指标。
3、可比公司的选取
评估人员对上市公司的资产规模、业务类型等方面进行了分析，最终以上市
的华东医药、通化东宝、人福医药三家公司作为可比上市公司。
（1）华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”）
①公司简介
法定名称：华东医药股份有限公司
证券代码：000963
法定代表人：吕梁
注册资本：174,980.9548 万元
注册地址：浙江省杭州市延安路 468 号 1 号楼 1 号门 7、9、10 楼
成立时间：1993 年 3 月 31 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；中药饮片代煎服务；
第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货
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物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（网络
货运）；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品进出口；货物进出口；危险
化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
食品经营（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术玻璃制
品销售；药物检测仪器销售；医学研究和试验发展；仪器仪表修理；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不
含医疗服务）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；家用电器销售；农副产
品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；食用农产品
批发；食用农产品零售；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
②公司主要业务、主要产品或服务情况
华东医药创建于 1993 年，历经 20 多年的发展，已发展成为集医药研发、生
产、经销为一体的大型综合性医药上市公司。公司员工人数超过 10000 人，业务
覆盖医药全产业链，以医药工业为主导，同时拓展医药商业和医美产业。公司医
药工业深耕于专科、慢病用药及特殊用药领域的研发、生产和销售，已涵盖以慢
性肾病、移植免疫、内分泌、消化系统等领域为主的核心产品管线，拥有多个在
国内具有市场优势的一线临床用药，同时通过自主开发、外部引进、项目合作等
方式重点在抗肿瘤、内分泌和自身免疫三大核心治疗领域的创新药及高技术壁垒
仿制药进行研发布局。医药销售渠道已覆盖国内上万家大中型医院。医药研发领
域涉及真菌及微生物发酵、小分子、生物大分子及多肽药物，涵盖药物发现、临
床及临床前研究、CMC 及注册的各个研发环节。
③主要经营业绩
根据华东医药的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
单位：万元
153
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
总资产 1,445,642.87 1,598,710.65 1,921,735.73 2,146,397.41 2,420,134.82
总负债 681,458.77 717,824.36 879,182.87 859,734.99 902,193.66
净资产 764,184.10 880,886.29 1,042,552.86 1,286,662.42 1,517,941.15
营业收入 2,537,966.75 2,783,182.31 3,066,337.43 3,544,569.82 3,368,305.88
利润总额 188,227.30 232,437.82 287,254.43 347,026.62 345,339.05
净利润 153,541.03 188,821.57 239,516.96 292,540.27 290,971.66
（2）通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）
①公司简介
法定名称：通化东宝药业股份有限公司
证券代码：600867
法定代表人：冷春生
注册资本：203,398.8517 万元
注册地址：通化县东宝新村
成立时间：1992 年 12 月 28 日
经营范围：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药
（重组人胰岛素、甘精胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂、甘精胰
岛素注射液），II 类：6854 手术室、急救室、诊疗设备及器具、II 类 6815 注射
穿刺器械、III 类：6815 注射穿刺器械；II 类：6840 临床检验分析仪器及诊断试
剂（含诊断试剂）；6841 医用化验和基础设备器具。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②主要业务
公司主要从事医药研发、生产和销售，主要业务涵盖生物制品、中成药、化
学药，治疗领域以糖尿病及内分泌、心脑血管为主，公司拥有国家级企业技术中
心、国家 GMP 和欧盟 GMP 认证的生产车间。被国家认定为高新技术企业、国
家技术创新示范企业、ISO14001 环境体系认证企业。主要产品包括重组人胰岛
素原料药、重组人胰岛素注射剂（注册商标：甘舒霖）、甘精胰岛素原料药、甘
精胰岛素注射液（注册商标：长舒霖）、镇脑宁胶囊、糖尿病相关的医疗器械等。
③主要经营业绩
根据通化东宝的信息披露，企业近年的资产负债情况及经营状况如下：
单位：万元
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
总资产 467,500.85 475,271.57 546,332.71 534,990.96 580,326.02
总负债 72,976.30 21,529.51 72,905.85 34,109.89 24,380.15
净资产 394,524.55 453,742.06 473,426.86 500,881.07 555,945.88
营业收入 204,039.45 254,532.50 269,292.75 277,714.89 289,216.92
利润总额 75,893.32 97,298.18 97,753.36 95,249.72 110,812.72
净利润 63,920.60 84,009.80 83,892.44 80,964.48 93,032.20
（3）人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）
①公司简介
法定名称：人福医药集团股份公司
证券代码：600079
法定代表人：李杰
注册资本：163,307.1908 万元
注册地址：武汉东湖高新区高新大道 666 号
成立时间：1993 年 3 月 30 日
经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、
销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；
对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一
补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
②主要业务
公司主要从事药品的研发、生产和销售，现已在神经系统用药、甾体激素类
药物、维吾尔民族药等细分领域形成领导或领先地位，近年来逐步拓展美国仿制
药业务。公司及下属子公司拥有 572 个药品生产批文（含原料药），其中有 46
个独家品规产品，共有 142 个产品被纳入国家基药目录、297 个产品被纳入国家
医保目录，同时还拥有 80 多个 FDA 批准的 ANDA 文号。公司主要药（产）品
包括枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达
唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、米非司酮制剂、祖卡木
颗粒、硫酸新霉素原料药、黄体酮原料药等。
③主要经营业绩
根据人福医药的信息披露，企业近年的资产负债情况及经营状况如下：
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单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
总资产 2,642,753.56 3,540,605.61 3,542,342.11 3,501,325.31 3,162,687.00
总负债 1,444,503.25 1,879,956.36 2,115,135.22 2,101,606.96 1,868,992.72
净资产 1,198,250.31 1,660,649.25 1,427,206.89 1,399,718.35 1,293,694.28
营业收入 1,233,095.01 1,544,568.41 1,863,382.64 2,180,660.58 2,036,891.87
利润总额 136,518.68 294,651.17 -147,728.01 177,943.87 211,100.06
净利润 108,014.69 231,823.31 -196,116.23 135,147.83 172,403.59
4、对价值乘数的选择和定义
市场法常用的价值比率有市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、
市研率（PRR）、企业倍数（EV/EBITDA）和内含价值倍数（P/EV）等。被评
估单位常年从事医药原料的研发、生产和销售，盈利能力稳定，故选用市盈率
（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近 12 月的净利润的比率。即 P/E=
总市值/净利润。
标的公司股权价值=标的当期净利润×调整后标的 P/E×（1-流动性折扣）+现
金及等价物价值+非经营资产负债价值
5、分析调整可比上市公司价值
主要是将可比企业的价值比率进行分析调整，使调整后的价值比率与被评估
单位具有可比性。主要分析调整事项如下：
（1）被评估单位和可比上市公司财务报表编制基础的差异；
（2）调整可比上市公司的现金及现金等价物、非经营性资产、负债；
（3）评估人员认为需要调整的其他事项。
调整过程如下：
单位：万元
公司名称 现金及现金等价物 非经营性资产、负债
华东医药 312,971.71 352,194.57
通化东宝 100,945.81 96,402.50
人福医药 558,710.95 663,388.43
数据来源：wind 资讯
单位：万元
公司名称 总股本（万） 股票均价（前 30 日） 调整前市值 调整后市值
华东医药 174,981 46.54 8,144,403.41 7,479,237.12
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公司名称 总股本（万） 股票均价（前 30 日） 调整前市值 调整后市值
通化东宝 203,399 12.72 2,587,779.49 2,390,431.18
人福医药 163,307 30.82 5,032,466.08 3,810,366.70
数据来源：wind 资讯
6、对比因素及指标设定说明
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：盈利
能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。
（1）盈利能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
反映企业能够取得多少营
1 销售净利率 净利润/销售收入
业利润
（主营业务收入-主营业务成本）/ 反映企业商品经过生产后
2 销售毛利率
主营业务收入 增值的能力
反映公司运用全部资产所
3 总资产净利率 ROA 净利润/平均资产总额
获得利润的水平
反映股东权益的收益水平
归属母公司净利润/归属母公司所有
4 净资产收益率 ROE ，是衡量企业获利能力的
者权益
重要指标。
（2）成长能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
（报告期营业收入/基期营业收入） 反映企业收入的成长
1 营业收入复合增长率
^(1/n)-1 性
（报告期归属母公司净利润/基期归属 反映企业净利润的成
2 净利润复合增长率
母公司净利润）^(1/n)-1 长性
反映企业资产的成长
3 总资产复合增长率 （报告期总资产/基期总资产）^(1/n)-1
性
反映企业业务的成长
4 毛利率复合增长率 （报告期毛利率/基期毛利率）^(1/n)-1
性
（3）风险管理能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
1 资产负债率 总负债/总资产 反映公司偿债能力
2 权益乘数 资产总额/股东权益总额 反映了企业财务杠杆的大小
3 财务杠杆比率 （总资产/归属母公司的净资产） 反映公司通过债务筹资的比率
反映企业流动资产在短期债务到期
4 流动比率 流动资产/流动负债 以前，可以变为现金用于偿还负债
的能力
反映企业流动资产中可以立即变现
5 速动比率 （流动资产-存货）/流动负债
用于偿还流动负债的能力
157
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序号 指标 计算公式 指标解释
6 产权比率 负债总额/股东权益。 反映公司基本财务结构是否稳定
（4）营运能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
反映企业资产投资规模
1 总资产周转率 营业收入净额/平均资产总额 与销售水平之间配比情
况
当期销售净收入/（期初应收账款余额+ 反映企业应收账款周转
2 应收账款周转率
期末应收账款余额）/2 速度及管理效率
反映企业存货的周转速
3 存货周转率 营业成本/存货平均余额
度
4 流动资产周转率 主营业务收入净额/平均流动资产总额 反映企业资产利用水平
反映企业长期经营资产
5 资本固定化率 长期经营性资产/平均净资产
的比重
7、对比因素及指标设定说明
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关权重。
各项指标均以被评估单位为标准分 100 分进行对比调整，以各项指标对比调
整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得
分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。
修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关设定权重。各项因
素及指标权重设定如下：
因素 指标 指标权重
销售净利率 20%
销售毛利率 20%
总资产净利率 ROA 20%
盈利能力 净资产收益率 ROE 20%
净利润 10%
总收入 10%
小计 100%
营业收入复合增长率 25%
净利润复合增长率 25%
成长能力 总资产复合增长率 25%
毛利率复合增长率 25%
小计 100%
风险管理能力 资产负债率 15%
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因素 指标 指标权重
权益乘数 15%
财务杠杆比率 15%
流动比率 20%
速动比率 20%
产权比率 15%
小计 100%
总资产周转率 20%
应收账款周转率 20%
存货周转率 20%
运营比率
流动资产周转率 20%
资本固定化率 20%
小计 100%
8、目标公司与可比公司 PRR 修正系数的确定
根据目标公司和可比上市公司的分析，以目标公司作为比较基准和调整目
标，因此将目标公司各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系数与目标公
司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指
标系数的则调整系数大于 100。
因素 指标 指标权重 目标公司 华东医药 通化东宝 人福医药
销售净利率 20% 100 98 105 98
销售毛利率 20% 100 100 104 101
总资产净利率 ROA 20% 100 97 99 95
盈利能
净资产收益率 ROE 20% 100 97 98 96
力
净利润 10% 100 105 102 103
总收入 10% 100 105 100 103
小计 100% 100 99 101 99
营业收入复合增长率 25% 100 95 96 95
净利润复合增长率 25% 100 95 96 96
成长能
总资产复合增长率 25% 100 98 98 95
力
毛利率复合增长率 25% 100 98 98 98
小计 100% 100 97 97 96
资产负债率 15% 100 102 97 104
风险管 权益乘数 15% 100 101 99 103
理能力 财务杠杆比率 15% 100 101 99 104
流动比率 20% 100 100 105 100
159
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因素 指标 指标权重 目标公司 华东医药 通化东宝 人福医药
速动比率 20% 100 100 105 100
产权比率 15% 100 101 99 104
小计 100% 100 101 101 102
总资产周转率 20% 100 99 96 96
应收账款周转率 20% 100 99 99 99
运营比 存货周转率 20% 100 97 95 96
率 流动资产周转率 20% 100 97 96 95
资本固定化率 20% 100 95 96 96
小计 100% 100 97 96 96
各因素调整系数表
修正因素 石药圣雪 华东医药 通化东宝 人福医药
盈利能力 1.0000 1.0101 0.9901 1.0101
成长能力 1.0000 1.0309 1.0309 1.0417
风险管理能力 1.0000 0.9901 0.9901 0.9804
运营比率 1.0000 1.0309 1.0417 1.0417
修正系数 1.0000 1.0629 1.0527 1.0746
根据上述调整，可比上市公司调整后 P/E 确定为 29.78。
9、流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估评估师结合国内实际
情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折
扣。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折
扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率（P/E），
然后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估
算缺少流动性折扣。
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收集了发生在 2020 年的 739 家非上市公司的并购案例和 2020 年底的 3,126
家上市公司市盈率，分析对比上述两类公司的市盈率数据。两类公司的平均市盈
率存在一定差异，这个差异应该可以认为是缺少流动性因素造成的。通过分析、
计算得出医药制造业的平均流动性折扣为 42.22%，因此本次评估确定流动性折
扣为 42.22%。
10、被评估单位资产调整
（1）现金及现金等价物
评估基准日，被评估单位的现金及现金等价物全部为货币资金，评估值为
3,312.11 万元。
（2）非经营性资产和负债
评估基准日，被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产、其他
流动资产中的出口退税、其他应付款中的历史遗留款项、应付账款中的工程款，
本次评估采用成本法进行评估，评估值合计为-3,152.72 万元。
（3）长期股权投资价值的确定
评估基准日，被评估单位无未纳入评估范围的长期股权投资单位。
11、市场法估值结果
被评估单位评估基准日前 12 个月的净利润为 5,052.43 万元，可比上市公司
修正后 P/E 为 29.78 倍，因此被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全
部权益价值=净利润×P/E×（1-流动性折扣率）
=5,052.43×29.78×（1-42.22%）
=86,936.23 万元
股东全部权益价值=经营性资产形成的股东全部权益价值+现金及现金等价
物价值+非经营性资产、负债+长期股权投资价值
=86,936.23+ 3,312.11-3,152.72
=87,095.62 万元
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
161
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（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
事项。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，具有证券期货业务资格。中企华及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
162
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产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据石
药圣雪历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用
的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对石药圣雪的成长预测
合理、测算金额符合石药圣雪的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中石药圣雪预测的净利润虽然较报告期内盈利水平有
所增长，但与报告期内的业绩增长情况基本相符。2020 年度石药圣雪实现净利
润为 3,233.30 万元，呈较快增长趋势。随着石药圣雪阿卡波糖产能的投放以及市
场良好发展前景，预计石药圣雪未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步发展势
头。相比报告期的业绩增速，石药圣雪评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现
了盈利预测的谨慎性原则。
综上，本次对石药圣雪全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上
做出的评估，充分考虑了石药圣雪行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
163
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（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、营业成本、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、营业成本变动指标对评估结果的影
响测算分析如下：
各参数分别变动下的评估值 单位：万元
变动率 -5% 0% 5%
营业收入 62,014.29 83,027.85 104,041.42
营业成本 97,388.08 83,027.85 68,667.62
折现率 88,837.37 83,027.85 77,796.59
各参数分别变动下的评估值变动率
变动率 -5% 0% 5%
营业收入 -25.31% 25.31%
营业成本 17.30% -17.30%
折现率 7.00% -6.30%
从上表中可看出，同样变动率下，营业收入变动对评估值影响最大。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
公司秉承着“健康承诺 善行天下”的企业发展理念，通过持续的产品创新，
为顾客提供优质的功能食品。为应对未来的行业变局，迎接大健康产业的增量红
利，公司将用多品种、多品牌、多渠道为消费者做好服务，以挖掘更广阔的市场。
石药圣雪主要致力于无水葡萄糖、阿卡波糖的研发、生产与销售。本次交易
完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，石药圣雪与上市
公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评
估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的
重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
164
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石药圣雪 100%股权的评估值为 83,027.85 万元，本次交易中石药圣雪 100%
股权交易价格为 80,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
石药圣雪 100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
项目 2020 年度（实际） 2021 年度（承诺）
石药圣雪扣非后净利润（万元） 3,402.12 7,200
石药圣雪 100%股权交易价格（万元） 80,000.00
市盈率（倍） 23.51 11.11
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
同行业可比上市公司截至本次评估基准日（2021 年 5 月 31 日）的估值如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM，扣除非经常性损益）
000963 华东医药 40.74
600867 通化东宝 24.98
600079 人福医药 51.50
算术平均数 39.07
中位数 40.74
注：同行业可比公司动态市盈率（TTM）=该公司 2021 年 5 月 31 日收盘后总市值/该公
司最新报告期前推 12 个月（完整年度）的归母净利润
结合同行业可比上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率和市
盈率中位数远高于本次交易的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，具有证券期货业务资格。中企华及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
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第六节 本次发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均
涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期
安排等情况具体如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
（二）发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易拟购买资产的交易作价为 80,000 万元，拟以发行股份的方式支付
交易对价的 100%，即 80,000 万元。按照发行股份支付金额 80,000 万元和股份发
行价格 11.12 元/股计算，本次发行股份数量为 71,942,446 股。最终发行数量以经
深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、发行股份募集配套资金
（一）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册
同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深圳证券交易所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行金额和发行数量
上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过上市公司本次
交易前总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市
公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂
1 26,000 52.00
升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
1、石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药圣雪。为把握下游健康管理需求增长带来
的市场机遇，充分发挥石药圣雪在阿卡波糖原料上形成的技术、市场等优势，满
足不断增长的订单需求，石药圣雪拟通过实施阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项
目，对现有阿卡波糖原料产能进行提升。建设完成后，石药圣雪将新增阿卡波糖
原料产能 200 吨。本项目已被列入河北省 2021 年省重点建设项目。
本项目总投资额 30,000 万元，拟使用募集资金 26,000 万元，本项目在石药
圣雪现有厂区内进行改造建设，不新增用地。
（2）项目投资估算
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本项目总投资额 30,000 万元，全部为建设资金，主要包括设备投资、建筑
工程费用等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
1 设备购置及安装费 19,920.00 66.40
1.1 机器设备购置 19,270.00 64.23
1.2 电子设备购置 650.00 2.17
2 建筑工程费 9,780.00 32.60
3 设计及项目管理费 300.00 1.00
合计 30,000.00 100.00
（3）项目建设期
项目建设期为 18 个月，项目进度计划内容包括工程设计、设备购置、拆除
迁建、土建施工、安装调试等。
（4）项目涉及备案情况
①立项备案
本项目已于 2020 年 8 月 28 日经石家庄市栾城区行政审批局备案，项目代码
为：2020-130111-27-03-000223。
②项目环评
石药圣雪已向环保部门递交环境影响评价文件，并已完成相关公示。至本报
告书签署日，本项目环评批复尚待环评批复主管部门正式出具。
石家庄市栾城区行政审批局已出具说明，证明：阿卡波糖绿色工厂升级技术
改造项目系河北省 2021 年省重点建设项目，因该项目所在园区的污水处理厂等
配套改造工作尚未完成，所以该项目环评批复手续亦正在办理过程中。该局现已
知悉该项目建设进展，待前述污水处理厂改造验收完成后，该项目环评批复手续
办理不存在实质性障碍。
③项目用地
本项目为改扩建类项目，在石药圣雪现有厂区内进行改造建设，不新增用地。
项目建设地点为石家庄市栾城区圣雪路 57 号，公司拥有相关建设用地的土地使
用权证，用途为工业用地。
④项目效益分析
本项目税后内部收益率为 26.67%，税后投资回收期 4.78 年（含建设期），
具有较好的经济效益。
171
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2、补充流动资金
近年来，新诺威业务持续发展，营业收入逐年递增，对营运资金的需求也将
随之扩大。上市公司通过本次发行股份募集配套资金补充相应流动资金，有利于
进一步扩大业务规模，为未来经营提供充足的资金支持。此外，随着上市公司在
大健康产业领域布局的不断延伸，上市公司经营不可避免的会面临市场环境变
化、信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，充足的营运资金将是上市公司应
对各种风险的重要保障。本次补充流动资金将有利于提升上市公司的抗风险能
力，从而增强上市公司盈利的可持续性。
（五）上市公司前次募集资金情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券交易所
《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]133 号）同意，新诺威公开发行的人民币普通股股票已于 2019
年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新诺威首次公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47
元/股，募集资金总额 122,350.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为
114,240.92 万元。上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2019 年 3 月 19 日出具“中兴财光华审验字（2019）第 110001
号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），
截至本报告签署日，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，董事会已按
规定编制前次募集资金使用情况报告，并经信永中和鉴证。
2、募集资金存放情况
（1）截至 2021 年 10 月末，募集资金存储情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 开户公司 银行账户 账户余额 存放方式
上海浦东发展银行股
1 新诺威 45040078801300000359 1,523.31 活期存储
份有限公司石家庄中
172
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山东路支行
中国民生银行石家庄
2 新诺威 630896728 32,512.28 活期存储
裕祥支行
上海浦东发展银行股
3 份有限公司石家庄分 中诺泰州 45010078801200001306 1,939.21 活期存储
行
中国民生银行石家庄 泰州果维
4 631651791 3,784.77 活期存储
裕祥支行 康
中国民生银行石家 河北果维
631026904 0.00 已注销
庄裕祥支行 康
合计 39,759.57
注：上市公司子公司河北果维康在中国民生银行石家庄裕祥支行开立的募集资金专
用账户中的资金已全部永久补充流动资金，该专用账户已销户。
（2）上市公司于 2021 年 3 月 4 日召开了第五届董事会第九次会议、第五届
监事会第八次会议，于 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会会议审议
并通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在不
影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，上市公司及子公司使用不
超过人民币 8.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 2.00 亿元
（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产
品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
截至 2021 年 10 月末，上市公司使用闲置募集资金进行现金管理余额共计
4.10 亿元，明细如下：
单位：万元
产品
序号 委托方 受托方 产品名称 认购金额 起息日 到期日
类型
中国民生
聚赢股票-挂钩光 保本
银行股份
伏 ETF 结构性存 浮动 2021 年 7 2022 年 1
1 新诺威 有限公司 10,000.00
款（标准款） 收益 月9日 月 11 日
石家庄裕
（SDGA211078N） 型
祥支行
上海浦东发展银
上海浦东
行利多多公司稳 保本
发展银行 2021 年
利 21JG7957 期 浮动 2022 年 1
2 新诺威 股份有限 25,000.00 10 月 11
（三层看涨）人民 收益 月 10 日
公司中山 日
币对公结构性存 型
东路支行
款
3 石药集 上海浦东 上海浦东发展银 保本 6,000.00 2021 年 2022 年 1
173
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
团中诺 发展银行 行利多多公司稳 浮动 10 月 11 月 10 日
药 业 股份有限 利 21JG7957 期 收益 日
（ 泰 公司石家 （三层看涨）人民 型
州）有 庄分行 币对公结构性存
限公司 款
3、募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2021 年 10 月末，募集资金投资项目资金使用情况详见募集资金使用情
况对照表，具体如下：
174
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 40,625.03
募集资金净额： 114,240.92
各年度使用募集资金总额： 40,625.03
变更用途的募集资金总额： 21,493.99 2019 年度 4,923.13
2020 年度 31,641.39
变更用途的募集资金总额比例： 18.81%
2021 年 1-10 月 4,060.51
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
募集后承 实际投资金额与 预定可使
序 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 募集后承诺投资 用状态日
号 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
额 金额的差额 期
保健食品和特医 保健食品和特医
1 42,318.50 42,318.50 10,804.16 42,318.50 42,318.50 10,804.16 -31,514.34 未完工
食品生产项目 食品生产项目
保健品研发中心 保健品研发中心
2 30,832.67 30,832.67 - 30,832.67 30,832.67 - -30,832.67 未完工
建设项目 建设项目
营销体系建设项 营销体系建设项
3 18,159.71 18,159.71 6,270.16 18,159.71 18,159.71 6,270.16 -11,889.55 未完工
目 目
新建保健品软胶 永久补充流动资 2020 年 9
4 16,500.04 17,010.95 17,010.95 16,500.04 17,010.95 17,010.95 -
囊产业化项目 金 月
咖啡因系列产品
咖啡因系列产品 节能减排技术升
2020 年 8
5 节能减排技术升 级改造项目及项 6,430.00 6,539.75 6,539.75 6,430.00 6,539.75 6,539.75 -
月
级改造项目 目结项后结余募
集资金永久补充
175
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 1：“新建保健品软胶囊产业化项目”已终止，在将该项目已使用募集资金以自有资金
补足后，连同结余募集资金，共计 17,010.95 万元用于永久补充流动资金。
注 2：“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”已结项，该项目前期以未置换自有
资金投入 1,471.03 万元，募集资金投入 2,056.71 万元。为提高募集资金的使用效率，将该项
目结余募集资金 4,483.04 万元永久补充流动资金。
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，上市公司已使用自
有资金预先投入到募投项目的建设。截至 2019 年 4 月 12 日，上市公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的金额为 5,956.66 万元，以自筹资金支付的发行费
用金额为 420.08 万元，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出
具《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项
目和已支付发行费用的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第[E00168]号）。上市
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投
项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金 5,956.66 万元和已支付发行费用自筹资金 420.08 万元。
上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，上市公司独立董事发表了明
确同意的独立意见，保荐机构安信证券出具了《安信证券股份有限公司关于石药
集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用自筹资金的核查意见》。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2021 年 10 月末，除使用闲置募集资金进行现金管理 4.10 亿元外，上
市公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于 2020 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意将上市公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项
目”结项，并将结余资金 4,483.04 万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息
收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资
金。同意终止上市公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，
并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计
176
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
17,010.95 万元用于永久补充流动资金。
5、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
上市公司此前披露的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中
2019 年度投入募集资金总额为 8,483.38 万元，本独立财务顾问报告披露的 2019
年度投入募集资金总额为 4,923.13 万元，差异金额为 3,560.26 万元。该差异为“新
建保健品软胶囊产业化项目”2019 年度之投入，鉴于上市公司已于 2020 年终止
“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足
后，连同结余募集资金，共计 17,010.95 万元用于永久补充流动资金。因此，本
独立财务顾问报告将 2019 年度投入募集资金总额中剔除“新建保健品软胶囊产
业化项目”2019 年度之投入。除上述差异外，截至 2021 年 10 月末，上市公司募
集资金实际使用情况与上市公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容
不存在差异。
（六）募集配套资金的必要性
1、阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的必要性
（1）我国血糖异常人数众多，血糖管理的市场需求巨大
2020 年 4 月，中国人群糖尿病患病率的最新全国流行病学调查结果在《英
国医学杂志》上发表，该研究由中华医学会内分泌学分会的诸多知名专家共同完
成，是中国开展的第 6 次针对糖尿病的大型流行病学调查。研究结果显示，中国
成人居民的糖尿病总标准化患病率为 12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为
35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。而且血糖异常的患病率随年龄增长而
增加，50 岁以后增长更快。城市血糖异常的患病率仍然高于农村，肥胖和超重
是血糖异常的两个重要危险因素。
随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、国民健康需求及支付能力逐步
提高，我国血糖管理市场拥有巨大潜力。根据米内网数据，2015-2019 年我国糖
尿病用药总体市场销售额从 461.27 亿元增长到 696.43 亿元，年均复合增长率为
10.85%。根据 Frost&Sullivan 的预测，我国的降糖药市场将在 2023 年和 2028 年
分别达到 1,184 亿元和 2,131 亿元。
（2）阿卡波糖原料具有广阔的市场潜力
阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低
177
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
餐后血糖。如果使用者饮食中碳水化合物占 50%以上，则降糖效果更为明显，因
此更适用于以淀粉为主食的东亚人群健康管理需求。阿卡波糖可使患者体重下
降，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，单独服用通常不会发生低血
糖，具有安全性高的特点。根据米内网数据，中国公立医疗机构终端及城市零售
药店终端的阿卡波糖销售额由 2015 年的 69.01 亿元增长至 2019 年的 108.92 亿元，
年均复合增长率为 12.09%，高于我国糖尿病用药总体市场销售额的增速。随着
阿卡波糖下游市场需求的增长，标的公司阿卡波糖产能已处于饱和状态，通过技
术改造进一步提升产能、改进生产工艺，把握市场机遇，在标的公司目前发展所
处阶段具有迫切性和必要性。
2、募集配套资金有利于满足上市公司业务规模扩张和整合的资金需求、提
高上市公司抗风险能力
上市公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略，业务规模扩张迅
速，产品结构日益丰富。一方面，随着业务规模的迅速扩大，上市公司营运资金
需求迅速上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司
持续竞争力；另一方面，大健康领域功能性原料的深化发展以及各业务板块的深
度整合、协同发展也需要做好资金储备。
上市公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，
通过将部分募集资金补充上市公司及子公司流动资金，壮大上市公司资金实力，
可以提高上市公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动上市公司持
续稳定的发展。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务
状况相匹配
本次交易完成后，上市公司和标的公司将综合利用现有资源，采取有效措施
提高资产整合效率，加强业务板块协同效应，提升上市公司的核心竞争力和持续
经营能力，为上市公司及全体股东创造价值。
（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2021 年 9 月末，上市公司合并报表货币资金余额为 13.48 亿元，其中
IPO 募集资金存款 4.96 亿元，上市公司主要货币资金已具有指定用途；截至 2021
年 10 月末，标的公司货币资金为 1,255.58 万元，主要用于日常经营。
178
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）上市公司资产负债率情况
根据中国证监会的行业分类，公司属于食品制造业。同行业上市公司的资产
负债率和货币资金与总资产的比例如下（以下数据采用 2021 年 9 月末数据比较）：
2021 年 9 月末
证券代码 证券简称
资产负债率（%） 货币资金与总资产的比例（%）
000716.SZ 黑芝麻 46.54 2.91
001215.SZ 千味央厨 27.77 27.82
001219.SZ 青岛食品 11.97 18.56
002053.SZ 云南能投 43.67 5.61
002216.SZ 三全食品 46.68 15.93
002329.SZ 皇氏集团 60.50 11.93
002481.SZ 双塔食品 32.31 7.62
002495.SZ 佳隆股份 7.04 17.66
002507.SZ 涪陵榨菜 8.25 40.31
002570.SZ 贝因美 62.64 16.11
002597.SZ 金禾实业 34.60 24.59
002626.SZ 金达威 32.57 12.28
002650.SZ 加加食品 10.84 10.72
002661.SZ 克明食品 32.74 7.79
002719.SZ *ST 麦趣 42.19 6.60
002732.SZ 燕塘乳业 26.72 15.40
002770.SZ *ST 科迪 94.20 0.90
002820.SZ 桂发祥 9.51 24.20
002847.SZ 盐津铺子 58.52 4.72
002910.SZ 庄园牧场 39.92 13.26
002946.SZ 新乳业 68.14 5.70
002956.SZ 西麦食品 21.94 13.95
300146.SZ 汤臣倍健 13.51 21.76
300401.SZ 花园生物 13.60 24.88
300791.SZ 仙乐健康 34.87 26.97
300829.SZ 金丹科技 27.76 5.89
300858.SZ 科拓生物 4.99 12.45
300898.SZ 熊猫乳品 14.19 11.12
300908.SZ 仲景食品 10.82 13.01
300915.SZ 海融科技 9.31 16.22
300973.SZ 立高食品 19.75 34.72
600073.SH 上海梅林 49.64 24.65
600186.SH 莲花健康 48.32 54.93
600298.SH 安琪酵母 42.81 6.00
600305.SH 恒顺醋业 21.54 4.89
179
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600381.SH 青海春天 0.67 8.54
600419.SH 天润乳业 37.08 15.05
600429.SH 三元股份 52.05 9.97
600597.SH 光明乳业 57.45 10.38
600784.SH 鲁银投资 57.96 6.44
600866.SH 星湖科技 29.20 8.87
600872.SH 中炬高新 35.51 10.08
600873.SH 梅花生物 51.17 13.95
600882.SH 妙可蓝多 21.54 34.81
600887.SH 伊利股份 57.20 20.53
600929.SH 雪天盐业 40.18 9.14
603020.SH 爱普股份 12.35 4.99
603027.SH 千禾味业 14.60 3.82
603043.SH 广州酒家 42.03 44.17
603079.SH 圣达生物 23.65 20.43
603288.SH 海天味业 25.06 57.96
603299.SH 苏盐井神 45.54 11.10
603317.SH 天味食品 11.49 28.82
603696.SH 安记食品 15.47 22.82
603697.SH 有友食品 8.57 8.37
603739.SH 蔚蓝生物 16.04 8.53
603755.SH 日辰股份 19.17 57.14
603866.SH 桃李面包 18.33 6.47
603886.SH 元祖股份 55.05 4.69
605016.SH 百龙创园 7.03 18.08
605179.SH 一鸣食品 51.35 14.07
605300.SH 佳禾食品 20.44 12.82
605338.SH 巴比食品 19.37 56.92
605339.SH 南侨食品 25.44 52.30
688089.SH 嘉必优 3.89 26.06
平均值 30.85 17.99
最大 94.20 57.96
最小 0.67 0.90
注：以上数据均为合并口径的资产负债率。
截至 2021 年 9 月末，新诺威资产负债率为 7.64%，低于 2021 年 9 月末同行
业上市公司平均资产负债率，但是处于同行业上市公司资产负债率区间范围内。
截至 2021 年 9 月末，新诺威货币资金与总资产的比例为 43.10%，高于同行业上
市公司平均货币资金与总资产的比例，但仍处于同行业上市公司货币资金与总资
产的比例区间范围。
180
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）本次配套募集资金占上市公司资产总额和流动资产比例情况
截至2021年9月末，新诺威合并报表的资产总额31.28亿元，其中，流动资产
总额22.22亿元。本次募集配套资金总额不超过50,000万元，占2021年9月末上市
公司合并报表总资产的15.99%、流动资产的22.50%。
（4）融资渠道
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，
上市公司的融资渠道主要为借款。债权融资将增加上市公司财务风险，难以满足
本次交易募集配套资金投资项目的需要。
为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司拟向不
超过 35 名募集资金认购方发行股票募集配套资金不超过 50,000 万元，用于标的
公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目、补充上市公司流动资金。本次募集配
套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
本次配套募集资金投资项目前景良好，随着投资项目经济效益的实现，上市
公司将取得良好的投资回报，提升上市公司的整体盈利水平和综合竞争实力。
5、与上市公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立
了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在上市公司
现有管理团队和内控制度的规范下，上市公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（七）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集
资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督募集
资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（八）募集配套资金失败的补救措施
181
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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目
所需资金，具体如下：
1、在满足上市公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多
的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进上
市公司的后续发展。
（九）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。
本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2021 年 10 月末/2021 年 1-10 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 314,107.09 359,745.94 14.53 295,490.28 331,534.79 12.20
总负债 23,796.04 36,551.27 53.60 26,800.32 54,308.92 102.64
净资产 290,311.06 323,194.67 11.33 268,689.96 277,225.87 3.18
营业收入 114,845.96 149,817.47 30.45 131,741.41 162,938.41 23.68
利润总额 31,477.48 39,481.15 25.43 36,521.86 40,955.80 12.14
归属于母公司所有者
25,984.37 32,754.54 26.05 29,983.58 33,216.88 10.78
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.48 0.60 25.00 0.55 0.61 10.91
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
182
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四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司相关股东的股权
结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）持股数量（股） 持股比例（%）
1 恩必普药业 404,135,550 74.02 476,077,996 77.04
2 欧意药业 5,364,450 0.98 5,364,450 0.87
3 上市公司其他股东 136,500,000 25.00 136,500,000 22.09
上市公司总股本 546,000,000 100.00 617,942,446 100.00
本次交易前，上市公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股
权，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市
公司 75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控
股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为 77.04%，通过其全资子公司欧意药
业间接持有上市公司 0.87%的股权，合计控制上市公司 77.91%的股权。本次交
易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为恩必普药业、蔡
东晨先生。
183
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 11 月 19 日，上市公司与恩必普药业签署了《发行股份购买资产协
议》。
本小节内容中，甲方指新诺威，乙方指恩必普药业。
（二）本次收购基本情况
新诺威拟通过向恩必普药业发行股份的方式收购其所持有的石药圣雪 100%
股权，本次发行完成后，石药圣雪将成为新诺威的全资子公司。根据中企华以
2021 年 5 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告，石药圣雪 100%股权评估
值为 83,027.85 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的
价格为 80,000.00 万元。
（三）本次收购的具体安排
1、发行股份的具体安排
（1）发行股份种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）定价原则和认购价格
甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲方审议本次发行预案的首次董
事会即甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交
易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量×80%），即每股价格为人民币 11.12 元。本次
收购涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经
深交所审核同意后由中国证监会注册批复。在本次发行定价基准日至发行日期
间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证
监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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（3）股份发行数量
本次收购中的全部对价均由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙方发
行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照标的公司 100%股权的交易价格 80,000 万元和本次发行价格 11.12 元/
股计算，本次收购发行股份数量为 71,942,446 股。最终发行数量以经深交所审核
同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排
乙方承诺，本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制
之下不同主体之间转让公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由公司回购
该等股份。
2、关于标的公司盈利情况的相关约定
乙方同意，因标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，故乙方应就标
的公司业绩承诺期间实现的净利润作出承诺，若当年度需向甲方支付补偿的，则
乙方应向甲方进行相应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由双方在另行签订
的业绩补偿协议中具体约定。
双方确认，业绩承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿方式向甲方累计补偿
的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
（四）标的资产交割的具体安排
双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记至甲方
名下的市场监督管理机构变更登记日。
本协议生效后，乙方应在中国证监会就本次交易出具注册批复之日起 30 个
工作日内协助甲方办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产
过户至甲方名下的市场监督管理机构变更登记手续）；在前述交割手续完成后，
甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中向乙方发行的股份办理至乙方名
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下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
双方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所
有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其
他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式
补足相应数额（收益、亏损等金额均以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所出具的专项审核意见为准）。
上市公司应在交割日后的 10 个工作日内，聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的公司的期间损益进行审计，审计基准日为交割日前一个月的最
后一日；交易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽
量促使会计师事务所在交割日后 30 个工作日内对标的公司的期间损益出具审计
报告。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之
债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转移；
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及
人员安置事宜。
（六）过渡期安排
1、乙方承诺，过渡期间完成的事项
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽职
调查以及相关财务审计、评估工作。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会注册的要求，
提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
2、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次收购外，其将保证并促使标的公司
采取的行动
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
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他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交标的公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项；
（7）促使并保证标的公司每季度向甲方提交经营分析报告，包括业务进展
情况、财务情况、人员变化情况及经营计划等；
（8）甲方有权检查标的公司的财务记录、设施并要求标的公司管理层就其
关注的问题做出解释和说明。
3、乙方承诺过渡期内，除为实施本次收购外，未经甲方事先书面同意，其
将保证并促使标的公司不得采取的行为
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生主营业务之外的资本性支出或作出将导致有义务做出资本性支出
的承诺；
（10）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
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（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他
法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
4、乙方承诺，过渡期内，如标的公司在正常经营过程中发生以下重大事项
的，将在该等事项发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 300 万元以上的重大合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对标的公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
（七）关于标的公司不存在重大违法违规行为的保障安排
乙方承诺标的公司不存在重大违法违规行为。本次交易完成后，如标的公司
受到工商、税务、环保、质检、社保、海关、安监、土地及其他任何政府主管部
门就标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚或要求标的公司
负担经济支出，乙方承担全部责任，即赔偿标的公司因此而遭受的损失。
（八）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本次
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交易经甲方董事会、股东大会批准并经深交所审核同意且由中国证监会注册批复
后，本协议立即生效。
（九）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费,由新诺威、恩必普药业
双方各自承担；应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于
因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介
机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 11 月 19 日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
双方同意，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购
交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；
如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至
2022 年、2023 年和 2024 年。
（三）关于标的资产的业绩承诺
1、鉴于甲方本次收购中，以标的资产的收益法的评估结果作为定价依据，
乙方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的净利润均不低于本次收购中的乙方
承诺净利润数。
2、乙方承诺，如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，2021 年、2022
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年及 2023 年目标公司实现的净利润分别不低于 7,200 万元、8,100 万元及 9,100
万元；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，2022 年、2023 年和
2024 年目标公司实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100 万元和 10,200 万元。
前述目标公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
3、前述目标公司净利润计算口径，需剔除甲方投入目标公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述目标公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）甲方投入目标公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金
融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金
使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计
算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的
一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数
/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩
承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承
诺期内按每年 360 天计算。
4、乙方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会
计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经公司董
事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因
甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）业绩承诺期间目标公司实现净利润的确定
双方确认，目标公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以甲
方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）业绩补偿
乙方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需向甲方支付补偿的，则乙方应以其
在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如
有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
1、补偿股份数量调整
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股
份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际
情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数
量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、
送股所取得的股份）。
2、股份补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度《专
项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。
（六）减值测试
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产
之股份发行价格，则乙方应向甲方进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资
产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资
产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限
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内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量
亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
3、若出现第五条第 1 款约定的乙方应向甲方补偿股份的情形，甲方应在《减
值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
（七）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
自主协议生效之日起随之生效。
2、本协议系主协议之补充协议，本协议约定的事项与主协议不一致的，以
本协议约定为准；本协议未约定的事项，以主协议约定为准。如主协议被解除、
撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。
（八）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由新诺威、恩必普药业
双方各自承担；应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（九）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不
限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼
所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各
中介机构所支付的费用等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾
期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的
股份发行价格计算）的 0.05％向甲方支付违约金。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独
立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品
包括无水葡萄糖、阿卡波糖等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，石药圣雪所处的行业为“C27 医药制造业”，所处行业符合国家产业
政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年，石药圣雪遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，在环境保护、
土地管理方面，不存在违反相关法律、法规而被行政处罚的情形。
本次交易属于同一控制下重组，且未达到《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》规定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报，符合《反垄断法》
的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本超过 400,000,000 股。本次交易完成后，在扣
除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本
的比例不少于 10%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中企华对本次交易的拟购买资产进行评
估，中企华及其经办评估师与石药圣雪、上市公司以及交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。参考《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6332号），
以2021年5月31日为基准日，石药圣雪100%股权的资产评估值为83,027.85万元，
经各方友好协商，本次交易标的石药圣雪100%股权的交易价格为80,000万元，定
价公允。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
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A、向交易对方恩必普药业发行股份的定价情况
本次向交易对方恩必普药业发行股份的价格为11.12元/股，不低于上市公司
第五届董事会第十一次会议决议公告前20个交易日股票交易均价的80%，符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
B、募集配套资金发行股份的定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行
股份的定价符合《发行管理办法》等相关规定。
C、上市公司在本次发行股份的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。交易过程严格履行了法律程序，充分保护了全体股东
利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格
的评估机构出具的《资产评估报告》的资产评估价值，由交易各方协商确定，经
上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会
的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，
本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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本次交易标的资产为石药圣雪 100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，
交易对方所持石药圣雪股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的
债权债务关系不发生变化。
通过核查石药圣雪的工商档案及交易对方出具的承诺，本独立财务顾问认
为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户
给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，主要产品包括无水葡
萄糖、阿卡波糖等，产品盈利能力良好。报告期内，石药圣雪业绩快速增长，所
属行业具有广阔的市场前景。本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资
子公司，上市公司“大健康”产业布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条
显著延长，同时上市公司与石药圣雪的整合优化将会丰富上市公司的盈利点，提
升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有助于增强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司
的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
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机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
经审慎判断，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，石药圣雪将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
197
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产、净资产和营业收入规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，
本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标
的公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业
竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股
股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易
的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及
要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联
董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司
后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发
生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公
司独立性产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、
法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护
上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司
的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺
函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2020 年度财务会计报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（XYZH/2021HZAA10064）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
198
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为石药圣雪 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署
日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或
其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（三）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审
核规则》第七条、第九条规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品制
造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
199
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。本次交易符合《创业板持续监
管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条
的规定
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价 80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重
组审核规则》第九条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条、
第二十一条以及《重组审核规则》第七条、第九条规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定
1、上市公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关
报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药
集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、在上市公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合
法拥有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让
的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形；
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关
联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
200
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重组若干问题的规定》第四条规定。
（五）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司自上市以来，控股股东一直是恩必普药业，实际控制人一直为蔡东
晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为上市公司
控股股东，蔡东晨先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
的说明。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方恩必普药业已根据《重组管理办法》第四十六条的规
定做出了股份锁定的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
本次募集配套资金不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
201
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条的规定。
（八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定的下列情形：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十二条的规定。
（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条
和五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情
形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
202
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十九
条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
（十二）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分
保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
203
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、发行价格及定价原则
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》和《持续监管办法》规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重
组管理办法》、《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
1、本次交易标的的定价依据
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对石药圣雪的股东全部权益价
值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收
益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在新诺威拟发行股份购买石药圣雪全部股权行为下确
定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估
机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评
估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（8）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
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方式与目前方向保持一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及被评估单位的营业执照、章程，签署
的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为其服务，
不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害企业
运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）被评估单位股东不损害企业的利益，经营按照章程和合资合同的规定
正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
①被评估单位在存续期间内能平稳发展，即被评估单位资产所产生的未来收
益是被评估单位现有规模及管理水平的继续；
②净现金流量的计算以会计年度为准，假定被评估单位的收支在会计年度内
均匀发生；
③所得税率保持不变；
④被评估单位目前拥有的生产经营资质证书到期后假设均能及时成功续期；
本次评估对被评估单位 2021 年 6 月至 2026 年的营业收入、各类成本、费用
等进行详细预测，2026 年以后按稳定永续增长预测。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交易
标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次收购
完成前后上市公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元、%
2021 年 10 月末 2020 年末
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 223,033.96 241,745.10 8.39 191,304.81 208,279.15 8.87
非流动资产 91,073.13 118,000.83 29.57 104,185.46 123,255.64 18.30
资产总计 314,107.09 359,745.94 14.53 295,490.28 331,534.79 12.20
流动负债 20,490.89 33,246.12 62.25 23,424.18 50,932.78 117.44
非流动负债 3,305.15 3,305.15 - 3,376.14 3,376.14 -
负债总计 23,796.04 36,551.27 53.60 26,800.32 54,308.92 102.64
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2021 年 10 月末 2020 年末
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率（%） 7.58 10.16 9.07 16.38
流动比率（倍） 10.88 7.27 8.17 4.09
速动比率（倍） 9.96 6.58 7.69 3.80
3、财务安全性分析
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的上市公司架构于
2020 年 1 月 1 日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至 2021 年 10
月 31 日，上市公司的资产负债率为 10.16%，流动比率、速动比率分别为 7.27
倍、6.58 倍，处于合理水平。公司及拟购买的石药圣雪经营状况良好，现金流
水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本
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安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情
形。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健
康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直接参与代谢过程，
具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿卡波糖通过抑制碳
水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，能够减
少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的
东亚人群。
石药圣雪的无水葡萄糖、阿卡波糖产品生产工艺和技术水平高，产品品质稳
定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、阿卡波
糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识的提升，
大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市
场需求持续增长的背景下，通过本次交易，上市公司可借助资本市场进一步加快
业务布局，将上市公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现上市公司大健康主
业的进一步做大做强。
通过本次交易，上市公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血
糖异常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进
发酵技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业
化应用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，
亦能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的新诺威审计报告、备考审阅报告，
本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2021 年 10 月末/2021 年 1-10 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 114,845.96 149,817.47 30.45 131,741.41 162,938.41 23.68
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归属于母公司所
25,984.37 32,754.54 26.05 29,983.58 33,216.88 10.78
有者的净利润
上市公司本次收购资产为石药圣雪 100%股权，假设本次资产收购已于 2020
年 1 月 1 日完成，不考虑非经常性损益影响，上市公司 2020 年和 2021 年 1-10
月模拟的每股收益（扣非后）指标不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，石药圣
雪 2021 年至 2023 年扣非后净利润分别为 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
功能性原料行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期
内，石药圣雪业绩快速增长，本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资
子公司，上市公司大健康领域布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条显
著延长，同时上市公司与石药圣雪的整合优化将会打造新的利润增长点。本次交
易有助于提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务规模和盈利能力
的提升，增强上市公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
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将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设
与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于优化和完善上市公司大健康领
域布局，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，
健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次重组交易对方恩必普药业为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交
易。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人、持股 5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合
理，确保不损害上市公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有
必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
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九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协
议》，交易双方就石药圣雪的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了
约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，安信证券
不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为；在本次交易中，新诺威依
法聘请了独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构，除上述
依法需聘请的证券服务机构之外，新诺威不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金
备案的问题与解答》,财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对
象是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的对象为恩必普
药业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2021 年 8 月 4 日向安信证券质量
控制部提出立项申请。
2021 年 8 月 19 日，立项审核委员会召开 2021 年度第 27 次会议，对本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目立项申请材料进行了审议，经
统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向安信证券内核委员会提出内核申请，
质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的
相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，
并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面
回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核部问核
内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问核
会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员及合规专员及就重要事项尽职调
查情况进行问核。
问核人员对《关于上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
（四）内核委员会审核
针对本次发行股份购买资产暨关联交易项目申请文件，安信证券内核委员会
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于 2021 年 11 月 12 日在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 12 楼召开。
内核委员会工作会议，参会委员为 7 人。
参会内核委员对报告书（草案）等申请文件内容的完整性、合规性进行了审
核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目
组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交
内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
因标的公司财务数据更新，审计基准日更新至 2021 年 10 月 31 日，安信证
券内核委员会于 2021 年 12 月 16 日对本次发行股份购买资产暨关联交易项目再
次进行了审议和表决。
二、内核意见
安信证券内核委员会认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获参会委员全票通过，同意
为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报
告并向监管部门报送相关申请文件。
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第十节 独立财务顾问结论意见
受新诺威委托，安信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板
重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《石药集团新诺威制
药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资
料的审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规
定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
（八）本次发行股份购买资产为石药圣雪 100%股权，因此本次交易构成关
联交易。公司关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。本次关联交易具有必
要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
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（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补
偿安排切实可行、合理；
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
项目主办人：
张翊维 樊长江
保荐业务部门负责人：
向 东
内核负责人：
许春海
安信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2021 年 12 月 22 日
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