新诺威：北京市君泽君律师事务所关于深圳证券交易所《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见2021-12-22
北京市君泽君律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
电话（Tel）： （86-10） 6652 3388 传真（Fax）：（86-10）6652 3399
网址（Website）： www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................. 1
《问询函》问题 2（1） ..................................................................................................... 8
《问询函》问题 13 ............................................................................................................. 9
《问询函》问题 16 ........................................................................................................... 11
关于问询函之专项核查意见
释 义
除非另有说明，本专项核查意见中所使用下列词语具有的含义如下：
新诺威、上市公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司、发行人、公司
石药圣雪、标的公
指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
司
恩必普药业、交易 石药集团恩必普药业有限公司，现为上市公司
指
对方 控股股东，同时持有石药圣雪 100%股权
河北圣雪葡萄糖有限责任公司前身，根据河北
省计划委员会冀重办字[1991]第 4 号文件批
准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局
河北葡萄糖厂 指 （曾用名为“中核金原铀业有限责任公司”，现
名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原工贸
公司（现名为“中国宝原投资有限公司”）于
1992 年组建
河北圣雪葡萄糖有限责任公司，为石药圣雪前
河北圣雪 指
身，于 2002 年由河北葡萄厂改制设立
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药
集团有限公司，2006 年 11 月更名为石药集团
石药控股 指 有限公司，2013 年 2 月更名为石药集团有限责
任公司，2016 年 3 月更为现名，发行人发起人
之一
欧意药业 指 石药集团欧意药业有限公司，发行人股东
中国信达资产管理股份有限公司，石药圣雪历
信达资产 指
史股东
1
关于问询函之专项核查意见
中国华融资产管理股份有限责任公司，石药圣
华融资产 指
雪历史股东
中核集团 指 中国核工业集团有限公司，石药圣雪历史股东
中核金原铀业有限责任公司，石药圣雪历史股
中核铀业 指
东
宝原工贸 指 中国宝原工贸公司，石药圣雪历史股东
建行河北分行 指 中国建设银行股份有限公司河北省分行
标的资产 指 恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权
新诺威发行股份购买标的资产并募集配套资金
本次交易 指
的行为
本次交易中新诺威向交易对方发行股票及向特
本次发行 指
定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
本次收购 指 新诺威发行股份购买标的资产的行为
新诺威向特定对象发行股份募集总额不超过
本次配套融资 指
80,000 万元配套资金的行为
最近 2 年/最近两年 指 2019 年度及 2020 年度
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月
报告期期初 指 2019 年 1 月 1 日
报告期期末/审计基
指 2021 年 5 月 31 日
准日/评估基准日
补充报告期 指 2021 年 6-10 月
自《法律意见书》出具日至本专项核查意见出
补充核查期 指
具日的期间
2
关于问询函之专项核查意见
如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023
业绩承诺期 指 年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31
日之后，则业绩承诺期间为 2022 年、2023 年
和 2024 年
上市公司经标的公司注册地市场监督管理机构
标的资产交割日 指
变更登记为标的公司股东之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）的期间
本次发行对应的股份数量登记至发行对象名下
发行完成日 指
之日
石药集团新诺威制药股份有限公司章程及其历
《公司章程》 指
次修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年
《重组办法》 指
3 月 20 日修正）
《创业板发行注册 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
指
管理办法》 行）》
《非公开发行实施 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
指
细则》 年 2 月 14 日修正）
3
关于问询函之专项核查意见
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
《重组审核规则》 指
组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
《发行监管问答》 指
资行为的监管要求》（2020 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2020 年 12 月修订）
《上市公司治理准
指 《上市公司治理准则（2018 修订）》
则》
安信、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
信永中和、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师、君泽君
指 本所为新诺威本次交易委派的经办签字律师
律师
《 2020 年 年 度 报 《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020
指
告》 年年度报告》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其历次修订稿
4
关于问询函之专项核查意见
信永中和为本次交易出具的编号为
《审计报告》 指
XYZH/2021HZAA10484 的《审计报告》
信永中和为本次交易出具的编号为
新《审计报告》 指
XYZH/2021HZAA10546 的《审计报告》
中企华为本次交易出具的编号为（中企华评报
字（2021）第 6332 号）的《石药集团新诺威
制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指
资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪
葡萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》
本所出具的编号为君泽君[2021]证券字 2021-
072-1-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公
《法律意见书》 指
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》
中华人民共和国，为本专项核查意见出具之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法
工作日 指
定工作时
元、万元 指 人民币元、万元（除特别注明外）
5
关于问询函之专项核查意见
北京市君泽君律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
君泽君[2021]证券字 2021-072-4-1 号
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药集团新诺威制药股
份有限公司（以下简称“新诺威”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任其发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据深圳证券
交易所 2021 年 12 月 3 日出具的《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的
重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 18 号，以下简称“《问询
函》”）的要求，本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，现就《问询函》要求律师发表意见的相关法律问题，出具本专项核查意
见。
发行人保证提供给本所律师的原始书面材料、副本材料、声明、确认函、
证明、口头证言，以及发行人于其境内上市地指定信息披露网站公告和披露的
相关信息，均为真实、准确、完整、有效且及时的，并无隐瞒、虚假陈述和重
大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符。
对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估
机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务
或进行了必要的核查、验证，对该等文书材料中事实、数据、结论的引述，并
6
关于问询函之专项核查意见
不视为本所律师对该等事实、数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何
明示或默示的保证。
本所律师仅就本专项核查意见出具日之前已发生并存在的与发行人本次交
易相关的境内法律事项发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供发行人回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其
他目的。
除非另有说明，本专项核查意见中有关用语的释义、含义与《法律意见书》
中相应用语含义相同。
7
关于问询函之专项核查意见
《问询函》问题 2（1）
报告书显示，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年，如本次
收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和
2023 年。请你公司结合你公司披露报告书时间及可比案例，说明以 2021 年作为
承诺期首年是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的规定，
是否损害上市公司的利益，请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
根据上市公司与交易对方（业绩补偿义务人）于 2021 年 11 月 19 日分别签
署的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，关于业绩承诺期间的约
定为：“本次交易的业绩承诺期间（以下简称“业绩承诺期间”）为重组实施完毕
后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021
年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则
前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。”
根据本所律师检索的自创业板注册制实施以来，已完成注册且涉及业绩承
诺安排的重组案例情况如下：
报告书（草案）披
序号 股票代码 股票名称 业绩承诺期
露时间
1 300080 易成新能 2020 年 3 月 30 日 2020 年、2021 年、2022 年
如标的资产在 2020 年度内完成
交割的，则业绩承诺期为 2020
年度、2021 年度和 2022 年度；
2 300358 楚天科技 2020 年 4 月 25 日 如标的资产在 2021 年度内完成
交割的，则业绩承诺期为 2021
年 度 、 2022 年 度 和 2023 年
度。
3 300227 光韵达 2020 年 6 月 9 日 2020 年、2021 年、2022 年
2019 年、 2020 年、 2021 年、
4 300592 华凯创意 2020 年 6 月 17 日
2022 年
如本次交易在 2020 年实现标的
资产的交割，则业绩承诺期为
2020 年、 2021 年、 2022 年；
5 300073 当升科技 2020 年 9 月 25 日
如在 2021 年实现标的资产的交
割，则业绩承诺期为 2021 年、
2022 年、2023 年。
注：华凯创意自 2019 年开始筹划重组事项，2020 年 6 月因重组方案构成重大变化，重新召开董事会
审议相关调整后方案。
8
关于问询函之专项核查意见
由上表可以看出，本次交易关于业绩承诺期间的约定与可比案例不存在明
显差异。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条 （业绩补偿及奖
励）规定，“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”
综上，本所律师认为，如本次重组于 2021 年内实施完毕，本次业绩承诺期
间以 2021 年作为承诺期首年符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第
1-2 条的规定，并不因此而损害上市公司利益。
《问询函》问题 13
报告书显示，2021 年 5 月 13 日，交易对方恩必普药业与标的公司签订了增
资协议，约定将恩必普药业持有标的公司 17,300 万元的债权确认作价 17,300
万元转为实收资本。请量化分析增资事项对标的公司财务状况和评估增值率的
影响，并说明恩必普药业在收购前突击增资的原因、必要性、增资安排的合规
性，以及该行为是否涉嫌向其利益输送。请财务顾问、律师核查并发表明确意
见。
（一）恩必普药业在收购前增资的原因、必要性
本次交易前，石药圣雪系恩必普药业全资子公司。根据石药圣雪的说明，
恩必普药业自 2016 年 5 月成为石药圣雪的唯一股东以来，为实现石药圣雪的持
续经营和稳定发展，持续向其投入资金，用于石药圣雪偿还债务、新增项目投
资以及维持生产经营等用途，从而形成对石药圣雪的债权。相关债权的形成实
际为股东为保证石药圣雪的发展而提供的长期资金支持。
根据石药圣雪提供的银行凭证等资料，截至本次增资前，上述资金支持的
本金达到了 1.73 亿元，具体形成过程如下：
借款发生时点 借款发生额（万元） 借款累计余额（万元）
2016 年 9 月 21 日 6,500.00 6,500.00
2017 年 5 月 24 日 1,000.00 7,500.00
9
关于问询函之专项核查意见
2017 年 12 月 27 日 1,000.00 8,500.00
2018 年 10 月 25 日 800.00 9,300.00
2019 年 2 月 21 日 200.00 9,500.00
2019 年 4 月 2 日 1,000.00 10,500.00
2019 年 9 月 27 日 4,200.00 14,700.00
2020 年 4 月 10 日 2,600.00 17,300.00
由上表可见，恩必普药业对石药圣雪的资金支持从 2016 年 9 月就已经开始，
1.73 亿元的债权中大部分形成于报告期之前，石药圣雪长期以来并未偿付本金
以及实际支付借款利息，所计提的利息系为确保石药圣雪财务报表费用完整性
而计提，于确认费用的同时计入了资本公积。上述资金支持实际具有股东投入
的性质，投入时未办理增资手续而作为对股东的负债在账面列示。
本次交易前恩必普药业以债权增资方式将对石药圣雪债权转为实收资本，
有利于规范关联方资金往来，不属于突击性质的增资，具有相应的合理性和必
要性。
（二）增资安排的合规性
根据石药圣雪提供的工商档案文件、验资报告及增资协议等资料，本次增
资已经履行了如下程序：
2021 年 5 月 13 日，恩必普药业与石药圣雪签订了增资协议，约定恩必普药
业持有石药圣雪 17,300 万元的债权确认作价 17,300 万元转为实收资本。
2021 年 5 月 24 日，石药圣雪召开股东会，同意石药圣雪增加注册资本
17,300 万元，新增注册资本由恩必普药业以对石药圣雪的债权出资。
2021 年 5 月 31 日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具验资报告。
2021 年 5 月 25 日，石药圣雪就本次增资办理了工商变更登记手续。
因此，上述增资安排已履行了必要的程序，合法合规。
（三）本次增资行为不涉嫌向其利益输送
10
关于问询函之专项核查意见
如上所述，恩必普药业以债权增资方式将对石药圣雪债权转为实收资本，
系从法律形式上将上述股东投入性质的资金支持明确为出资，本次增资行为未
改变股东对石药圣雪的实际投入，不存在向股东恩必普药业利益输送情形。
综上，本所律师认为，本次交易前恩必普药业以债权增资方式将对石药圣
雪债权转为实收资本，该等债权系基于恩必普药业作为石药圣雪股东长期资金
支持投入而产生，不属于突击增资；该等增资具有相应的合理性、必要性；本
次增资安排已履行了必要的程序，合法合规；亦不存在因该等增资而向恩必普
药业利益输送情形。
《问询函》问题 16
报告书显示，截至本报告书签署日，标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术
改造项目环评批复尚待环评批复主管部门正式出具。请你公司：
（1）说明扩建项目未能办理环评批复的具体原因以及存在的障碍，截至回
函日期进展情况及预计办理完成时间。
（2）说明石家庄市栾城区行政审批局出具的确认函是否足以消除该处扩建
项目未能办理环评批复的障碍。
（3）说明若扩建项目未能及时办理完成环评批复，对标的公司盈利能力和
本次交易评估值的影响。
请财务顾问、律师和评估师核查上述问题并发表明确意见。
（一）说明扩建项目未能办理环评批复的具体原因以及存在的障碍，截至
回函日期进展情况及预计办理完成时间
根据石药圣雪提供的资料及其说明，石药圣雪在建的阿卡波糖绿色工厂升
级技术改造项目位于河北石家庄装备制造产业园生物医药聚集区。因前期该园
区的污水处理厂等配套改造工作尚未完成，当地环保部门暂停该园区内相关生
11
关于问询函之专项核查意见
产建设项目的环评手续办理，导致石药圣雪该扩建项目环评批复手续亦无法完
成办理。
截至本专项核查意见出具日，前述污水处理厂等配套改造工作取得实质性
进展，栾城区政府部门关于环评批复手续的办理工作已经恢复，目前石药圣雪
正与环保部门就环评批复所需的有关排污指标等事宜进行沟通，预计得到有关
环保部门的确认后即可完成批复办理，具体办理完成时间有待于环保部门内部
程序的办理时间，不存在实质性障碍。
（二）说明石家庄市栾城区行政审批局出具的确认函是否足以消除该处扩
建项目未能办理环评批复的障碍
根据石药圣雪的说明，因阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目位于河北石
家庄装备制造产业园生物医药聚集区，属于石家庄市栾城区管辖范围，石家庄
市栾城区行政审批局系石药圣雪办理递交环评批复等材料的经办窗口部门。根
据石家庄市栾城区行政审批局出具的说明，该部门已知悉石药圣雪该等项目的
环评批复办理状态，并已确认不存在实质性障碍。因此，该局出具的说明能够
真实反映阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目目前尚未完成环评批复办理的真
实原因以及是否存在实质性障碍的具体情况。
根据《河北省重点建设领导小组办公室关于印发河北省 2021 年省重点建设
项目名单的通知》（冀重办[2021]1 号），石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术
改造项目系河北省 2021 年省重点建设项目。根据该通知第二条的规定，“各级
行政审批部门，要切实增强主动服务意识，积极推行‘虚拟审批’、‘容缺办理’等
措施，不断优化流程、压缩时限、提升效率，为项目加快实施创造条件。各级
发展改革、自然资源、生态环境、金融机构等单位，要按照‘要素跟着项目
走’‘资金跟着项目走’，主动对接项目需求，努力把有限的土地、资金、环境容
量、用能等要素资源向省重点项目倾斜，为项目加快建设提供强力支持。”
根据该通知的规定，石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目，作为
河北省 2021 年重点建设项目，在地方政策层面得到较有力的支持，并且已明确
12
关于问询函之专项核查意见
允许通过“容缺办理”等措施优化审批流程，并在环保容量等方面能够得到政策
支持。
综上所述，石家庄市栾城区行政审批局出具的说明能够反映阿卡波糖绿色
工厂升级技术改造项目目前尚未完成环评批复办理的真实原因，并确认是否存
在实质性障碍。
（三）说明若扩建项目未能及时办理完成环评批复，对标的公司盈利能力
和本次交易评估值的影响
石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目，作为河北省 2021 年重点建
设项目，在地方政策层面得到较有力的支持，并且已明确允许通过“容缺办理”
等措施优化审批流程，并在环保容量等方面能够得到政策支持。
根据石家庄市栾城区行政审批局出具的说明，该局已知悉项目目前的进展，
且项目已正常办理有关施工许可等手续，项目开工及建设处于正常状态。根据
石药圣雪的说明，扩建项目未能及时办理完成环评批复预计不会对项目的完成
产生实质性影响，对石药圣雪盈利能力以及本次交易评估值亦不会造成实质性
影响。
综上所述，本所律师认为，阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目未办理完
毕环评批复手续，前期系因项目所在园区内污水处理厂等配套设施未改造完成，
目前该等改造工作已取得实质性进展，石药圣雪亦正与环保部门就环评批复所
需的有关排污指标等事宜进行沟通，预计得到有关环保部门的确认后即可完成
批复办理，具体办理完成时间有待于环保部门内部程序的办理时间，不存在实
质性障碍；石家庄市栾城区行政审批局系该项目环评手续的经办窗口部门，其
出具的说明能够反映该项目未办理完成环评手续的真实原因，并确认是否存在
实质性障碍；该项目未能及时办理完成环评批复，不会对标的公司盈利能力和
本次交易评估值产生实质性影响。
本专项核查意见自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，
一式六份，每份具有同等法律效力，仅供上市公司回复《问询函》目的之使用。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于深圳证券交易所<关于对石药
集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
2021 年 12 月 22 日
