证券代码：300765            证券简称：新诺威           公告编号：2021-070



                石药集团新诺威制药股份有限公司
             关于发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式
购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。
    公司于 2021 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《石
药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件。
    本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为 2021 年 5 月 31 日，有效期截
止日为 2021 年 11 月 30 日。为符合中国证券监督管理委员会对资产重组申报文
件的要求，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 10
月 31 日为基准日对标的公司进行了加期审计。此外，公司于 2021 年 12 月 3 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对石药集团新诺威制药股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函（2021）第 18 号）（以下简
称“问询函”），公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了回复。
    基于上述财务数据更新和问询函回复，公司于 2021 年 12 月 22 日披露《石
药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。
    相比于报告书（草案）内容，现就报告书（草案）（修订稿）内容的主要差
异情况说明如下：
报告书（草案）
               报告书（草案）主要
（修订稿）主要                                    主要差异情况
                       章节
    章节
重大事项提示    重大事项提示        1、根据上市公司更新的备考审阅报告进行财务
                                    数据更新；
                                    2、根据实际情况更新了上市公司决策程序进
                                    展；
                                    3、补充披露了关于本次交易对价股份切实用于
                                    业绩补偿的承诺函的承诺。
重大风险提示    重大风险提示        1、补充披露了阿卡波糖业务的客户稳定性、客
                                    户集中度风险对标的公司未来生产经营、市场
                                    拓展的影响；
                                    2、补充披露了阿卡波糖销量及销售价格预测波
                                    动对标的公司评估值的影响风险。
第一节 本次交   第一节 本次交易概   1、根据标的公司更新的审计报告、上市公司更
易概况          况                  新的备考财务报表审阅报告进行财务数据更
                                    新；
                                    2、根据实际情况更新了上市公司决策程序进
                                    展。
第四节 交易标   第四节 交易标的基   1、根据标的公司更新的审计报告进行财务数据
的基本情况      本情况              更新；
                                    2、更新标的公司的主要资产及权属情况、主要
                                    负债和对外担保情况；
                                    3、更新标的公司主要产品的生产销售和主要客
                                    户情况、主要原材料采购和主要供应商情况；
                                    4、更新标的公司员工情况；
                                    5、补充披露了标的公司采购规范后向各个供应
                                    商的采购情况；
                                    6、补充披露了标的公司研发投入、研发人员情
                                    况；
                                    7、补充披露了阿卡波糖技术情况。
第五节 交易标   第五节 交易标的评   1、补充披露了市场上阿卡波糖原料缺口的测算
的评估情况      估情况              过程及依据；
                                    2、补充披露了阿卡波糖制剂集中采购以来历次
                                    中标单位、中标数量、中标价格等情况；
                                    3、补充披露了国家集采外，阿卡波糖制剂在其
                                    他渠道销售规模及销售价格情况；
                                    4、补充披露了近三年标的公司对设备进行维护
                                    维修的开支情况。
第六节 本次发   第六节 本次发行股   1、更新了上市公司前次募集资金截至 2021 年
行股份情况      份情况              10 月 31 日的使用情况；
                                    2、根据上市公司更新的备考审阅报告进行财务
                                    数据更新。
第九节 管理层   第九节 管理层讨论   1、更新了标的公司财务状况分析、盈利能力分
报告书（草案）
               报告书（草案）主要
（修订稿）主要                                     主要差异情况
                       章节
    章节
讨论与分析       与分析              析；
                                     2、更新了本次交易完成后上市公司的财务状况
                                     分析、本次交易对上市公司财务指标的影响。
第十节 财务会    第十节 财务会计信   根据标的公司更新的审计报告、上市公司更新
计信息           息                  的备考财务报表审阅报告进行财务数据更新。
第十一节 关联    第十一节 关联交易   更新了关联方及关联交易情况。
交易与同业竞争   与同业竞争
第十二节 风险    第十二节 风险因素   根据上市公司更新的备考财务报表审阅报告更
因素                                 新了本次交易对上市公司负债结构的影响。
    特此公告。




                                             石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2021 年 12 月 22 日