北京市君泽君律师事务所



                           关于深圳证券交易所
《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函》



                                            之



                                  补充核查意见




                 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
        11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
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                                                         关于问询函之补充核查意见




                                释 义

     除非另有说明，本补充核查意见中所使用下列词语具有的含义如下：

新诺威、上市公
                      指    石药集团新诺威制药股份有限公司
司、发行人、公司

石药圣雪、标的公
                      指    石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
司

恩必普药业、交易            石药集团恩必普药业有限公司，现为上市公司
                      指
对方                        控股股东，同时持有石药圣雪 100%股权

                            河北圣雪葡萄糖有限责任公司前身，根据河北
                            省计划 委员会 冀重 办字[1991]第 4 号文 件批
                            准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局
河北葡萄糖厂          指    （曾用名为“中核金原铀业有限责任公司”，现
                            名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原工贸
                            公司（ 现名 为“ 中国 宝原 投资 有限公 司” ）于
                            1992 年组建

                            河北圣雪葡萄糖有限责任公司，为石药圣雪前
河北圣雪              指
                            身，于 2002 年由河北葡萄厂改制设立

                            石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药
                            集团有限公司，2006 年 11 月更名为石药集团
石药控股              指    有限公司，2013 年 2 月更名为石药集团有限责
                            任公司，2016 年 3 月更为现名，发行人发起人
                            之一

欧意药业              指    石药集团欧意药业有限公司，发行人股东

                            中国信达资产管理股份有限公司，石药圣雪历
信达资产              指
                            史股东




                                     1
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                          中国华融资产管理股份有限责任公司 ，石药圣
华融资产             指
                          雪历史股东

中核集团             指   中国核工业集团有限公司，石药圣雪历史股东

                          中核金原铀业有限责任公司，石药圣雪历史股
中核铀业             指
                          东

宝原工贸             指   中国宝原工贸公司，石药圣雪历史股东

建行河北分行         指   中国建设银行股份有限公司河北省分行

标的资产             指   恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权

                          新诺威发行股份购买标的资产并募集配套资金
本次交易             指
                          的行为

                          本次交易中新诺威向交易对方发行股票及向特
本次发行             指
                          定对象非公开发行股票募集配套资金的行为

本次收购             指   新诺威发行股份购买标的资产的行为

                          新诺威 向特 定对象 发行 股份 募集总 额不 超过
本次配套融资         指
                          80,000 万元配套资金的行为

最近 2 年/最近两年   指   2019 年度及 2020 年度

报告期               指   2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月

报告期期初           指   2019 年 1 月 1 日

报告期期末/审计基
                     指   2021 年 5 月 31 日
准日/评估基准日

补充报告期           指   2021 年 6-10 月

                          自《法律意见书》出具日至本补充核查意见出
补充核查期           指
                          具日的期间




                                   2
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                        如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
                        则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023
业绩承诺期         指   年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31
                        日之后，则业绩承诺期间为 2022 年、2023 年
                        和 2024 年

                        上市公司经标的公司注册地市场监督管理机构
标的资产交割日     指
                        变更登记为标的公司股东之日

                        自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期             指
                        （含当日）的期间

                        本次发行对应的股份数量登记至发行对象名下
发行完成日         指
                        之日

                        石药集团新诺威制药股份有限公司章程及其历
《公司章程》       指
                        次修正案

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

深交所             指   深圳证券交易所

中证登             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

                        《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年
《重组办法》       指
                        3 月 20 日修正）

《创业板发行注册        《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
                   指
管理办法》              行）》

《非公开发行实施        《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
                   指
细则》                  年 2 月 14 日修正）




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                           《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
《重组审核规则》      指
                           组审核规则》

《持续监管办法》      指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

                           《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
《发行监管问答》      指
                           资行为的监管要求》（2020 年修订）

                           《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》      指
                           规定》（2016 年 9 月 9 日修订）

                           《 深 圳 证券 交 易 所创 业 板股 票 上市 规 则 》
《上市规则》          指
                           （2020 年 12 月修订）

《上市公司治理准
                      指   《上市公司治理准则（2018 修订）》
则》

安信、独立财务顾
                      指   安信证券股份有限公司
问

信永中和、审计机
                      指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构

中企华、评估机构      指   北京中企华资产评估有限责任公司

本所、君泽君          指   北京市君泽君律师事务所

本所律师、君泽君
                      指   本所为新诺威本次交易委派的经办签字律师
律师

《 2020 年 年 度 报        《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020
                      指
告》                       年年度报告》

                           《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
《重组报告书》        指   购买资 产并 募集配 套资 金暨 关联交 易报 告书
                           （草案）》及其历次修订稿




                                   4
                                               关于问询函之补充核查意见



                      信 永 中和 为本 次交 易 出具 的编 号 为
《审计报告》     指
                      XYZH/2021HZAA10484 的《审计报告》

                      信 永 中和 为本 次交 易 出具 的编 号 为
新《审计报告》   指
                      XYZH/2021HZAA10546 的《审计报告》

                      中企华为本次交易出具的编号为（中企华评报
                      字（2021）第 6332 号）的《石药集团新诺威
                      制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》     指
                      资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪
                      葡萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估项
                      目资产评估报告》

                      本所出具的编号为君泽君[2021]证券字 2021-
                      072-1-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公
《法律意见书》   指
                      司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                      易之法律意见书》

                      中华人民共和国，为本补充核查意见出具之目
中国             指   的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
                      和台湾地区

                      除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法
工作日           指
                      定工作时

元、万元         指   人民币元、万元（除特别注明外）




                             5
                                                        关于问询函之补充核查意见



                     北京市君泽君律师事务所
                        关于深圳证券交易所
《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函》
                                    之
                             补充核查意见



                                         君泽君[2021]证券字 2021-072-5-1 号




致：石药集团新诺威制药股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药集团新诺威制药股
份有限公司（以下简称“新诺威”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任其发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据深圳证券
交易所于 2021 年 12 月 3 日出具的《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 18 号，以下简称“《问
询函》”）的要求，就《问询函》内要求律师发表意见的相关法律问题，本所律
师于 2021 年 12 月 22 日出具了《关于深圳证券交易所<关于对石药集团新诺威
制药股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意
见》”）。本所律师现依据本补充核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
就本次交易标的资产石药圣雪其他应付款中对中核铀业的 967 万元是否存在法
律风险进行补充核查，并出具本补充核查意见。

    发行人保证提供给本所律师的原始书面材料、副本材料、声明、确认函、
证明、口头证言，以及发行人于其境内上市地指定信息披露网站公告和披露的
相关信息，均为真实、准确、完整、有效且及时的，并无隐瞒、虚假陈述和重
大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符。




                                     6
                                                  关于问询函之补充核查意见


    对于本补充核查意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估
机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务
或进行了必要的核查、验证，对该等文书材料中事实、数据、结论的引述，并
不视为本所律师对该等事实、数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何
明示或默示的保证。

    本所律师仅就本补充核查意见出具日之前已发生并存在的与发行人本次交
易相关的境内法律事项发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本补充核查意见构成《专项核查意见》之有效补充，并仅供发行人回复石
药圣雪对中核铀业的其他应付款相关补充法律核查事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    除非另有说明，本补充核查意见中有关用语的释义、含义与《法律意见书》
中相应用语含义相同。




                                     7
                                                      关于问询函之补充核查意见


    2011 年 12 月，经在天津产权交易中心公开挂牌后，石药控股收购石药圣雪
93.181%的股权。北京京都中新资产评估有限公司出具了《河北圣雪葡萄糖有限
责任公司股权转让项目资产评估报告》（京都中新评报字[2011]第 0022 号）。
根据该评估报告等资料，石药圣雪应付中核铀业其他应付款的 967.54 万元，形
成于石药控股收购石药圣雪之前，属于石药圣雪的历史遗留问题，截至本补充
核查意见出具日尚未清理完毕。

    根据上述其他应付款项债权形成之时及之后所适用的《民法通则》《民法
总则》《民法典》等法律法规及相关司法解释和的规定，除法律、司法解释另
有规定外，通常情况下，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间最多为
三年。根 据石药 圣雪的 说明， 并经本 所律师 检索查 询中国 裁判文 书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息         公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站信息，最近三年内，石药圣雪一直未
收到中核铀业就上述 967.54 万元款项发出的催款函、提起诉讼或执行的法院传
票、执行通知书或出现其他导致诉讼时效中断或中止的情形。

    因此，本所律师认为，关于行使该等款项的债权请求权将存在诉讼时效上
的问题，石药圣雪被要求通过司法途径偿还上述全部款项的法律风险较低。

    本补充核查意见自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，
一式六份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于深圳证券交易所<关于对石药
集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函>之补充核查意见》的签字页）




北京市君泽君律师事务所             经办律师：
                                                     胡     平




                                                     吕     由




                                  单位负责人：
                                                     李云波




                                                       年        月   日