证券代码：300765          证券简称：新诺威              公告编号：2022-010



               石药集团新诺威制药股份有限公司
              第五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 3 月 16 日在公司会议室以现场加通讯
表决相结合的方式召开，会议通知于 2022 年 3 月 4 日以专人送出、电话通知等
方式送达全体董事。
    会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会
议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人
数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药
集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
    1、 审议并通过《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过公司《2021 年度总经理工作报告》，2021 年度公司
总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项
管理制度，圆满地完成各项工作计划。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、 审议并通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》




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    经审议，董事会同意通过公司《2021 年度董事会工作报告》。公司独立董事
郭顺星先生、徐一民先生、耿立校先生向董事会递交了《2021 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、 审议并通过《关于公司<2021 年年度报告全文>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》的内
容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，
报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
     具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、 审议并通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2021 年度的财务状况和经营成果。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、 审议并通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    经审议，董事会同意通过公司《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》。以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 546,000,000 股为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利
8,190.00 万元（含税）。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方
案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基
数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
    本议案需提交股东大会审议并表决。

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    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、 审议并通过《关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的议案》
    经审议，董事会同意通过公司《关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的议
案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合
理地发表独立审计意见，公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度会计师事务所，聘期一年，审计费用 60 万元。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7、 审议并通过《关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议
案》
    经审议，董事会同意通过公司《关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪
酬方案的议案》，根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，公司 2022
年度董事（不含独立董事）和高级管理人员薪酬将分为基本年薪和绩效年薪两部
分，公司拟根据行业状况及 2022 年度生产经营实际情况进行考核后并参考同行
业可比公司薪酬标准发放。
    公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、
行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标
准确认为每年 6 万元，独立董事津贴按月发放。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的
个人所得税由公司代扣代缴。
    鉴于本议案涉及董事自身薪酬，从公司领薪的董事韩峰、王辉、郭顺星、耿
立校、徐一民因与本议案有利害关系，回避表决。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8、 审议并通过《关于公司及子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度的
议案》

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    经审议，为确保业务发展的资金需求，落实公司发展战略，满足公司生产经
营及业务拓展对资金的需求，董事会同意：公司及公司全资、控股子公司拟向银
行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币 3 亿元（含公司及子公司向银行
等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司 2021 年年度股东大
会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
    在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于
提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信
用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不
等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具
体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授
权公司及子公司相关人士签署办理授信事宜中产生的相关文件。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    9、 审议并通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，制定了比较完
善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开
展，保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，保证会计资料、财务报表等各
类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。从审计部对公司财
务信息、经营活动、资产管理等方面的日常检查和审计的结果看，公司的各项内
控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行，没有发现内部控制的重大缺陷，
实现了内部控制的整体目标。公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
要求保持了有效的财务报表内部控制。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10、 审议并通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    经审议，董事会认为：2021 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文
件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及
时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2021 年度募

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集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。
    本议案尚需提交股东大会审议并表决。
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    11、 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》
    经审议，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下，公司及子公司使用不超过人民币 6.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金
及不超过人民币 2.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、
流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动
开展。在授权额度范围内，提请股东大会授权公司董事会秘书及其授权人士在上
述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包
括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/
业务品种、签署合同及协议等。
    本议案尚需提交股东大会审议并表决。
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    12、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会
授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至
2022 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
    （1） 发行证券的种类和数量
    向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

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百分之二十的人民币普通股（A 股）。
    （2） 发行方式、发行对象及原股东配售的安排
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    （3） 定价方式或者价格区间
    发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
    （4） 募集资金用途
    本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
    ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    ②募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
    （5） 决议的有效期
    自公司 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日
止。
    （6） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
    ①办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文
件及其他法律文件；
    ②在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他
与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；
    ③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案

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及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售
等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
    ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    ⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
    ⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    ⑦于本次小额快速完成后，根据本次小额快速的结果修改《公司章程》相应
条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托
管等相关事宜；
    ⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    ⑨在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次
小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速事
宜；
    ⑩办理与本次小额快速有关的其他事宜。
    （7） 其他事项
    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       13、 审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》
    经审议，董事会同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不
发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，将“保健食品和特医食品生产项



                                     7
目”、“保健品研发中心建设项目”以及“营销体系建设项目”的建设期截止时间
延期至 2023 年 12 月 31 日。
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    14、 审议并通过《关于 2021 年度日常关联交易执行情况的议案》
    经审议，董事会认为 2021 年度日常关联交易是公司日常生产经营活动中的
必要业务，遵循了公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。关联交易的
实际发生及披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求。
    本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    15、 审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
    经审议，董事会同意根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）
等有关规定并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，形成新《公司章程》。
同时提请股东大会授权公司董事会自行办理新《公司章程》的工商备案手续，以
及应工商登记机关要求，在不改变条款意思的前提下，对与本次备案事项相关文
件的内容做适当补充、修改和调整。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    16、 审议并通过《关于<未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划>
的议案》
    经审议，董事会同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》制度的要求，
结合公司实际情况制定《未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。

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    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    17、 审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。董事会同意根据《证券法》、
《公司法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的自身实际情
况，对《股东大会议事规则》进行修订。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    18、 审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。董事会同意根据《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件，并结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》
进行修订。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    19、 审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。董事会同意根据《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合公司
的自身实际情况，对《关联交易管理办法》进行修订。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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       20、 审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。董事会同意根据《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合公司
的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       21、 审议并通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。董事会同意《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件，并结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作细则》进行修
订。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       22、 审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。董事会同意根据《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合公司
的自身实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。
    本议案需提交股东大会审议并表决。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       23、 审议并通过《关于修订公司治理相关制度文件的议案》



                                    10
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。董事会同意根据《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合公司
的自身实际情况，对以下公司治理文件进行修订。
    （1）《董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》；
    （2）《规范与关联方资金往来管理办法》；
    （3）《内幕信息及知情人管理制度》；
    （4）《审计委员会工作细则》；
    （5）《投资者关系管理办法》；
    （6）《信息披露管理办法》；
    （7）《重大信息内部报告制度》；
    （8）《董事会秘书工作细则》。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    24、 并通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
    经审议，同意 2022 年 4 月 12 日（星期二）14:30 召开 2021 年年度股东大会，
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；
    2、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十
七次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见及专项说明》。


    特此公告。



                                      11
     石药集团新诺威制药股份有限公司
                         董事会
                 2022 年 3 月 18 日




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