石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事

               关于第五届董事会第十七次会议相关事项的

                           独立意见及专项说明


    我们作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事审

议了公司第五届董事会第十七次会议相关议案。根据《公司章程》及《独立董事

工作细则》等制度的相关规定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司下列事项进行了认真的了

解和查验，现就公司第五届董事会第十七次会议的相关事项发表独立意见并对控

股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，相关情况如

下：

       一、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见

    我们认为：本次利润分配在保证公司正常运营和长远发展的前提下，考虑了

公司利润水平及未来发展规划，兼顾了股东的短期利益和长期利益，符合《公司

法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、

利润分配计划、股东长期回报规划以及首次公开发行上市前作出的相关承诺。

       二、关于聘请公司 2022 年度会计师事务所事项的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资

格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2022 年度审计工

作的要求。
     因此，我们一致同意：续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2022 年度审计机构。

       三、关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案的独立意见

     本次董事和高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及

对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，由薪酬与

考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规

定，

     因此，我们一致同意公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案。

       四、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

执行，公司董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反

映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够保证公司各项经营业务活动的有

序、有效开展，能够保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，能够保证会计

资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。

     因此，我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。

       五、关于公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

     2021 年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

和《募集资金管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用

募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金

使用及管理的违规情形。公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    六、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见

    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使

用不超过人民币 6.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 2.00

亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产

品（包括结构性存款、大额存单等）。经公司董事会、监事会审议通过，履行了

必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有

关规定。在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，对部分闲置募集资金

进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子公司对部分闲置募

集资金及自有资金进行现金管理的行为有助于提高公司及子公司资金使用效率，

增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。

    因此，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币 6.00 亿元（含本数）

额度的闲置募集资金及不超过人民币 2.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金

管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度

及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。

    七、关于未来三年股东回报规划的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2022 修订）》等相关规定，我们查

阅了《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》，我们
认为公司制定的本期股东回报规划综合考虑了股东回报、公司发展等因素，不存

在违反法律法规、《公司章程》的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东

利益的情形。

    因此，我们一致同意公司制定的本期股东回报规划。

    八、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的独立意见

    经核查，我们认为：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会

提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民

币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十股票小额快速融资有关的全部

事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审

批程序符合法律法规的相关规定。

    因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发

行股票相关事宜并将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于 2021 年度日常关联交易执行情况的独立意见

    经核查，我们认为：2021 年度，公司与关联方日常关联交易系公司日常经

营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利

益，特别是中小股东利益的情形，2021 年度日常关联交易的实际发生及披露情

况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求。

    十、关于对部分募投项目延期的独立意见

    公司根据新冠疫情影响、保健食品市场环境变化以及项目实际情况对募投项
目进行延期，能够更好地保证募投项目实施质量。公司本次对部分募投项目实施

进度进行调整，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不会对募

投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司本次对部分募投项目进行延期。

    十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专

项说明

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等

文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们对报告期

内公司控股股东及关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况进行了认真核查，

一致认为：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存

在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的

情况；

    2、公司不存在对外担保情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十七次会议相关事项的独立意见及专项说明》之签署页）




    郭顺星                    徐一民                     耿立校




                                                      2022 年 3 月 16 日