安信证券股份有限公司
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为石药集团
新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通事项进行了
核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2019]133 号）同意，新诺威首次公开发行人民币普通股股票 50,000,000
股，并于 2019 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公
开 发 行 股 票 后 ， 公 司 总 股 本 由 首 次 公 开 发 行 前 的 150,000,000 股 增 至
200,000,000 股，其中无流通限制及限售安排股票数量为 50,000,000 股，占发行
后总股本的比例为 25%，有流通限制或限售安排股票数量为 150,000,000 股，占
发行后总股本的比例为 75%。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2020 年 4 月 13 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年年
度权益分配方案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总 股本将增加至
420,000,000 股。上述权益分配方案已于 2020 年 4 月 29 日实施完毕。
公司于 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过 2020 年年
度权益分配方案，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 420,000,000 股为基数，
以资本 公积金 向全 体股东 每 10 股转增 3 股 ，转增 后公 司总股 本将 增加至
546,000,000 股。上述权益分配方案已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为 546,000,000 股。其中尚未解除
限售的股份为 409,500,000 股，占总股本的 75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东石药集团恩必普药业有限公
司（以下简称“恩必普药业”）及其一致行动人石药集团欧意药业有限公司（以
下简称“欧意药业”），恩必普药业和欧意药业在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
关于股份限售和股份减持的承诺一致，具体如下：
1、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外（如
涉及），自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在
发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
履行情况：截至本核查意见出具之日，恩必普药业及欧意药业不存在转让
或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份的
情形，也未发生公司回购该部分股份的情形。本次申请解除股份限售的股东均严
格履行了该承诺，未发生违反上述承诺的情形。
2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格，或上市后 6 个月期末（2019 年 9 月 23 日）收盘价低于首
次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
履行情况：公司不存在股票上市 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格的情形，也不存在上市后 6 个月期末（2019 年 9 月 23 日）
收盘价低于首次公开发行价格的情形。本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了该承诺，未发生违反上述承诺的情形。
3、本公司减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期满
后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日通过公司予
以公告，两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总
数的 40%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行
调整）。
履行情况：截至本核查意见出具之日，恩必普药业及欧意药业未减持其在
公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份。本次申请解除股份限售的
股东均严格履行了该承诺，未发生违反上述承诺的情形。
4、本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
履行情况：截至本核查意见出具之日，恩必普药业及欧意药业未减持其在
公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份。本次申请解除股份限售的
股东均严格履行了该承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（二）关于稳定股价的承诺及其履行情况
公司控股股东恩必普药业在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于稳定股价的
承诺一致，其中稳定股价措施的启动条件为公司股票上市之日起三年内股票收盘
价格连续 20 个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产，且同时满足相关回
购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定。
截至本核查意见出具之日，不存在公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于
最近一期末经审计的每股净资产的情形，未触发稳定股价措施的启动条件。本次
申请解除股份限售的股东均严格履行了稳定股价相关承诺，未发生违反上述承诺
的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
股份锁定和稳定股价相关承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 3 月 22 日。
2、本次解除限售股份的数量为 409,500,000 股，占公司股本总额的 75.00%；
本次实际可流通的股份数量为 163,800,000 股，占公司股本总额的 30.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
1 恩必普药业 404,135,550 404,135,550
2 欧意药业 5,364,450 5,364,450
合计 409,500,000 409,500,000
注 1：控股股东恩必普药业直接持有公司股份总数为 404,135,550 股，公司股东欧意药
业直接持有公司股份总数为 5,364,450 股，根据其作出的相关承诺，恩必普药业和欧意药业
在锁定期满后两年内减持的，两年内合计减持股份数量不超过其持有公司股份总数的 40%。
注 2：欧意药业是恩必普药业的子公司，恩必普药业是石药集团有限公司（以下简称“石
药集团”）的子公司，公司的实际控制人蔡东晨先生和公司上市时的董事、监事、高级管理
人员潘卫东、王怀玉、卢华、田玉妙、郭玉民、韩峰、张继勇、冯志军、刘刚叁、杜英通过
直接或间接持有石药集团的股份而间接持有公司的股份。根据《首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》中的相关承诺，上述人员在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
其在上市前直接或间接持有的公司股份。在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过其直
接或间接持有公司股份总数的 40%。
注 3：根据《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的相关承诺，公司上
市时的董事、监事、高级管理人员潘卫东、王怀玉、卢华、田玉妙、郭玉民、韩峰、张继勇、
冯志军、刘刚叁、杜英在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在其所持公司股份锁定
期届满后，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半
年内，不转让其持有的公司股份。
注 4：公司原董事田玉妙女士于 2020 年 4 月 13 日任期届满，不再担任公司董事，且不
再担任公司任何职务。公司原董事卢华先生于 2020 年 8 月 14 日辞去公司董事职务，且不再
担任公司任何职务。公司原董事郭玉民先生于 2020 年 7 月 30 日辞去公司董事职务，且不再
担任公司任何职务。公司原副总经理冯志军先生于 2021 年 8 月 17 日辞去公司副总经理职务，
且不再担任公司任何职务。田玉妙女士、卢华先生、郭玉民先生、冯志军先生于公司上市
12 个月后离职，且已经离职超过半年。
注 5：恩必普药业、欧意药业、公司实际控制人蔡东晨先生、公司董事、监事、高级管
理人员潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明、韩峰、王辉、徐一民、郭顺星、耿立校、张继
勇、张玲、袁斌、刘刚叁、冯志军、杜英在《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中承诺，自本次交易复牌之日
（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登
记）期间，无减持上市公司股份的计划。
注 6：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规及中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 证监会公告[2017]9 号）
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等部门规章、规范性文件中的有关规定。
四、本次股份解除限售后公司的股本结构
本次解除限售前后，公司的股本结构如下：
本次股份解除限售之前 本次股份解除限售之后
本次增减变
股份性质 股份数量 股份数量
比例 动（+、-）（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件
409,500,000 75.00% -409,500,000 - 0.00%
股份
二、无限售条件
136,500,000 25.00% +409,500,000 546,000,000 100.00%
股份
三、股份总额 546,000,000 100.00% - 546,000,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范
性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各
项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
