新诺威：第五届董事会第二十次会议决议公告2022-05-30
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2022-037
石药集团新诺威制药股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 5 月 30 日在公司
会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开，本次董事会会议经全体董事一致同
意豁免会议通知期限要求，会议通知于 2022 年 5 月 30 日以专人送出、电话通知
等方式送达全体董事。
会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会
议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人
数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药
集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于批准本次交易相关的加期资产评估报告的议案》
就本次重组，公司董事会同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估
基准日为 2021 年 5 月 31 日的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6332
号）。
鉴于上述资产评估报告的有效期截止日为 2022 年 5 月 31 日，为符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求，公司聘请北京中企华资产评估
有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，
并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6247 号）。
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根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 5 月 31 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成
影响。
基于上述，公司董事会确认本次交易标的资产加期评估事项并批准相关加期
资产评估报告。相关资产评估报告详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
（二）审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司
及其股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
（三）审议并通过《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
公司根据基准日为 2021 年 12 月 31 日的《资产评估报告》等文件，编制了
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。具体内容详见公司同日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
三、备查文件
1、石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
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3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 30 日
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