证券代码：300765           证券简称：新诺威          公告编号：2022-041



                 石药集团新诺威制药股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有
 限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核
                          问询函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 31
日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于石药集团新诺威制药股份有限
公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》 审核函〔2022〕
030009 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规
则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行股份购买资产
并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。
    公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时
公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系
统报送相关文件。
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项
能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根
据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                         石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2022 年 6 月 1 日
附件：

 关于石药集团新诺威制药股份有限公司申请发行股份购买
            资产并募集配套资金的首轮审核问询函


                                                 审核函〔2022〕030009 号



石药集团新诺威制药股份有限公司：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板

上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司

重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规

定，我所重组审核机构对石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称上市公司

或新诺威）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下

审核问询问题。

    1.申请文件显示：（1）本次交易标的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以

下简称石药圣雪或标的资产）在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来

经营成长性良好，符合创业板有关定位，所处行业以及实际从事的业务属于大健

康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链；（2）上市公司的主营业务为功能

食品的研发、生产与销售，主要产品为咖啡因和维生素C含片，根据中国证监会

《上市公司行业分类指引》，上市公司属于食品制造业，标的资产属于医药制造

业；（3）标的资产与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但未达到显

著可量化的程度，本次评估及交易定价未考虑协同效应。

    请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与上市公司主营业务、产品的关联

及差异，进一步披露标的资产是否属于上市公司同行业企业或上游供应商，如否，

请结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，
经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进

一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第

十八条和《重组审核规则》第七条的规定；（2）标的资产与上市公司协同效应的

具体体现，测算交易完成后上市公司的主营业务构成，是否形成多主业情形，并

披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    2.申请文件及创业板问询回复显示：（1）2021 年 5 月 13 日，本次交易对方

石药集团恩必普药业有限公司（以下简称恩必普药业）和标的资产签订了增资协

议，约定将恩必普药业持有标的资产 17,300 万元的债权确认作价 17,300 万元转

为实收资本；（2）本次收益法评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，标的资产 100%

股权评估值为 83,027.85 万元，较评估基准日账面价值 29,203.52 万元增值

53,824.33 万元，增值率 184.31%；考虑上述增资事项调整后，标的资产 100%股

权评估值调整为 65,727.85 万元，评估增值率为 552.17%。

    请上市公司结合交易对方向标的资产历次借款背景、时间、金额，本次重组

筹划历程与资产评估情况，补充披露在本次交易前交易对方将持有标的资产债权

转为股权的原因，并结合上述增资事项对标的资产财务状况和本次交易评估增值

率的影响、增资事项调整后本次交易市盈率和市净率情况、标的资产核心竞争力、

可比交易案例等，进一步披露本次交易评估增值率的合理性。

    请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    3.申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产原料采购主要

通过石药集团有限公司（以下简称石药集团）及石药控股集团有限公司（以下简

称石药控股）下属企业如石药集团中诚医药物流有限公司（以下简称中诚物流）、

石家庄欧意和医药销售有限公司（以下简称欧意和）进行，采购金额分别为

12,729.40万元和14,221.30万元，占供应商采购的比例分别为89.07%和75.20%，
中诚物流、欧意和每笔采购加收千分之一左右的管理费抵偿人员等费用；标的资

产向石药控股合营企业河北华荣制药有限公司（以下简称华荣制药）采购阿卡波

糖主要原材料麦芽糖；（2）为推进本次重组，标的资产已于2021年9月底进行规

范，并于11月开始直接对终端供应商进行采购；（3）报告期各期，石药集团及石

药控股下属企业分别为标的资产第五大、第二大客户，其中标的资产对石药集团

欧意药业有限公司（以下简称欧意药业）销售阿卡波糖金额分别为398.23万元和

3,211.56万元，2021年销售金额较2020年增长706.46%，主要系欧意药业于2020

年7月获得阿卡波糖片批文，销售单价均为2,654.87元/千克，略高于非关联方；（4）

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发

展需要将新增部分关联交易。

    请上市公司补充披露：（1）标的资产规范关联采购前通过集团采购平台采购

原材料的采购流程、结算模式、终端供应商情况等，并结合石药集团内各个子公

司通过采购平台采购原材料的价格及管理费率，对比原材料当期市场价格情况等

分析标的资产通过采购平台采购定价和向华荣制药采购定价的公允性；（2）标的

资产规范关联采购后的供应商集中度，各供应商的成立时间、合作背景、是否存

在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的情形，对比同期原材料市场价格波动情

况，分析标的资产实现独立采购后的采购数量与价格较 2021 年 11 月前通过采购

平台采购的数量与价格是否发生重大变化，如是，进一步说明原因及合理性，结

合独立采购后与供应商合作的可持续性、是否具有拓展供应商计划及其可行性，

分析采购模式转变是否对标的资产经营产生不利影响及标的资产是否对关联方

存在重大依赖；（3）标的资产向欧意制药销售阿卡波糖单价略高于向非关联方销

售单价的原因，交易完成后新增关联交易的具体内容、金额及占比情况等，并进

一步披露本次交易是否符合《重组审核规则》第四十三条第一款第（一）项的规

定，以及上市公司进一步规范关联交易的具体措施，并充分披露相关风险。
    请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

    4.申请文件显示：（1）报告期各期标的资产主营业务收入分别为30,959.63万

元、41,435.18万元，其中2021年阿卡波糖销售收入同比增长76.90%，无水葡萄糖

销售收入同比增长5.77%，标的资产采取“直销为主，少量经销”的销售模式，以

境内销售为主，部分产品进入国际市场；（2）标的资产自2019年10月起生产阿卡

波糖，2019年底国内仅有拜耳医药保健有限公司（以下简称拜耳）、杭州中美华

东制药有限公司（以下简称中美华东）、四川绿叶制药股份有限公司（以下简称

绿叶制药）、北京福元医药股份有限公司四家公司取得阿卡波糖制剂批文，其中

绿叶制药为标的资产第一大客户，2020年下半年起多家企业获得国内阿卡波糖制

剂批文，标的资产通过关联审评与其形成长期合作关系；（3）报告期内各期阿卡

波糖毛利率分别为45.39%、55.14%，主要由于增加发酵罐等挖潜方式技改扩能，

2021年平均单位成本较2020年下降17.98%所致，原材料麦芽糖主要来源于玉米产

品初加工；无水葡萄糖毛利率分别为18.09%、1.05%，剔除计入成本的运输费后

2021年毛利率为7.91%，主要由于原材料淀粉乳价格上涨30%左右所致，自2020

年3月起淀粉乳初始原料玉米价格较前期上涨； 4）标的资产2021年销售费用率、

管理费用率、研发费用率分别为1.15%、3.06%、1.46%，如考虑部分研发投入计

入产品成本，研发投入占营业收入的比例为3.86%，同行业可比公司三项费用率

平均值分别为3.04%、8.30%、6.30%；（5）国内拥有阿卡波糖原料药批文的厂家

仅四家，中美华东、丽珠集团新北江制药股份有限公司分别为上市公司华东医药

股份有限公司（以下简称华东医药）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称丽

珠集团）下属公司，浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业）为上市公

司且同为绿叶制药的阿卡波糖供应商，阿卡波糖原料具有较高的生产技术壁垒，

标的资产在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势；（6）报告期各期末，标的资

产未对存货计提跌价准备；（7）标的资产报告期内各期末货币资金余额分别为
1,967.89万元、1,254.42万元，流动比率、速动比率均低于1倍，标的资产阿卡波

糖绿色工厂升级技术改造项目（以下简称募投项目）总投资30,000万元，计划2022

年上半年开始投产； 8）标的资产报告期各期净利润分别为3,233.30万元、7,615.71

万元，经营活动现金流量净额分别为787.40万元、12,149.37万元，2020年经营活

动现金流量净额较低主要由于年末应收票据、应收账款增加较多所致，报告期末

标的资产所有者权益中未分配利润金额为-11,789.86万元；（9）申请文件中同行

业可比公司的选取存在差异，且除对比现有产能、在建产能外未将丽珠集团、海

正药业作为同行业可比公司。

    请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内新增阿卡波糖客户情况，包括

但不限于客户成立时间、获得阿卡波糖制剂批文时间、标的资产获客渠道、销售

额、销售方式、结算政策及期后回款情况等；（2）标的资产阿卡波糖产品的研发

历程，相关技术来源及积累情况，历史研发投入金额，各项专利权是否原始取得，

结合产品技术壁垒、标的资产竞争优势、报告期内研发项目及其进展、研发投入

情况等，分析标的资产竞争优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险及对标

的资产持续盈利能力的影响；（3）结合标的资产历史经营情况，进一步披露未分

配利润为负的形成过程及原因，未来年度除阿卡波糖外其他业务是否存在亏损风

险，如是，结合相关收入及盈利占比，进一步披露本次交易是否符合《重组办法》

第四十三条的规定。

    请上市公司补充说明：（1）标的资产报告期内收入变动与同行业可比公司是

否存在重大差异，各期经销收入及占比、主要经销商及终端客户情况，收入地区

分布、主要境外客户情况，并进一步说明经销与直销、外销与内销模式下销售价

格、毛利率是否存在重大差异；（2）报告期内标的资产主要原材料采购单价及数

量，阿卡波糖、无水葡萄糖产品单位成本构成，分析阿卡波糖业务技改扩能对产

品原材料、能源消耗的具体影响及2021年阿卡波糖单位成本下降的原因，以及玉
米价格上涨的情况下阿卡波糖、无水葡萄糖的单位成本变动趋势不一致的合理性；

（3）结合报告期内新增客户获取渠道、合作情况等，进一步分析销售费用率、

管理费用率低于可比公司平均值的合理性，销售、管理人员薪酬与可比公司是否

存在较大差异；（4）存货按各类细分产品的构成情况，结合报告期内及期后标的

资产除阿卡波糖外其他产品的价格、成本、毛利变动趋势等，进一步分析未计提

存货跌价准备是否审慎、合理；（5）截至目前标的资产在建工程资金筹措及支付

情况，并结合相关财务比率进一步分析标的资产是否存在流动性风险；（6）报告

期内经营活动现金流量净额存在较大波动且与净利润存在较大差异的原因，标的

资产销售信用政策、采购结算政策是否发生重大变化，如是，量化分析对经营活

动现金流量的影响；（7）申请文件中同行业可比公司的选择标准，论证可比公司

选取是否适当。

    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产报告期内

营业收入的真实性、成本费用的完整性所采取的核查程序、核查范围、覆盖比率，

相关核查程序及实施情况是否足以支撑其发表核查结论和出具审计意见。

    5.申请文件显示：（1）标的资产自2019年至2021年阿卡波糖产能分别为30吨

/年、50吨/年、80吨/年，募投项目预计新增阿卡波糖年产能200吨并于2022年上

半年投产，预测2022年-2026年阿卡波糖销量分别为160吨、199吨、233吨、255

吨、261.7吨，标的资产截至2021年末在手订单合计4,730万元；（2）标的资产报

告期内各期无水葡萄糖销售均价分别为5,015.59元/吨、5,278.61元/吨，阿卡波糖

销售均价分别为2,586.35元/千克、2,582.23元/千克，本次评估中无水葡萄糖销售

价格参照2021年1-5月的平均单价进行预测，预计2022年、2023年及以后年度阿

卡波糖的销售价格较2021年1-5月分别下降约26%、30%；（3）阿卡波糖制剂厂商

拜耳、绿叶制药在2020年国家集采中中标，当年集采后拜耳、绿叶制药阿卡波糖

制剂价格分别下降91.18%、76.64%，报告期内各期标的资产阿卡波糖产品销售
价格分别同比下降7.31%、0.16%，未受到集采较大影响；（4）2020年下半年起

多家企业获得阿卡波糖制剂批文，与标的资产通过关联审评形成长期合作关系，

但尚未签署一年以上的长期合作协议；（5）申请文件中未披露销售费用、管理费

用、研发费用、财务费用、折旧摊销等项目的明细及预测过程；（6）标的资产2021

年末应收票据账面价值为910.64万元，较2020年下降78.16%，应收款项融资账面

价值为3,119.75万元，较2020年上升939.02%，评估预测营运资金时均采用标的资

产年化后的2021年1-5月周转次数确定；（7）截至2021年12月末，标的资产固定

资产账面原值为36,720.34万元，综合成新率44.79%，预测资本性支出中存量资产

更新支出为300万元/年。

    请上市公司补充披露：（1）截至回函日募投项目建设的最新进展，投产进度

是否符合预期，结合标的资产报告期末在手订单及执行周期、期后实际经营业绩、

对新增客户的业务拓展情况、新取得或申请阿卡波糖原料药批文的企业情况（如

有）、主要竞争对手价格策略及产能扩张情况、阿卡波糖制剂替代性产品发展情

况等，进一步分析预测2022年起新增销量的可实现性，量化测算募投项目预计收

益对标的资产未来经营业绩及本次交易作价的影响，并进一步论证评估作价是否

审慎、合理，是否存在向控股股东利益输送的情形，是否有利于保护上市公司及

中小股东利益；（2）预测期内各期无水葡萄糖、阿卡波糖销售价格明细，无水葡

萄糖2021年销售均价上涨原因及预测期内维持2021年1-5月平均单价的合理性，

结合报告期内市场容量及供需情况、主要企业市场份额及其变化、产品价格确定

方式、客户议价能力等，进一步披露报告期内阿卡波糖销售价格未受到集采较大

影响的合理性，标的资产生产经营是否符合《国务院反垄断委员会关于原料药领

域的反垄断指南》相关规定，并分析预测期内如阿卡波糖制剂价格进一步下降对

标的资产阿卡波糖销售价格的影响，论证销售价格预测是否合理、审慎；（3）标

的资产与绿叶制药长期合作协议或意向性合同的签署情况，尚未与新增阿卡波糖
客户签订长期合作协议的原因，结合新增客户的阿卡波糖制剂业务规模、竞争对

手通过下游客户关联审评的情况等，进一步分析阿卡波糖业务的客户稳定性及预

测收入的可实现性；（4）预测期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、

折旧摊销等项目预测明细表，说明其重要构成项目的预测依据是否充分，结合报

告期内实际数据、预计业务规模扩张情况、产品研发与技术升级需求等论证相关

预测是否审慎、合理；（5）报告期内应收票据、应收款项融资变动幅度较大的原

因，应收款项融资会计处理是否符合规定，并分析评估预测时均采用年化后2021

年1-5月周转次数确定的合理性；（6）固定资产原值中房屋建筑物、机器设备的

具体构成及与主要产品产能的对应情况，结合不同产品生产线的成新率及尚可使

用年限，分析预计存量资产更新支出较低的合理性，是否对生产经营产生潜在不

利影响，相关资本性支出预测是否充分，并量化分析对本次交易评估作价的影响。

    请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

    6.申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次交易，上市公司拟发行股份募

集配套资金不超过 50,000 万元，其中拟使用募集资金 26,000 万元用于标的资产

募投项目，但未披露投资项目的具体构成，24,000 万元用于补充上市公司流动资

金；（2）上市公司前次募集资金净额 114,240.92 万元，报告期内各期使用募集资

金金额分别为 31,641.39 万元、4,809.01 万元。截至 2021 年 12 月末，前次募集

资金约 2.15 亿元变更用途或项目结余用于永久补充流动资金，占比为 18.81%；

已累计使用募集资金总额 41,373.53 万元，占比为 36.22%；（3）2021 年末，上市

公司货币资金账面余额为 123,186.33 万元，交易性金融资产余额 41,359.42 万元，

合计占流动资产比例合计超过 70%，资产负债率为 8.23%。

    请上市公司补充披露：（1）本次募投项目资金安排、使用计划进度、具体投

资构成明细及相关的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、

投资回收期的具体测算依据及过程；（2）结合上市公司现有资金余额、前次募集
资金使用进展及实际使用效率、募投项目最新进展情况及是否符合预期、前次募

集资金后续变更用途计划、日常经营所需资金额及未来营运资金需求的测算过程、

经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额度及融资能力等，披露上市公司是

否存在过度融资行为，并充分论证分析本次募集配套资金的合理性及必要性。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    7.申请文件显示，（1）2011 年 5 月 16 日，河北圣雪葡萄糖有限责任公司（以

下简称河北圣雪，石药圣雪的曾用名）召开股东会作出决议，公司股东中国信达

资产管理股份有限公司、中核金原铀业有限责任公司、中国宝原工贸公司及中国

核工业集团公司拟全部转让各自持有的河北圣雪股权；6 月 10 日，北京京都中

新资产评估有限公司就本次转让项目出具了《河北圣雪葡萄糖有限责任公司股权

转让项目资产评估报告》，本次评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，河北圣雪净资

产评估价值为 5,978.81 万元；12 月，天津产权交易中心出具《产权交易凭证》，

河北圣雪 93.181%股权以协议转让的方式转让给受让方石药控股，转让价格为

5,571.13 万元；（2）2016 年 7 月 20 日，中国华融资产管理股份有限公司和恩必

普药业签署了《股权转让协议》，约定将其持有的石药圣雪 6.819%股权以 366.64

万元的价格转让给恩必普药业。

    请上市公司补充说明河北圣雪上述股权转让是否履行了国资主管机关的审

批及备案程序，相关程序是否合规，股权转让评估定价是否公允、合理，是否存

在国有资产流失的风险。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    8.申请文件显示，随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的资

产项目建成投产后产能逐步释放，标的资产安全生产与环保压力不断增大。

    请上市公司补充披露：（1）报告期内，标的资产是否发生安全生产事故，如

是，进一步说明相关事故是否已处理完毕，是否存在纠纷或其他法律风险；（2）
标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况，相关费用支出及预计未

来支出金额，是否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定，是否已取得必

要资质并符合行业准入要求；（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十八条要求，披露标的资产在以

前年度生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批

事项，如涉及，请披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    9.申请文件显示，本次交易对方恩必普药业为上市公司的控股股东，本次交

易前，恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，通过其全资子公司欧意药

业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市公司 75%的股权。

    请上市公司补充披露本次交易对方恩必普药业及欧意药业就本次交易前所

持上市公司股份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七十五条规定。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



    请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，

强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

    同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事

项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以

书面说明。

    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公

告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询

函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以

楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函

要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、

独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文

件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复

的真实、准确、完整。

    上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文

件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当至迟在期限届满前 2

个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能

及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。



                                         深圳证券交易所上市审核中心

                                                2022 年 5 月 31 日