证券代码：300765           证券简称：新诺威           公告编号：2022-042



               石药集团新诺威制药股份有限公司
            第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
五届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 6 月 28 日在公
司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开，本次董事会会议经全体董事一致
同意豁免会议通知期限要求，会议通知于 2022 年 6 月 28 日以专人送出、电话通
知等方式送达全体董事。
    会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会
议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人
数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药
集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
    （一）审议并通过《关于批准本次交易加期<审计报告>及<备考审阅报告>
的议案》
    本次交易标的公司经审计的原财务数据基准日为 2021 年 12 月 31 日，有效
期截止日为 2022 年 6 月 30 日。鉴于标的公司经审计的财务数据即将过期，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请的信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了加期审计，并出具了财务数据基准日为 2022 年 5
月 31 日的《审计报告》（XYZH/2022HZAA10374）和《备考审阅报告》
（XYZH/2022HZAA10375）。




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    公司董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、
《备考审阅报告》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    （二）审议并通过《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
    公司根据基准日为 2022 年 5 月 31 日的《审计报告》、《审阅备考报告》等文
件，并结合公司对深圳证券交易所下发的《关于石药集团新诺威制药股份有限公
司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕
030009 号）的回复情况，编制了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。具体
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
相关公告。
    本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    （三）审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，针对前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《前次募集资金使用情
况报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022HZAA10376）。具体内容详见公司
同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    三、备查文件
    1、石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

                                    2
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。


                                   石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                       董事会
                                               2022 年 6 月 29 日




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