证券代码：300765           证券简称：新诺威          公告编号：2022-049




                 石药集团新诺威制药股份有限公司
 关于收到深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份
 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮
                         审核问询函》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 1 日
收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》 审核函〔2022〕
030013 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重
组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行股份
购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见
附件）。
    公司将按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通
过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核
业务系统报送相关文件。
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券 交易所
审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项
能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根
据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                         石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                               董事会
                                                        2022 年 8 月 2 日
附件：

 关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产
             并募集配套资金申请的第二轮审核问询函


                                                 审核函〔2022〕030013 号



石药集团新诺威制药股份有限公司：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板

上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司

重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规

定，我所重组审核机构对石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称上市公司

或新诺威）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审

核，并形成如下审核问询问题。

    1.申请文件及回复文件显示，目前石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下

简称标的资产）正在就阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造

项目组织进行环保自主验收工作，因所在园区的污水处理厂等配套设施改造进度

等原因，阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的环保验

收工作截至首轮问询函回复出具日尚未完成，预计可在未来 2 个月左右完成。

    请上市公司补充披露标的资产完成环保自主验收工作的程序，在未完成环保

验收的前提下即投入生产是否合法合规，是否存在受到相关主管部门责令停产等

行政处罚的风险，如是，进一步披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的具体

保障措施。

    请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    2.申请文件及回复文件显示：（1）标的资产阿卡波糖业务系自关联方河北华

荣制药有限公司（以下简称华荣制药）收购（以下简称前次交易），前次交易以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，交易作价为 3,716.36 万元，其中生产技术作

价 183.00 万元；华荣制药自 2006 年起开展阿卡波糖技术研发，已于 2010 年取

得药品批件并在前次交易前具备产能规模约 20 吨，但 2018 年收入规模 仅为

858.88 万元，营业利润为-80.64 万元，因规模化生产存在不确定性、产能提升需

大量资金、不同股东的投入意愿差异、聚焦主业等原因决定出售阿卡波糖业务资

产，前次交易于 2019 年 10 月完成；（2）标的资产 2019 年至 2022 年 1-5 月对阿

卡波糖的研发投入金额分别为 213.09 万元、601.59 万元、773.37 万元、233.90 万

元，同时存在建设投入和技改投入，2020 年及 2021 年阿卡波糖相关建设项目转

固金额分别为 3,237.76 万元、479.14 万元；（3）阿卡波糖大规模生产难度较大，

标的资产 2019 年末至 2021 年末阿卡波糖产能分别为 30 吨/年、50 吨/年及 80 吨

/年，主要系技改扩能等所致，标的资产 2020 年、2021 年阿卡波糖收入分别为

11,731.44 万元、20,753.31 万元，毛利分别为 5,324.40 万元、11,442.34 万元。

    请上市公司补充说明：（1）前次交易评估中对华荣制药阿卡波糖生产技术的

评估过程，相关参数的选取依据，分析评估结论及交易作价是否公允、合理，结

合前次交易对华荣制药研发技术人员的相关安排，前次交易后标的资产阿卡波糖

业务的研发人员构成、研发资源投入，前次交易前后阿卡波糖业务研发内容、成

果转化的对比情况等，分析前次交易后标的资产阿卡波糖业务的研发实力与技术

水平，标的资产是否对前次交易受让技术存在重大依赖，并以客观、平实的语言

分析标的资产技术水平是否足以支撑在前次交易后通过技改扩能等方式 克服规

模生产困难并实现产能迅速提升；（2）结合阿卡波糖原料药及下游制剂行业发展

历程、前次交易前市场供需情况及华荣制药客户资源等，补充说明华荣制药在已

具备阿卡波糖小批量生产能力的情况下收入金额较低且存在亏损的原因，并结合

前次交易完成后行业发展与市场空间，同行业可比公司阿卡波糖业务规模与经营

业绩变化，标的资产阿卡波糖业务的资源投入、客户开拓、技术水平及产能变化
等，进一步分析前次交易完成后阿卡波糖业务收入及毛利均大幅增长的合理性，

是否符合行业趋势；（3）对比华荣制药历史期间与前次交易完成后标的资产对阿

卡波糖业务的研发、建设等资源投入情况，结合前次交易时华荣制药的经营规模、

资金实力、股权结构及经营决策机制，前次交易评估方式的合理性、交易作价的

公允性及华荣制药产生的处置损益等，补充说明申请及回复文件中关于前次交易

原因的信息披露是否真实、准确、完整。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财

务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行

核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说

明。

    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公

告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询

函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以

楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。

独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函

要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、

独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组 申请文

件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复

的真实、准确、完整。

    上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将

回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复

时限披露的，应当至迟在期限届满前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，

经我所同意后在 2 个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项
的影响。



           深圳证券交易所上市审核中心

                  2022 年 8 月 1 日