石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事

      关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司
独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，作
为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公
司第五届董事会第二十二次会议审议相关事项进行了认真的了解和查验，发表独
立意见如下：
    1、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并
发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召
集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    2、本次交易签订的《业绩补偿协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作
性，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。
   3、公司根据对深圳证券交易所下发的《关于石药集团新诺威制药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》 审核函〔2022〕
030013号）的回复情况以及公司和标的公司的最新情况，编制了《石药集团新诺
威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（修订稿）及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。我们同意报告书（草案）（修订稿）及其
摘要的相关安排。
    综上所述，公司本次交易相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易
相关事项的总体安排。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




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    郭顺星                     徐一民                     耿立校




                                             日期：2022 年 8 月 15 日