证券代码：300765             证券简称：新诺威         公告编号：2022-053




                 石药集团新诺威制药股份有限公司
              关于发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购
买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
    公司于 2022 年 7 月 20 日披露了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重
组报告书”）。2022 年 8 月 1 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的
《关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申
请的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕030013 号）（以下简称“第二轮审核问
询函”）。公司已于 2022 年 8 月 15 日披露了对第二轮审核问询函的回复，根据第
二轮审核问询函和深圳证券交易所的有关要求，公司对重组报告书进行了补充和
修订。主要补充和修订情况如下：
    一、在重组报告书“重大事项提示、八、本次交易已履行的及尚需履行的决
策和审批程序”中根据实际情况更新了上市公司决策程序进展；
    二、在重组报告书“第一节 本次交易概况、三、本次交易的决策过程和批准
情况”中根据实际情况更新了上市公司决策程序进展；
    三、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（七）、2 环境保护情况”
以及“第四节 交易标的基本情况、八、（八）、2、已取得与主营业务相关的必要
资质并符合行业准入要求”中更新了排污许可证的相关信息；
    四、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（七）、3、标的资产生
产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项，已取
                                     1
得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件”中补充披露了标的资产完成环保
自主验收工作的程序，在未完成环保验收的前提下即投入生产是否合法合规，是
否存在受到相关主管部门责令停产等行政处罚的风险；
    五、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（十一）、3、（5）、①在
华荣制药的主要研发历程”中补充披露了华荣制药阿卡波糖原始菌种及菌种培育
支出相关情况；
    六、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（十一）、3、（9）标的公
司阿卡波糖技术水平足以支撑通过技改扩能等方式克服规模生产困难并 实现产
能迅速提升”中补充披露了标的公司阿卡波糖技改扩能和技术水平情况；
    七、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、A、
募投项目建设的最新进展，投产进度是否符合预期”中补充披露了募投项目投产
进度；
    八、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、B、
b.标的资产阿卡波糖期后实际销售业绩”中更正了标的公司阿卡波糖 2021 年度
（实际）平均单价、差异额、差异率的数据笔误错误；
    九、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（12）、①、B.
按可比口径进一步分析毛利率、销售费用预测的合理性”中补充披露了期间费用
率和单产品毛利率情况；
    十、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（七）、6、（3）募投项目
最新进展情况及是否符合预期”中补充披露了募投项目投产进度；
    十一、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容、三、《业绩补偿协
议之补充协议主要内容》”中补充披露了业绩补偿协议之补充协议的主要内容。
    以上修订在报告书（草案）（修订稿）均已楷体加粗表示。
    特此公告。




                                          石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                                董事会
                                                        2022 年 8 月 15 日

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