新诺威：北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）2022-08-15
北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（六）
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11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
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目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................. 2
问题 1 ................................................................................................................................. 10
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下：
新诺威、上市公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司、发行人、公司
石药圣雪、标的公
指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
司
恩必普药业、交易 石药集团恩必普药业有限公司，现为上市 公司
指
对方 控股股东，同时持有石药圣雪 100%股权
河北圣雪葡萄糖有限责任公司前身，根据 河北
省计划委员会冀重办字[1991]第 4 号 文 件 批
准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿 业局
河北葡萄糖厂 指 （曾用名为“中核金原铀业有限责任公司” ，现
名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原 工贸
公司（现名为“中国宝原 投资 有限公 司 ” ） 于
1992 年组建
河北圣雪葡萄糖有限责任公司，为石药圣 雪前
河北圣雪 指
身，于 2002 年由河北葡萄厂改制设立
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄 制药
集团有限公司，2006 年 11 月更名为石药集团
石药控股 指 有限公司，2013 年 2 月更名为石药集团有限责
任公司，2016 年 3 月更为现名，发行人发起人
之一
欧意药业 指 石药集团欧意药业有限公司，发行人股东
石药集团中诚医药物流有限公司，石药控 股全
中诚物流 指
资子公司
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
中国信达资产管理股份有限公司，石药圣 雪历
信达资产 指
史股东
中国华融资产管理股份有限责任公司 ， 石 药圣
华融资产 指
雪历史股东
中核集团 指 中国核工业集团有限公司，石药圣雪历史股东
中核金原铀业有限责任公司，石药圣雪历 史股
中核铀业 指
东
宝原工贸 指 中国宝原工贸公司，石药圣雪历史股东
建行河北分行 指 中国建设银行股份有限公司河北省分行
绿叶制药 指 四川绿叶制药股份有限公司
海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司
中美华东 指 杭州中美华东制药有限公司
丽珠新北江 指 丽珠集团新北江制药股份有限公司
标的资产 指 恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权
新诺威发行股份购买标的资产并募集配套 资金
本次交易 指
的行为
本次交易中新诺威向交易对方发行股票及 向特
本次发行 指
定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
本次收购 指 新诺威发行股份购买标的资产的行为
新诺威向特定对象发行股份 募集总 额 不 超 过
本次配套融资 指
80,000 万元配套资金的行为
最近 2 年/最近两年 指 2020 年度及 2021 年度
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-5 月
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
报告期期初 指 2020 年 1 月 1 日
报告期期末/审计基
指 2022 年 5 月 31 日
准日
评估基准日 指 2022 年 5 月 31 日
补充报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日
自《补充法律意见书（三）》出具日至本 补充
补充核查期 指
法律意见书出具日的期间
如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则
业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；
业绩承诺期 指 如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之
后，则业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和
2024 年
上市公司经标的公司注册地市场监督管理 机构
标的资产交割日 指
变更登记为标的公司股东之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交 割日
过渡期 指
（含当日）的期间
本次发行对应的股份数量登记至发行对象 名下
发行完成日 指
之日
石药集团新诺威制药股份有限公司章程及 其历
《公司章程》 指
次修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年
《重组办法》 指
3 月 20 日修正）
《创业板发行注册 《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试
指
管理办法》 行）》
《非公开发行实施 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
指
细则》 年 2 月 14 日修正）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资 产重
《重组审核规则》 指
组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融
《发行监管问答》 指
资行为的监管要求》（2020 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的
《重组若干规定》 指
规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股票 上 市规则》
《上市规则》 指
（2020 年 12 月修订）
《上市公司治理准
指 《上市公司治理准则（2018 修订）》
则》
安信、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
信永中和、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
本所律师、君泽君
指 本所为新诺威本次交易委派的经办签字律师
律师
《 2020 年 年 度 报 《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020
指
告》 年年度报告》
《 2021 年 年 度 报 《石药集团新诺威制药股份有限公司 2021
指
告》 年年度报告》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行 股份
《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨 关联交 易 报 告 书
（草案）》及其历次修订稿
信 永 中 和 为 本 次 交易 出 具的编号为
《审计报告》 指
XYZH/2021HZAA10484 的《审计报告》
信 永 中 和 为 本 次 交易 出 具的编号为
新《审计报告》 指
XYZH/2021HZAA10546 的《审计报告》
10241 号 《 审 计 报 信 永 中 和 为 本 次 交易 出 具的编号为
指
告》 XYZH/2022HZAA10241 的《审计报告》
10374 号 《 审 计 报 信 永 中 和 为 本 次 交易 出 具的编号为
告》 XYZH/2022HZAA10374 的《审计报告》
中企华为本次交易出具的编号为（中企华 评报
字（2021）第 6332 号）的《石药集团新诺威制
药股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资
《评估报告》 指
产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣 雪葡
萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估 项目
资产评估报告》
本所出具的编号为君泽君[2021]证券字 2021-
072-1-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公
《法律意见书》 指
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交
易之法律意见书》
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
本所出具的编号为君泽君[2021]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-3-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公
指
（一）》 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交
易之补充法律意见书（一）》
本所出具的编号为君泽君[2022]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-6-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公
指
（二）》 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交
易之补充法律意见书（二）》
本所出具的编号为君泽君[2022]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-8-1 号《关于石药集团新诺威制药股份有限
指
（三）》 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联
交易之补充法律意见书（三）》
本所出具的编号为君泽君[2022]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-9-1 号《关于石药集团新诺威制药股份有限
指
（四）》 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联
交易之补充法律意见书（四）》
本所出具的编号为君泽君[2022]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-10-1 号《关于石药集团新诺威制药股份有
指
（五）》 限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关
联交易之补充法律意见书（五）》
中华人民共和国，为本补充法律意见书出 具之
中国 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政
区和台湾地区
除星期六、星期日及法定节假日以外的中 国法
工作日 指
定工作时
元、万元 指 人民币元、万元（除特别注明外）
注：本补充法律意见书的任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四
舍五入所致。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（六）
君泽君[2022]证券字 2021-072-11-1 号
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药集团新诺威制药股
份有限公司（以下简称“新诺威”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任其发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《 证券 法》
等有关法律法规和《创业板发行注册管理办法》《重组办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行 ）》
等规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》。
现针对深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于石药集团新诺威制药股
份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》
（审核函〔2022〕030013 号）（以下简称“审核问询函”）内明确要求本 所律
师发表意见的相关法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书 （四） 》
《补充法律意见书（五）》的有效补充，并构成《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。《法律意见
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见
书。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书 （ 二 ） 》
《 补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ） 》《 补 充 法 律 意 见 书 （四） 》《 补 充法 律 意见书
（五）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》未被本
补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复
披露。
除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见
书》中相应用语含义相同。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
问题 1
申请文件及回复文件显示，目前石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下
简称标的资产）正在就阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改
造项目组织进行环保自主验收工作，因所在园区的污水处理厂等配套设施改造
进度等原因，阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的
环保验收工作截至首轮问询函回复出具日尚未完成，预计可在未来 2 个月左右
完成。
请上市公司补充披露标的资产完成环保自主验收工作的程序，在未完成环
保验收的前提下即投入生产是否合法合规，是否存在受到相关主管部门责令停
产等行政处罚的风险，如是，进一步披露对标的资产生产经营的影响及拟采取
的具体保障措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、上市公司补充披露标的资产完成环保自主验收工作的程序
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号，以
下简称“《环保验收暂行办法》”）第四条规定：“建设单位是建设 项目 竣工
环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建
设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督，
确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并
对验收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收
过程中弄虚作假。”因此，建设单位是项目竣工环保验收的责任主体，并应组
织对环保设施的验收。
根据《关于印发<建设项目环境影响评价文件审批及建设单位自主开展 环境
保护设施验收工作指引（试行）>的通知》（冀环办字函〔2017〕727 号， 以下
简称“《环保验收工作指引》”）第二部分第二条“验收程序”的规 定： “编
制环境影响报告书（表）的建设项目竣工后，建设单位需组织查验、监测、记
载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，编制验收报告。建设单位不具备
编制验收报告能力的，可委托有能力的技术机构编制。建设单位对受委托的技
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
术机构编制验收报告的行为负责，可通过合同明确受委托技术机构编制验收报
告的义务并监督其依约履行。”因此，在环保验收程序上，建设单位应负责组
织查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，编制验 收报 告。
此外，根据《环保验收暂行办法》第十二条的规定：“除需要取得排污许
可证的水和大气污染防治设施外，其他环境保护设施的验收期限一般不超过 3 个
月；需要对该类环境保护设施进行调试或者整改的，验收期限可以适当延期，
但最长不超过 12 个月。验收期限是指自建设项目环境保护设施竣工之日起至建
设单位向社会公开验收报告之日止的时间。”鉴于标的公司阿卡波糖产能提升
项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目需要取得排污许可证，且需要在试
生产过程中对环保设施进行调试，因此，上述两项目环保验收期限最长不超过
12 个月。
根据标的公司工程部门相关人员的说明，就阿卡波糖产能提升项目和阿卡
波糖绿色工厂升级技术改造项目而言，需要完成的环保验收工作程序主 要如 下：
序号 主要工作程序
1 编制环境应急预案，组织专家会讨论和论证，结合专家会意见修改完善后经专
家签字，并报环保主管部门备案
2 编制环保验收报告，完成环保验收监测
3 组织成立环保验收专家工作组，结合专家工作组意见修改完善验收报告，并经
专家签字验收合格
4 信息公开
5 环保验收报告及相应的验收意见报送环评审批部门及环保日常监管部门
二、在未完成环保验收的前提下即投入生产是否合法合规，是否存在受到
相关主管部门责令停产等行政处罚的风险，如是，进一步披露对标的资产生产
经营的影响及拟采取的具体保障措施
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
截 至 本 补 充 法 律 意 见 书出具 日 ， 标的 公 司已 取 得编号为
91130124104716871M002V 的《排污许可证》，有效期至 2026 年 12 月 6 日。并
且，标的公司已就阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项
目分别取得《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖产能提升项目环
境影响报告书的批复》（石行审环批[2022]11 号）和《关于石药集团圣雪葡萄糖
有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目环境影响报告书 的 批 复 》
（石行审环批[2022]18 号）。但是标的公司因所在园区的污水处理厂等配套设施
改造进度等原因，阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项
目的环保验收工作尚在进行之中。
关于上述环保验收事宜，石家庄市生态环境局栾城分局已于 2022 年 8 月 10
日出具了《说明》：“石药圣雪阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升
级技术改造项目均已取得环评批复及排污许可证，目前两项目合规运行。我局
要求石药圣雪抓紧启动两项目环境竣工验收工作，按照《建设项目竣工环境保
护验收暂行办法》国环规环评[2017]4 号‘第十二条 除需要取得排污许可证的水
和大气污染防治设施外，其他环境保护设施的验收期限一般不超过 3 个月；需要
对该类环境保护设施进行调试或者整改的，验收期限可以适当延期，但最长不
超过 12 个月。’最晚于 2023 年 8 月 4 日前予以完成。石药圣雪最近三年严格遵
守‘三同时’管理制度，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准，未因生
态环境污染事件受到任何形式的行政处罚。”
此外，根据上市公司新诺威与交易对方恩必普药业签订的《发行股份购买
资产协议》之“第六条 关于标的资产不存在重大违法违规行为的保障安排”的
规定：恩比普药业承诺标的公司不存在重大违法违规行为。本次交易完成后，
如标的公司受到工商、税务、环保、质检、社保、海关、安监、土地及其他任
何政府主管部门就标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚
或要求标的公司负担经济支出，恩必普药业承担全部责任，即赔偿标的公司因
此而遭受的损失。
综上所述，标的公司就阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技
术改造项目均已取得环评批复及排污许可证，石家庄市生态环境局栾城分局已
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
确认两项目合规运行，标的公司报告期内严格遵守“三同时”管理制度，各项
污染物排放均符合国家和地方排放标准，未因生态环境污染事件受到过任何形
式的行政处罚，因此，本所律师认为，标的公司不存在因上述项目未完成环保
验收而直接受到相关主管部门责令停产等行政处罚的情形。此外，在上市公司
新诺威与交易对方恩必普药业签订的《发行股份购买资产协议》中，恩必普药
业亦承诺标的公司不存在重大违法违规行为，并对未来因交割日前违法违规行
为（如有）可能承担的行政处罚等损失承担全部责任。
本补充法律意见书自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生
效，一式六份，每份具有同等法律效力，仅供发行人本次交易目的之使用。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药集团新诺威制药 股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》
的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
2022 年 8 月 15 日
