证券代码：300765             证券简称：新诺威       公告编号：2022-060



                石药集团新诺威制药股份有限公司
             关于发行股份购买资产并募集配套资金
         暨关联交易报告书（草案）及审核问询函回复
                             修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购
买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
    公司于 2022 年 8 月 15 日披露了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称
“重组报告书”）、《石药集团新诺威制药股份有限公司关于对深圳证券交易所<
关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的第二轮审核问询函>的回复》（以下简称“第二轮审核问询函回复”）及相关
文件。
    基于深圳证券交易所的有关要求以及上市公司 2022 年半年度报告，公司对
重组报告书及第二轮审核问询函回复进行了更新，主要补充和修订情况如下：

     一、重组报告书修订情况

    1、在重组报告书“重大事项提示、六、（二）、3、（1）研发投入情况”中
补充披露了标的公司 2019 年研发投入情况和 2019 年至 2021 年研发投入的年均
复合增长率；
    2、在重组报告书“重大风险提示、一、（二）标的公司阿卡波糖未来销售价
格可能进一步下降的风险”中对国内阿卡波糖原料厂商产能逐步释放以及两轮集
采影响可能使标的公司阿卡波糖未来销售价格进一步下降的风险进行了进一步
提示；
    3、在重组报告书“重大风险提示、二、（六）标的公司关联交易增加以及交
易后上市公司新增关联交易的风险”中补充披露了标的公司向欧意药业销售阿卡
波糖的公允性以及欧意药业销售阿卡波糖片的情况；
    4、在重组报告书“第一节 本次交易概况、六、（二）、3、（1）研发投入
情况”中补充披露了标的公司 2019 年研发投入情况和 2019 年至 2021 年研发投
入的年均复合增长率；
    5、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况、七、主要财务数据及财务指
标”中更新了上市公司 2022 年半年报的数据；
    6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、六、（三）土地及房屋建筑
物”中补充披露了标的公司各房屋建筑物的实际使用用途；
    7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（七）、3、（3）石家庄
市生态环境局栾城分局的管辖效力”中补充披露了石家庄市生态环境局栾城分局
对标的公司环保验收相关事项具有管辖效力；
    8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（十一）、1、研发投
入情况”中补充披露了标的公司 2019 年的研发投入情况和 2019 年至 2021 年研
发投入的年均复合增长率；
    9、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、
B、a.标的资产报告期末阿卡波糖在手订单及执行周期”中补充披露了标的公司
在手未执行订单的约定采购量以及标的公司与绿叶制药形成战略合作关系的背
景情况；
    10、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（五）、1、（6）本项
目拟使用募集资金情况以及上市公司董事会审议配套融资方案前标的公司对募
投项目的投入情况”中补充披露了上市公司董事会审议配套融资方案前标的公司
对募投项目的投入情况以及募投项目的投入进展情况；
    11、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析、一、本次交易前上市公司
财务状况和经营成果的讨论与分析”中更新了上市公司 2022 年半年报的数据；
    12、在重组报告书“第九节     管理层讨论与分析、四、（一）、1、（4）、
③存货跌价准备计提情况”中补充披露了标的公司业务模式、存货库龄情况、减
值测试情况、存货周转天数以及未计提存货跌价准备的合理性等。
    13、在重组报告书“第九节   管理层讨论与分析、五、（一）、11、营业收
入构成分析”中补充披露了标的公司 2019 年至 2021 年营业收入年均复合增长
率。
    14、在重组报告书“第九节   管理层讨论与分析、五、（四）3、研发费用”
中补充披露了标的公司 2019 年至 2021 年研发费用年均复合增长率。
    15、在重组报告书“第十一节    关联交易与同业竞争、二、（一）2、（1）
向欧意药业销售情况”中补充披露了标的公司向欧意药业销售阿卡波糖的公允性
以及欧意药业销售阿卡波糖片的情况。
    16、在重组报告书“第十二节 风险因素、一、（二）标的公司阿卡波糖未来
销售价格可能进一步下降的风险”中对国内阿卡波糖原料厂商产能逐步释放以及
两轮集采影响可能使标的公司阿卡波糖未来销售价格进一步下降的风险进行了
进一步提示；
    17、在重组报告书“第十二节 风险因素、二、（六）标的公司关联交易增加
以及交易后上市公司新增关联交易的风险”中补充披露了标的公司向欧意药业销
售阿卡波糖的公允性以及欧意药业销售阿卡波糖片的情况；
    18、在重组报告书“第十三节 其他重大事项、二、本次交易对上市公司负债
结构的影响”中根据上市公司 2022 年半年度报告对相关财务数据进行了更新。

       二、第二轮审核问询函回复修订情况

    在第二轮审核问询函回复“问题 1、一、（三）关于石家庄市生态环境局栾
城分局的管辖效力”中补充披露了石家庄市生态环境局栾城分局对标的公司环保
验收相关事项具有管辖效力，相关内容亦在重组报告书中进行了补充披露。
    特此公告。
                                          石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2022 年 8 月 22 日