证券代码：300765             证券简称：新诺威         公告编号：2022-065



                 石药集团新诺威制药股份有限公司
              关于发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购
买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
    公司于 2022 年 8 月 24 日披露了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（上会稿）（以下简称“重
组报告书”）。公司根据深圳证券交易所的有关要求以及公司和标的公司的最新情
况，在重组报告书注册稿中进行了补充和修订。主要补充和修订情况如下：
    一、在重组报告书“重大事项提示、六、（二）、2、（1）、②、B.2022 年十三
省集采情况”中补充披露了十三省集采采购需求量情况以及国家集采期满后的接
续工作的相关分析；
    二、在重组报告书“重大事项提示、六、（二）、4、（4）标的公司属于创新
型企业，具有与新技术、新产业相融合的特征”中根据实际情况修改了标的公司
与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的相关表述；
    三、在重组报告书“重大事项提示、八、本次交易已履行的及尚需履行的决
策和审批程序”中根据创业板并购重组委员会 2022 年第 2 次审议会议审议结果
更新了本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；
    四、在重组报告书“第一节 本次交易概况、三、本次交易的决策过程和批准
情况”中根据创业板并购重组委员会 2022 年第 2 次审议会议审议结果更新了本
次交易的决策过程和批准情况；


                                     1
    五、在重组报告书“第一节 本次交易概况、六、（二）、2、（1）、②、B.2022
年十三省集采情况”中补充披露了十三省集采采购需求量情况以及国家集采期满
后的接续工作的相关分析；
    六、在重组报告书“第一节 本次交易概况、六、（二）、4、标的公司属于创
新型企业，具有与新技术、新产业相融合的特征”中根据实际情况修改了标的公
司与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的相关表述；
    七、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（七）、3、标的资产生
产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项，已取
得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件”中根据最新情况补充披露了标的
公司阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的环保验收
进展情况；
    八、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（八）、2、已取得与主
营业务相关的必要资质并符合行业准入要求”中根据最新情况更新了标的公司第
二类、第三类易制毒化学品购买备案证明和药品出口销售证明的证书编号和有效
期限；
    九、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、
A.募投项目建设的最新进展，投产进度是否符合预期”中更新了标的公司募投项
目截至 2022 年 8 月阿卡波糖投产进度相关情况。
    十、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、
B、b.标的资产阿卡波糖期后实际销售业绩”中根据未审数据和最新情况补充披
露了标的公司截至 2022 年 8 月阿卡波糖实际销售业绩（含 80 吨生产线和 200 吨
生产线）情况。
    十一、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑩、
C、c.标的公司阿卡波糖未来销售价格可能进一步下降的风险提示”中根据未审
数据和最新情况更新了十三省集采后标的公司阿卡波糖销售价格变动情况。
    十二、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（12）、①、
B.按可比口径进一步分析毛利率、期间费用预测的合理性”中根据未审数据和最
新情况更新了标的公司审计基准日后无水葡萄糖毛利率情况。



                                     2
    十三、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（七）、6、（3）募投
项目最新进展情况及是否符合预期”中更新了标的公司募投项目截至 2022 年 8
月阿卡波糖投产进度相关情况。
    十四、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析、二、（二）、3、阿卡波糖
生产销售的市场准入情况”中结合有关法律法规以及实际情况补充披露了我国阿
卡波糖生产销售的市场准入情况；
    十五、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析、四、（一）、1、（4）、③、
D.结合标的公司除阿卡波糖外其他产品的价格、成本、毛利变动趋势等，进一步
分析未计提存货跌价准备的合理性”中根据未审数据和最新情况更新了标的公司
审计基准日后除阿卡波糖外其他产品的价格、成本、毛利率情况。
    十六、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析、五、（三）、4、（3）、②
结合无水葡萄糖行业竞争格局、下游议价能力等分析提价可行性，对除阿卡波糖
外其他业务存在一定的亏损风险进行风险提示”中根据未审数据和最新情况更新
了标的公司审计基准日后无水葡萄糖平均销售价格情况。
    以上修订在重组报告书（注册稿）中均已楷体加粗表示。
    特此公告。




                                          石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                               董事会
                                                       2022 年 9 月 14 日




                                    3