安信证券股份有限公司
             关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
         暨关联交易的
       标的资产过户情况
               之
     独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问



         二零二二年十一月
                              声       明
    安信证券股份有限公司接受石药集团新诺威制药股份有限公司的委托，担任
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易
出具独立财务顾问核查意见。
    本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上编制而成。本独立财务顾问作出如下声明：
    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
    2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。


                                   1
                                                         目          录
声    明 ........................................................................................................................... 1
目    录 ........................................................................................................................... 2
释    义 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述................................................................................................ 5
二、本次交易的决策过程............................................................................................ 6
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况........................................ 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................................ 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 9
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 9
八、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 10




                                                                 2
                                 释        义
     在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

                              《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威
                              制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
核查意见、本核查意见、 指
                              套资金暨关联交易的标的资产过户情况之独立
                              财务顾问核查意见》
新诺威、上市公司、公
                         指   石药集团新诺威制药股份有限公司
司
交易标的、标的资产       指   石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权
交易对方、补偿义务人、
                         指   石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
恩必普药业
石药圣雪、标的公司       指   石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
                              石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份
本次交易、本次重组       指   购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限
                              责任公司100%股权并募集配套资金
                              《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
重组报告书、重组草案     指   购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                              案）》
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所           指   深圳证券交易所
独立财务顾问、本独立
                         指   安信证券股份有限公司
财务顾问
评估机构                 指   北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
                         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》



                                       3
《创业板持续监管办
                         指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《创业板发行注册管理          《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
                         指
办法》                        行）》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》             指   《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元

   注：本核查意见中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。




                                       4
     一、本次交易方案概述

    本次交易方案为上市公司通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买
其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集
配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或
失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
    本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
    本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：

    （一）发行股份购买资产

    上市公司以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%股
权。交易双方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药圣
雪 100%股权交易价格为 80,000 万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方式
支付。
    本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
    根据公司于 2022 年 4 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的 2021
年度权益分派方案，以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 546,000,000 股为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利
8,190.00 万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕，
公司本次发行股份购买资产的发行价格由 11.12 元/股调整为 10.97 元/股，本次发
行股份购买资产的发行股份数量由 71,942,446 股相应调整为 72,926,162 股。

    （二）发行股份募集配套资金

    为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以


                                     5
 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公
 司总股本的 30%。
       最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
 予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据
 发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市
 公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
       本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
                                                                    单位：万元、%
序号                         项目                        拟使用募集资金     占比
        石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂
 1                                                                26,000       52.00
        升级技术改造项目
 2      补充流动资金                                              24,000       48.00
                         合计                                     50,000      100.00

       本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
 配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
 前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
 集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
 套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自
 筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
 求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

        二、本次交易的决策过程

       （一）上市公司已履行的程序

       截至本核查意见出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如
 下：
       1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
 过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意
 与交易对方签署相关协议；
       2、2021 年 11 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通


                                         6
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议
案。
    3、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
等相关议案。
    4、2022 年 1 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
等相关议案。
    5、2022 年 1 月 27 日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。
    6、2022 年 5 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易更新 2021 年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
    7、2022 年 5 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
    8、2022 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易更新标的公司 2022 年 1-5 月财务数据后的草案（修订稿）等相
关议案。
    9、2022 年 8 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议
通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

    （二）交易对方的决策程序

    本次交易已经交易对方恩必普药业内部决策机构同意。

    （三）深圳证券交易所的审核

    公司于 2022 年 9 月 1 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板
并购重组委 2022 年第 2 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意
公司发行股份购买资产。

    （四）中国证监会的注册程序

    2022 年 10 月 8 日，中国证监会向上市公司出具《关于同意石药集团新诺威


                                   7
制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可 [2022]2365 号）。
    经核查，本独立财务顾问认为：新诺威本次交易的实施过程履行了法定的决
策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创
业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《上
市规则》等相关法律法规的要求。

    三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况

    （一）资产交割及过户情况

    2022 年 11 月 1 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、《登记通
知书》（（栾）登字〔2022〕第 7547 号）。交易对方恩必普药业将其所持的标
的公司 100%股权全部过户登记至新诺威名下，本次变更完成后，石药圣雪成为
新诺威的全资子公司。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
新诺威已经合法拥有标的资产。

    （二）本次交易实施后续事项

    截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
    1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所
申请办理新增股份上市的手续。
    2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
    3、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
    4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
    5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。


                                   8
    综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基
础上，新诺威本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本
次交易无法实施的重大风险。

    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实
际情况与此前披露信息存在差异的情形。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中
国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。

    六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议履行情况

    2021 年 11 月 19 日，上市公司与恩必普药业签署了《发行股份购买资产协
议》，同日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
    2022 年 8 月 15 日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。


                                   9
    （二）相关承诺履行情况

     在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在
重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按
照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方的相关承
诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

    八、独立财务顾问结论意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：
    本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行
注册管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相
关法律、法规的要求，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理登记手续；新增股份尚需向深圳证券交易所申请上市。上市公司尚需就本次发
行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚需根
据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。在本次交易各方切实履行
相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次
交易无法实施的重大风险。
    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：     ____________          ____________
                        张翊维                樊长江




                                                 安信证券股份有限公司
                                                    2022 年 11 月 3 日




                                    11