新诺威：关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书2022-11-03
北京市君泽君律师事务所
关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况
的
法律意见书
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编：100005
11F,JinbaoTower,89JinbaoStreet,DongchengDistrict,Beijing100005,P.R.C.
电话(Tel)：(86-10)66523388 传真(Fax)：（86-10）66523399
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
上市公司、新诺威 指 石药集团新诺威制药股份有限公司
收购人、恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，公司的
欧意药业 指
直接股东
新诺威以发行股份购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖
本次交易/本次重组 指
有限责任公司 100%股权并募集配套资金
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的
本次发行股份购买资产 指
石药圣雪 100%股权
本次发行股份募集配套资 在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
指
金 者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
《报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
《报告书摘要》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《公司章程》 指 新诺威公司章程及其历次修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师
北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
标的资产过户情况的法律意见书
君泽君[2022]证券字 2021-072-12-1
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。
本所接受新诺威的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特
聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关事
实进行了核查，并据此出具了《北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京
市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票自查报告的专项核查意
见》《北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京市君泽君律师
事务所关于深圳证券交易所<关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的重组问询
函>之专项核查意见》《北京市君泽君律师事务所关于深圳证券交易所<关于对石药
集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函>之补充核查意见》《北京市君泽君律
师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
1
金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京市君泽君律师事务所关于石药集团
新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（三）》《北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《北京
市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》《北京市君泽君律师事务所关
于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（六）》（以下合称“法律意见书”）等相关法律文件。
本次交易已取得深交所的审核同意以及中国证监会注册批复，本所律师根据
《公司法》《证券法》《重组办法》《收购管理办法》《创业板发行注册管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会、深交所的规定，现就本次交易的标的资产过户情
况进行核查，现本所律师就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及
重要性原则对本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本次交易事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对
本次交易相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报
告所引述。
3、本法律意见书仅依据新诺威截至本法律意见书出具日提供给本所的相关材
料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证
明等）发表意见。
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4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于新诺威
向本所提供的相关材料，且新诺威已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和
完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描
件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、新诺威或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供新诺威就本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所
同意将本法律意见书随其他材料一并披露。
7、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
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一、 本次重组方案
根据上市公司 2022 年第一次临时股东大会会议决议、《报告书》《发行股份购
买资产协议》等本次交易相关文件，本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩
必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易前，
石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪成为上市公司的全资
子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，
本次交易方案的主要内容如下：
(一) 发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%股
权。交易双方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药圣雪
100%股权交易价格为 80,000 万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的
2021 年度权益分派方案，以截至 2021 年 12 月 31 日上市公司总股本 546,000,000 股
为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现
金红利 8,190.00 万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于 2022 年 6 月 7 日实施
完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由 11.12 元/股调整为 10.97 元/股，
本次发行股份购买资产的发行股份数量由 71,942,446 股相应调整为 72,926,162 股。
(二) 发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发
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展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的
30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予
以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公
司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
拟使用募集资金
序号 项目 占比（%）
（万元）
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖
1 26,000 52.00
绿色工厂升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配
套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解
决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》
《持续监管办法》等相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》的规定。
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二、 本次交易的批准和授权
(一) 上市公司关于本次交易的批准和授权
根据新诺威提供的会议资料并经查询公开披露信息，截至本法律意见书出具日，
新诺威已经取得的批准和授权如下：
1. 2021 年 7 月 23 日，新诺威召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大
资产重组的议案》《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十
三条规定的议案》 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》《关于本次交易符合
<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳
证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的
议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产意向协议>、<业绩补偿
意向协议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本
次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于聘请
中介机构为本次交易提供服务的议案》以及《关于暂不召开股东大会对本
次交易相关事项进行审议的议案》等相关议案。新诺威的独立董事就本次
交易相关议案进行了事前审查予以认可，并发表了独立意见。
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2. 2021 年 11 月 19 日，新诺威召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易
不构成重大资产重组的议案》《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易
符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、
第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
第七条、第九条规定的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产
协议>、<业绩补偿协议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关
于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于
评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于本次交易摊薄
即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》以及《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
等相关议案。新诺威的独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查予以
认可，并发表了独立意见。
3. 2021 年 12 月 22 日，新诺威召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
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《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于批
准本次交易加期<审计报告>及<备考审阅报告>的议案》《关于<石药集团新
诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交
易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》 关于<前次募集资金使用情况报告>
的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
等相关议案。新诺威的独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查予以
认可，并发表了独立意见。
4. 2022 年 1 月 10 日，新诺威召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
新诺威的独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查予以认可，并发表
了独立意见。
5. 2022 年 1 月 27 日，新诺威召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次
交易不构成重大资产重组的议案》《关于<石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 修订稿）
及其摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相
关规定的议案》关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）
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第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
审核规则>第七条、第九条规定的议案》《关于签署附生效条件的<发行股
份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易摊薄即期回报
情况、填补措施及承诺事项的议案》等相关议案。
6. 2022 年 5 月 10 日，新诺威召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于批准本次交易加期<审计报告>及<备考审阅报告>的议案》《关于<石
药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》《关于<前次募集资金
使用情况报告>的议案》等相关议案。新诺威的独立董事就本次交易相关议
案进行了事前审查予以认可，并发表了独立意见。
7. 2022 年 5 月 30 日，新诺威召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于批准本次交易相关的加期资产评估报告的议案》《关于评估机构独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
允性的议案》《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
等相关议案。新诺威的独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查予以
认可，并发表了独立意见。
8. 2022 年 6 月 28 日，新诺威召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于批准本次交易加期<审计报告>及<备考审阅报告>的议案》《关于
<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。新诺
威的独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查予以认可，并发表了独
立意见。
9. 2022 年 8 月 15 日，新诺威召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于<石药集团新诺威
制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。新诺威的独立董事就
本次交易相关议案进行了事前审查予以认可，并发表了独立意见。
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(二) 交易对方关于本次重组的批准和授权
根据恩必普药业的董事会决议及股东会决议等资料，恩必普药业内部有权决策
机构已同意将所持石药圣雪 100%股权全部转让给新诺威。
(三) 深交所的审核
2022 年 9 月 1 日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022 年第 2
次审议会议结果公告》，同意新诺威发行股份购买资产。
(四) 中国证监会的注册批复
2022 年 10 月 8 日，中国证监会向新诺威出具《关于同意石药集团新诺威制药
股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2022〕2365 号），同意新诺威公司向恩必普药业发行
72,926,162 股股份购买相关资产等注册申请。
经核查，本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，《发行股
份购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》等本次交易相关
文件约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
三、 本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产为恩必普药业持有的石药圣雪 100%的股权。经查验，本
次交易标的资产的过户情况如下：
2022 年 11 月 1 日，石家庄市栾城区行政审批局出具《登记通知书》（（栾）
登字[2022]第 7547 号），核准了标的公司 100%的股权转让至新诺威名下的工商变
更登记申请，并于同日向标的公司换发新的《营业执照》，其中，标的公司的公司
类型已由有限责任公司（外商投资企业法人独资）变更为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资）。标的公司本次工商变更登记完成后，新诺威作为标的公
司的唯一股东，持有标的公司 100%的股权，本次交易的交易对方已履行了将标的
资产过户给新诺威的义务。
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本所律师认为，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法
履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司 100%股
权，标的资产过户行为合法、有效。
四、 本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议及
涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1. 上市公司尚需办理本次发行股份购买资产项下的股份发行、登记和上市手
续；
2. 上市公司尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续（但
募集配套资金实施与否并不影响本次发行股份购买资产的实施）；
3. 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理
工商变更登记、备案手续；
4. 本次交易各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履
行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项
的办理不存在重大法律障碍。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
1．本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已经满足，本次交易已具备实施条件；
2．本次交易的标的资产已完成变更登记的过户手续，上市公司现持有标的公
司 100%的股权，标的资产过户行为合法、有效；
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3．在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项和办理
不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，每份具
有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
12
（本页无正文，为《关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李 云 波
2022 年 11 月 3 日
