新诺威：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告2022-11-11
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2022-074
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 10 月 8 日，中国证券监督管理委员会向石药集团新诺威制药股份有
限公司（以下简称“公司”）出具《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向
石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的 批复》
（证监许可 [2022]2365 号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资 金事项
（以下简称“本次交易”）。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称
与《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容
或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任
1
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公
司愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司的董 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无
事、监事、高级 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市
公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺
内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
石药圣雪 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、
场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
恩必普药业
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
2
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司
拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺
内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实际控制人
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交
易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市
恩必普药业
公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义
务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及非关联股东利益。
3
4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上
市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及
其子公司的资金。
5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方
面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不
利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公
司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表
决时，履行回避表决的义务。
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业
愿意承担相应的法律责任。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人
地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可
避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性
文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订
协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本
实际控制人 人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任
何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司
作出补偿或赔偿。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上
市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也
不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其
子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接控制
的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以
恩必普药业 及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相
同的不竞争义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的
其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构
成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该
等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上
市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件
4
下的优先受让权。
4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的
商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。
5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及
其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因
违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的
主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市
公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务
竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事
或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
实际控制人 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上
市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会
优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司
作出补偿或赔偿。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人
管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之
后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发
行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
恩必普药业
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部
门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公
司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按
照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本
5
次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原
因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
5、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新
增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制。如相关法律法规修订
导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，
则前述锁定期相应调整。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股
份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的
欧意药业 不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制。如相关法律法规修订导致
上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前
述锁定期相应调整。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团圣雪葡萄糖有限
责任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何
导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，
恩必普药业 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章
程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的
恩必普药业
情形。
3、本公司最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本公司最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
5、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
6
失信行为。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条及
其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
3、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
上市公司 4、本公司最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为，或未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
6、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司的董
4、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。
事、监事、高级
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
管理人员
6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
实际控制人 信行为。
4、本人最近 36 个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
5、本人最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
7
情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形。
石药圣雪
3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章
程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的
情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条及
其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司资产独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部
处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运
营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制
恩必普药业
关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制
的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的
原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及
有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务
相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有
在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥
有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直
8
接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规
范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能
够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市
公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不
与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市
公司及其控制的公司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，
保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司
及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的
其他企业的机构完全分开。
1、保证上市公司资产独立
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处
于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运
营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的
其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及
本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再
从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事
项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联
交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。
同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履
实际控制人 行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他
利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中
兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合
法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范
的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独
立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本
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人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公
司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保
证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其
控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企
业的机构完全分开。
（八）关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次
收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和
2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺
期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
2、本公司承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不低于
7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之
后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万
元、9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的
净利润。前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募
集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利
润）。双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当
以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际
盈利情况出具的专项审核意见为准。
3、本公司同意，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则本公司应以在
本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
恩必普药业 承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份
数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司相应返还给上市公司。
本公司累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
若出现本公司应支付业绩补偿的情形，上市公司在对应年度《专项审核报
告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购
议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司当年应补偿的股
份。
4、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
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告》。本公司承诺：如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已
补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则本公司应向上市公司进行股
份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发
行价格）－已补偿股份总数。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，本公司根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司应相应返还给上
市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上
市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司应补偿的股份。
5、本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
恩必普药业
新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并
同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
实际控制人 委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿
责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
上市公司的董 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
事、高级管理人 其他方式损害上市公司利益；
员 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相
关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺主体 承诺内容
为保障业绩承诺补偿的可实现性，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业
绩补偿义务（如有）之前，本公司保证本次交易所获得的上市公司股份（包括
恩必普药业
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份）优先用于履行业绩补偿
承诺，该等股份不得质押给任何第三方。
经核查，截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形，公司将
继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 10 日
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