石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二零二二年十一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 10.97 元/股。
二 、 本 次新 增 股份 数 量为 72,926,162 股， 本 次发 行 后 公司 股 份数 量 为
618,926,162 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 7 日
受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司
的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 11 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算，恩必普药业本次取得上市
公司 72,926,162 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售股份自本
次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增
的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石
药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
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目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案概述 ......................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6
二、发行股份购买资产的具体情况.................................................................... 6
三、发行股份募集配套资金的情况.................................................................. 11
四、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 16
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 18
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 18
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 19
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 20
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 21
一、备查文件目录.............................................................................................. 21
二、备查地点...................................................................................................... 21
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释 义
在本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况暨新增股份上市公告书》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
摘要、本公告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况暨新增股份上市公告书（摘要）》
新诺威、上市公司、公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司
交易标的、标的资产 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权
交易对方、补偿义务人、
指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
恩必普药业
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份
本次交易、本次重组 指 购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限
责任公司100%股权并募集配套资金
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
重组报告书、重组草案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
法律顾问、律师 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《 创 业 板持 续监 管 办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《创业板发行注册管理 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
指
办法》 行）》
《 创 业 板股 票上 市 规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
《重组审核规则》 指
组审核规则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书摘要中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。
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第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买
其持有的石药圣雪 100%股权，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，石药圣雪 100%
股权的评估值为 83,027.85 万元，交易双方根据上述评估值协商确定石药圣雪 100%
股权的交易价格为 80,000.00 万元。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 10.97 元/ 股 ， 发 行 数 量 为
72,926,162 股。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为石药圣雪 100%股权，交易对方为恩必
普药业。
（二）标的资产交易价格及定价依据
截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，石药圣雪 100%股权的评估值为 83,027.85
万元，交易双方根 据上述评估值 协商确定石 药圣雪 100%股权的交 易价格为
80,000.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2021 年 12 月 31 日为加期评估基
准日，对石药圣雪 100%股权进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结
论。在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪 100%股权的加期评估
值为 87,815.21 万元，较以 2021 年 5 月 31 日作为评估基准日的评估值增加
4,787.36 万元，未出现评估减值的情况。根据加期评估结果，自评估基准日 2021
年 5 月 31 日以来，石药圣雪 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 5 月 31
日为评估基准日的评估结果作为定价依据，石药圣雪 100%股权的交易价格仍为
80,000.00 万元。
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（三）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五）定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的初始发行价格为 11.12 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司 2021
年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 10.97 元/股。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数量为 72,926,162 股。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2021 年 11 月 19 日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
2022 年 8 月 15 日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
2、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金
融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金
使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计
算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的
一年期金融 机构人民 币贷款 基准利率 ×配套 募集资金 实际投 入募投项 目天数
/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；
除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺
期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期
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内按每年 360 天计算。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
3、业绩补偿情况
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如
有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
4、减值测试与补偿情况
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
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总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见为准）。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
三、发行股份募集配套资金的情况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000
万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
（一）发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（四）定价基准日及发行价格
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本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公
司本次发行前总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市
公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
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本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂
1 26,000 52.00
升级技术改造项目
2 补充流动资金 24,000 48.00
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 546,000,000 股。本次交易上市公司拟以
10.97 元/股的价格向交易对方恩必普药业发行 72,926,162 股普通股，用以支付交
易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公
司相关股东的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）持股数量（股） 持股比例（%）
1 恩必普药业 404,135,550 74.02 477,061,712 77.08
2 欧意药业 5,364,450 0.98 5,364,450 0.87
3 上市公司其他股东 136,500,000 25.00 136,500,000 22.05
上市公司总股本 546,000,000 100.00 618,926,162 100.00
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，
通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市公司
75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司控股股东恩
必普药业直接持有公司股份比例为 77.08%，通过其全资子公司欧意药业间接持
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有上市公司 0.87%的股权，合计控制上市公司 77.95%的股权。本次交易完成后，
公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为恩必普药业、蔡东晨先生。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能
食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素
C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成
为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿
卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业
务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司
盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2022 年 5 月末/2022 年 1-5 月 2021 年末/2021 年度 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 351,404.28 411,463.07 17.09 322,577.62 374,120.90 15.98 295,490.28 331,534.79 12.20
总负债 31,496.95 55,339.74 75.70 26,543.76 44,357.89 67.11 26,800.32 54,308.92 102.64
净资产 319,907.34 356,123.33 11.32 296,033.86 329,763.00 11.39 268,689.96 277,225.87 3.18
营业收入 82,104.28 98,760.06 20.29 143,198.77 184,967.70 29.17 131,741.41 162,938.41 23.68
利润总额 28,265.97 31,140.04 10.17 38,709.74 47,799.06 23.48 36,521.86 40,955.80 12.14
归属 于上
市公 司股
23,817.10 26,303.95 10.44 31,707.14 39,322.85 24.02 29,983.58 33,216.88 10.78
东的 净利
润
基本 每股
收益（元/ 0.44 0.48 9.09 0.58 0.72 24.14 0.55 0.61 10.91
股）
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
14
润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
（六）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布
发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总
数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于
公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。
本次交易前，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元；本次交易完成后，上
市公司的社会公众股东合计持股比例将仍不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 10%。综上，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和履行的程序
截至本公告书摘要出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序
如下：
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意
与交易对方签署相关协议；
2、2021 年 11 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议
案。
3、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等相关议案。
4、2022 年 1 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等相关议案。
5、2022 年 1 月 27 日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。
6、2022 年 5 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易更新 2021 年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
7、2022 年 5 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
8、2022 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易更新标的公司 2022 年 1-5 月财务数据后的草案（修订稿）等相
关议案。
9、2022 年 8 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议
通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套
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资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
本次交易已经交易对方恩必普药业内部决策机构同意。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2022 年 9 月 1 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板
并购重组委 2022 年第 2 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意
公司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022 年 10 月 8 日，中国证监会向上市公司出具《关于同意石药集团新诺威
制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可 [2022]2365 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 11 月 1 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、《登记通
知书》（（栾）登字〔2022〕第 7547 号）。交易对方恩必普药业将其所持的标
的公司 100%股权全部过户登记至新诺威名下，本次变更完成后，石药圣雪成为
新诺威的全资子公司。
（二）验资情况
信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA1B0003）。根据该《验资
报告》，截至 2022 年 11 月 1 日止，新诺威已收到恩必普药业持有的石药圣雪
100%股权，新增注册资本人民币 72,926,162.00 元。变更后上市公司的注册资本
为人民币 618,926,162.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 7 日受理新诺
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威的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新诺威的股
东名册。新诺威本次非公开发行新股数量为 72,926,162 股（其中限售股数量为
72,926,162 股），非公开发行后新诺威总股本为 618,926,162 股。该批股份的上
市日期为 2022 年 11 月 15 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发现相
关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本公告书摘要出具日，上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本公告书摘要出具日，标的公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要出具日，未发现上市公司发生资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021 年 11 月 19 日，上市公司与恩必普药业签署了《发行股份购买资产协
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议》，同日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
2022 年 8 月 15 日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
截至本公告书摘要出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在
重组报告书及相关文件中披露。
截至本公告书摘要出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发
生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项：
1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登
记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，新诺威本次交易尚需实
施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 7 日受理
新诺威的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新诺威
的股东名册。新诺威本次非公开发行新股数量为 72,926,162 股（其中限售股数
量为 72,926,162 股），非公开发行后新诺威总股本为 618,926,162 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022 年
11 月 15 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。
恩必普药业通过本次发行股份购买资产获得的公司股份的锁定期承诺如下：
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国
证监会和深交所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
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第四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石
药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可[2022]2365 号）；
（二）信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2022HZAA1B0003）；
（三）安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
（四）君泽君出具的《北京君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》；
（六）《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
公司：石药集团新诺威制药股份有限公司
地点：河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
电话：0311-67809843
传真：0311-85409463
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（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
石药集团新诺威制药股份有限公司
2022 年 11 月 10 日
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