新诺威：北京君泽君律师事务所关于石药集团恩必普药业有限公司免于发出要约事项之法律意见书2022-11-11
北京市君泽君律师事务所
关于
石药集团恩必普药业有限公司
免于发出要约事项
之
法律意见书
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编：100005
11F,JinbaoTower,89JinbaoStreet,DongchengDistrict,Beijing100005,P.R.C.
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
上市公司、新诺威 指 石药集团新诺威制药股份有限公司
收购人、恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，新诺威
欧意药业 指
的直接股东
新诺威以发行股份购买资产的方式购买石药圣雪 100%股权
本次交易/本次重组 指
并募集配套资金的行为
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的
本次发行股份购买资产 指
石药圣雪 100%股权
新诺威拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不
本次募集配套资金 指
超过 50,000 万元
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
《报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
《报告书摘要》 指
集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（注册稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师
北京市君泽君律师事务所
关于石药集团恩必普药业有限公司免于发出要约事项
之
法律意见书
君泽君[2022]证券字 2021-072-14-1
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师 事务所。
本所接受新诺威的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特
聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《收购管理办
法》《创业板发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的规定，
现就本次交易涉及的恩必普药业符合免于发出要约事项进行核查，并出具本法律意
见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及
重要性原则对本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本次交易事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对
本次交易相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报
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告所引述。
3、本法律意见书仅依据新诺威、收购人截至本法律意见书出具日提供给本所的
相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺
函或证明等）发表意见。
4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于新诺威、
收购人向本所提供的相关材料，且新诺威、收购人已向本所及本所律师保证了其真
实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误 导之处；
文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、新诺威、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意
见书。
6、本法律意见书仅供新诺威就本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所
同意将本法律意见书随其他材料一并披露。
7、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
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一、 收购人的主体资格
(一) 基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至本法律意
见书出具日，收购人恩必普药业的基本情况如下：
公司名称 石药集团恩必普药业有限公司
成立时间 2003 年 4 月 23 日
经营期限 2003 年 4 月 23 日 2033 年 4 月 23 日
企业性质 有限责任公司(台港澳合资)
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册资本 41,359.43 万元
统一社会信用代码 911301007468953573
法定代表人 史木天
医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药
用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；
经营范围
销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人恩必普药业出具的《调查表》、为本次交易编制的《报告 书摘要》
等资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人恩必普药业不
存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
3
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恩必普药业为依法设立且有效存续
的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
其具有进行本次收购的主体资格。
二、 本次交易属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
(一) 本次交易基本方案
本次交易方案为上市公司拟通过向其控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以
发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响
本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份
募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产的方案具体如下：
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%股
权。交易双方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药圣雪
100%股权交易价格为 80,000 万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的
2021 年度权益分派方案，以截至 2021 年 12 月 31 日上市公司总股本 546,000,000 股
为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现
金红利 8,190.00 万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于 2022 年 6 月 7 日实施
完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由 11.12 元/股调整为 10.97 元/股，
本次发行股份购买资产的发行股份数量由 71,942,446 股相应调整为 72,926,162 股。
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本次交易前，上市公司总股本为 546,000,000 股。本次交易上市公司拟以 10.97
元/股的价格向交易对方恩必普药业发行 72,926,162 股普通股，用以支付恩必普药业
持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司相
关股东的持股结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 恩必普药业 404,135,550 74.02 477,061,712 77.08
2 欧意药业 5,364,450 0.98 5,364,450 0.87
上市公司其他
3 136,500,000 25.00 136,500,000 22.05
股东
上市公司总股本 546,000,000 100.00 618,926,162 100.00
本次交易前，上市公司控股股东恩必普药业直接持有上 市公司股 份 比 例 为
74.02%，通过欧意药业（恩必普药业全资子公司）间接持有上市公司股份比例为
0.98%，合计控制上市公司 75%的股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的
影响），上市公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为 77.08%，通过欧意
药业间接持有上市公司股份比例为 0.87%，合计控制上市公司 77.95%的股份。本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
(二) 触发要约收购的事由
根据上述本次交易的基本方案，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），
收购人恩必普药业直接持有上市公司股份比例为 77.08%，通过欧意药业间接持有上
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市公司股份比例为 0.87%，共控制上市公司 77.95%的股份。因此，收购人通过本次
交易获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购管理办法》
第四十七条规定，“…收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继
续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”因此，
本次交易将导致收购人触发要约收购义务。
(三) 免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，
收购人可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的
上市地位；……”。
本次交易前，上市公司控股股东恩必普药业直接持有上 市公司股 份 比 例 为
74.02%，通过欧意药业间接持有上市公司股份比例为 0.98%，合计控制上市公司 75%
的股份，超过了上市公司已发行股份的 50%。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股东恩必普药
业直接持有上市公司股份比例为 77.08%，通过欧意药业间接持有上市公司股份比例
为 0.87%，合计控制上市公司 77.95%的股份，恩必普药业仍为上市公司控股股东；
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司总股本为 618,926,162 股，
超过 4 亿股，且上市公司其他股东持有上市公司股份比例为 22.05%，公开发行股份
的比例为 10%以上。因此，本次交易不会影响上市公司的上市地位，不会导致上市
公司股权分布不具备上市条件，不会导致上市公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项
的规定，收购人恩必普药业可以免于发出要约。
三、 本次收购履行的法定程序
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（一）上市公司的批准和授权
根据新诺威提供的与本次交易相关的董事会、股东大会会议决议等资料，截至
本法律意见书出具日，新诺威已就本次交易履行如下程序：
2021 年 7 月 23 日，新诺威召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产意向协议>、
<业绩补偿意向协议>的议案》等本次交易的预案。
2021 年 11 月 19 日，新诺威召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产
协议>、<业绩补偿协议>的议案》等本次交易的正式方案。
2021 年 12 月 22 日，新诺威召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2022 年 1 月 10 日，新诺威召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2022 年 1 月 27 日，新诺威召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2022 年 5 月 10 日，新诺威召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2022 年 5 月 30 日，新诺威召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
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于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2022 年 6 月 28 日，新诺威召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2022 年 8 月 15 日，新诺威召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交
易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
（二）收购方的批准和授权
根据恩必普药业的董事会决议及股东会决议等资料，恩必普药业内部有权决策
机构已同意将所持石药圣雪 100%股权全部转让给新诺威。
（三）深交所的审核
2020 年 9 月 1 日，深圳证券交易所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022
年第 2 次审议会议结果公告》，同意新诺威发行股份购买资产。后续尚需获得中国
证监会做出同意注册的决定后方可实施。
（四）中国证监会的注册批复
2022 年 10 月 8 日，中国证监会向新诺威出具《关于同意石药集团新诺威制药
股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2022〕2365 号），同意新诺威公司向石药集团恩必普药
业有限公司发行 72,926,162 股股份购买相关资产等注册申请。
本所律师认为，本次收购已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规和
规范性文件的相关规定。
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四、 本次收购不存在实质性法律障碍
根据《报告书》等资料，并经本所律师核查，收购人恩必普药业的主体资格合
法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司 的情形；
本次交易涉及的上市公司向恩必普药业发行的股份及所购买的石药圣雪 100%股权，
均不存在其他质押、冻结及其他权利限制情况。截至本法律意见书出具日，本次交
易在收购人根据相关法律法规及监管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，不
存在实质性法律障碍。
五、 收购人就本次交易已按照《收购管理办法》规定履行信息披
露义务
经本所律师核查，上市公司已编制并披露了与本次交易相关的公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人就本次收购按照《收购管理
办法》要求履行了现阶段必要的披露义务。
六、 收购人的本次收购不存在证券违法行为
根据《报告书》、收购人提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公
司的查询结果，自查期间（新诺威本次重组股票停牌日（2021 年 7 月 13 日）前六
个月至披露重组报告书之前一日，即 2021 年 1 月 12 日至 2021 年 11 月 19 日），
收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人，及前述人员的直系亲属不存
在买卖上市公司股票的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人及收购人知情人及其直系亲属在本次收购过
程中，不存在利用内幕消息买卖新诺威股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、
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法规禁止的证券违法行为。
七、 结论意见
综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购
人恩必普药业具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购符合《收购管 理办法》
第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约之情形；收购人恩必普药业
已就本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；本次
收购在收购人根据相关法律法规及监管规则完成相关信息披露及履行相关 义务后，
不存在实质性法律障碍；收购人的本次收购不存在违反《证券法》《收购管理办法》
等相关法律法规的行为。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《关于石药集团恩必普药业有限公司免于发出要约事项之法律
意见书》的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
年 月 日
