安信证券股份有限公司
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为石药集团
新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对新诺威增加 2022 年度日常关联交
易预计额度事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年度日常关联交易概述
新诺威于 2022 年 1 月 10 日召开的第五届董事会第十六次会议和 2022
年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度日常性关联交易预计的议案》，并于 2022 年 8 月 18 日召开的第五届董
事会第二十三次会议审议通过《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议
案》。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组事宜，已 于
2022 年 11 月 1 日完成交易标的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称
“石药圣雪”）股权过户及工商变更登记。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的
相关要求，公司因合并报表范围发生变更，同时结合公司实际经营情况，拟增加
2022 年度日常关联交易预计额度。
2022 年 11 月 23 日，新诺威召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关
于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事潘卫东、王怀玉、
CAI LEI、王辉、张赫明已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事
项发表了事前认可意见以及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
1
（二）2022 年预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至
关联交易 关联交易内 关联交易定 2022 年原 2022 年现
关联方名称 2022.10.31
类别 容 价原则 预计额度 预计额度
已发生金额
向关联方 河北华荣制药有限
采购原材料 市场价格 0.00 900.00 0.00
采购产品 公司
向关联方 石药集团欧意药业
销售商品 市场价格 7,000.00 10,600.00 5,978.90
销售商品 有限公司
向关联方 石药集团内蒙古中
销售商品 市场价格 0.00 300.00 0.00
销售商品 诺药业有限公司
CSPC
向关联方
HEALTHCARE 承租仓库 市场价格 300.00 500.00 396.03
租入资产
INC
注：公司与河北华荣制药有限公司及石药集团内蒙古中诺药业有限公司预计增加的关
联交易为石药圣雪纳入合并范围后，石药圣雪预计发生的关联交易。公司与石药集团欧意
药业有限公司发生的关联交易为综合石药圣雪纳入合并范围后及公司原有业务规模增加情
形所预计发生的关联交易。
（三）石药圣雪2022年1-10月已发生关联交易情况
单位：万元
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-10 月发生金额
河北华荣制药有限公司 采购原材料 1,484.06
石药集团中诺药业（石家庄）有限公
向关联方采购产品 采购原材料 1.99
司
小计 1,486.05
石家庄世耀工程有限公司 工程服务 125.49
向关联方采购服务 河北中润生态环保有限公司 环保处理 8.46
小计 133.95
石药集团中诺药业（石家庄）有限公
向关联方采购固定 采购固定资产 5.59
司
资产
小计 5.59
石药集团欧意药业有限公司 销售商品 5,995.27
石药集团内蒙古中诺药业有限公司 销售商品 825.45
石药集团银湖制药有限公司 销售商品 67.83
CSPC DERMAY EUROPE GMBH 销售商品 46.35
向关联方销售商品 石药集团中诺药业（石家庄）有限公 销售商品
2.58
司
石药集团巨石生物制药有限公司 销售商品 0.06
上海津曼特生物科技有限公司 销售商品 0.30
小计 6,937.84
向关联方提供服务 石药集团巨石生物制药有限公司 加工服务 28.32
2
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-10 月发生金额
小计 28.32
二、关联方介绍和关联关系
（一）石药集团欧意药业有限公司
1、关联方基本情况
名称 石药集团欧意药业有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
法定代表人 徐佳
注册资本 29,800.00 万元
股权结构 石药集团恩必普药业有限公司 100%控股
成立日期 2001 年 3 月 29 日
药品的生产、销售（按药品生产许可证许可经营）；化工原料（不含危险化学品及
其他前置性行政许可项目）的销售；医药技术开发；经营本企业自产产品及相关
技术的出口业务、本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及相
经营范围
关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场
推广服务；道路货物运输（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 1,157,204.73
净资产 802,233.45
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 658,585.91
净利润 161,496.28
2、与上市公司的关联关系
石药集团欧意药业有限公司系公司股东及实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
石药集团欧意药业有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交
易的履约能力。
（二）河北华荣制药有限公司
1、关联方基本情况
名称 河北华荣制药有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 河北省邢台市宁晋县盐化工园区纬二路 8 号
3
法定代表人 王怀玉
注册资本 15,962.00 万元
股权结构 香港天轮投资有限公司持有 26.47%股权；石家庄桃园集团有限公司持有 26.47%股
权；石药控股集团有限公司持有 47.06%股权
成立日期 1999 年 2 月 9 日
生产维生素 B12 原料药、氰钴胺（维生素 B12），饲料添加剂，食品添加剂，销售
经营范围 自产产品；麦芽糖，生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 158,355.23
净资产 130,365.71
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 58,345.71
净利润 11,197.53
2、与上市公司的关联关系
河北华荣制药有限公司系公司实际控制人投资的合营企业。
3、履约能力分析
河北华荣制药有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的
履约能力。
（三）石药集团内蒙古中诺药业有限公司
1、关联方基本情况
名称 石药集团内蒙古中诺药业有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区
法定代表人 付晓琪
注册资本 6,686.79 万元
股权结构 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司持有 100.00%股权
成立日期 2009 年 10 月 20 日
医药中间体的生产、销售与开发(不包含危险品及监控化学品);有机氯系列化工产
经营范围 品(专营的除外)的生产、销售与开发(涉及危险化学品的以危险化学品储存批准证
书批准范围为准),从事货物与技术进出口贸易,并提供相关的咨询与服务
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 38,682.63
4
净资产 13,168.02
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 18,587.55
净利润 538.79
2、与上市公司的关联关系
石药集团内蒙古中诺药业有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
石药集团内蒙古中诺药业有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常
关联交易的履约能力。
（四）CSPC HEALTHCARE INC
1、关联方基本情况
名称 CSPC Healthcare Inc
成立日期 2016 年 6 月 15 日
注册地 美国
办公住所 9625 Hillside Road, Rancho Cucamonga, CA 91737
股本总数 100 万股
公司编号 32-0498555
股权结构 石药集团维生药业(石家庄)有限公司持有 100.00%股权
主营业务 主要从事维生素原料药的国际分销业务
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万美元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 4,822.22
净资产 683.73
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 5,343.00
净利润 68.30
2、与上市公司的关联关系
CSPC Healthcare Inc 系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
CSPC Healthcare Inc 依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履
约能力。
（五）石药集团中诺药业（石家庄）有限公司
1、关联方基本情况
名称 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司
5
企业类型 有限责任公司
住所 河北省石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
法定代表人 王艳
注册资本 67.855.59 万元
股权结构 石药集团有限公司持有 88.82%股权，天轮投资有限公司持有 10.53%股权，石药控
股集团有限公司持有 0.41%股权，石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司持
有 0.04%股权，石家庄发展投资有限责任公司持有 0.20%股权。
成立日期 1997 年 12 月 12 日
生产粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、小容量注
射剂（含抗肿瘤类）、片剂（含青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素
类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类、头孢菌素类）、口服混悬剂（含青霉素
类、头孢菌素类）、滴眼剂（含激素类）、滴鼻剂、橡胶膏剂、滴丸剂、辅料、护
创材料（含输液贴、创口贴）；无菌原料药（青霉素钾、青霉素钠、氨苄西林钠、
替卡西林钠、美洛西林钠、硫酸头孢噻利、美罗培南、比阿培南、克拉维酸钾、
美罗培南/碳酸钠、哌拉西林钠、他唑巴坦钠、哌拉西林钠/他唑巴坦钠、无水碳酸
钠、普鲁卡因青霉素、头孢唑林钠、头孢哌酮钠、头孢曲松钠、头孢替唑钠、盐
酸头孢替安、盐酸头孢吡肟/L-精氨酸、盐酸头孢匹罗/碳酸钠、头孢地嗪钠、头孢
唑肟钠、盐酸头孢甲肟、头孢噻肟钠、头孢呋辛钠、头孢他啶、盐酸头孢吡肟、
硫酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢他啶/碳酸钠、头孢西丁钠、头孢孟多酯钠、头孢
美唑钠、头孢米诺钠、无水碳酸钠、萘夫西林钠、氟氯西林钠、头孢匹胺钠、氟
氧头孢钠、氯唑西林钠、苄星青霉素、阿洛西林钠、氨曲南、精氨酸、舒巴坦
经营范围 钠、拉氧头孢钠、苯唑西林钠、阿莫西林钠）、原料药（阿莫西林、氨苄西林、厄
他培南钠、头孢拉定、头孢克肟、头孢克洛、盐酸头孢他美酯、头孢地尼、头孢
妥仑匹酯、盐酸头孢唑兰、琥珀酸美托洛尔、头孢泊肟酯、阿托伐他汀钙、瑞格
列奈、马来酸桂哌齐特、盐酸莫西沙星、匹伐他汀钙、奥美沙坦酯、门冬氨酸鸟
氨酸、盐酸度洛西丁、恩替卡韦、托西酸舒他西林、双氯西林钠）、药用中间体
（7-ACA、D-7-ACA、含青霉素工业盐、6-APA、7-ACT、头孢唑啉酸、头孢曲松
粗品、美罗培南粗品、硫氰酸红霉素、）、固定化青霉素 G 酰化酶、固定化 D-氨基
酸氧化酶、固定化戊二酰-7-ACA 酰化酶、头孢菌素酯酶、头孢菌素 C 酰化酶、
胍基丁胺酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、酮还原酶、葡萄糖脱氢酶、丙谷二肽合成
酶、谷氨酸氧化酶、洛伐他汀水解酶、辛伐他汀酰化酶、头孢噻肟酸、药用辅料
羟丙基-β-环糊精、MAP、药用中间体对羟基苯甘氨酸邓盐、苯甘氨酸邓盐、对羟
基苯甘氨酸甲酯盐酸盐、氯化钠、氯化钾；医药产品研发、制药技术的研究开
发、半合成抗生素制剂；销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 637,508.30
净资产 178,133.52
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 145,927.35
6
净利润 10,679.41
2、与上市公司的关联关系
石药集团中诺药业（石家庄）有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
石药集团中诺药业（石家庄）有限公司依法存续且正常经营，具备对上述
日常关联交易的履约能力。
（六）石家庄世耀工程有限公司
1、关联方基本情况
名称 石家庄世耀工程有限公司
成立日期 2021 年 03 月 16 日
住所 石家庄高新区中山东路 896 号
法定代表人 王波
注册资本 1,000.00 万元
股权结构 石药集团恩必普药业有限公司持有 100.00%股权
房屋建筑工程、装饰装修工程、网络工程、市政工程、园林绿化工程、
公路工程、桥梁工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程、机电
设备安装工程、化工设备安装工程、管道工程、电梯安装工程、环保工
程、防腐保温工程的设计、施工及技术服务；工程设计；工程管理服
务；工程监理服务；电力工程、环境工程的技术研发、技术咨询、技术
经营范围 转让、技术服务；编制项目可行性研究报告；防雷设备检测技术服务；
管道设备检测服务；建筑工程劳务分包（劳务派遣除外）；电力设备、防
雷设备、机械设备、净水设备、电子产品、仪器仪表、五金产品、消防
器材、水处理设备、给排水设备及配套产品、非压力容器、锅炉的销
售、安装及技术服务；设备租赁、维护、及保养；质检技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期，石家庄世耀工程有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 7,026.33
净资产 1,290.48
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 3,993.97
净利润 273.32
2、与上市公司的关联关系
石家庄世耀工程有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
7
石家庄世耀工程有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易
的履约能力。
（七）河北中润生态环保有限公司
1、关联方基本情况
名称 河北中润生态环保有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 河北省邢台市宁晋县盐化工园区纬二路 10 号
法定代表人 杨剑宇
注册资本 500.00 万元
股权结构 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司 100%控股
成立日期 2004 年 3 月 31 日
环保技术研究及咨询；固体废物治理及技术服务；危险废物治理及技术服务；有
机肥、有机无机复混肥、复混肥、生物肥的生产及销售；再生物资回收；环保设
经营范围
备研发、销售；蒸汽、纯化水，生产、销售；废活性炭回收再生；活性炭生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 9,751.13
净资产 1,580.28
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 978.34
净利润 -104.82
2、与上市公司的关联关系
河北中润生态环保有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
河北中润生态环保有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交
易的履约能力。
（八）石药银湖制药有限公司
1、关联方基本情况
名称 石药银湖制药有限公司
成立日期 2009 年 5 月 25 日
住所 山西运城盐湖工业园区
法定代表人 李宏民
注册资本 15,000 万元
8
石药集团中诺药业（石家庄）有限公司持有 90.00%股权，山西银湖制药
股权结构
有限责任公司持有 10.00%股权
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用包装材料制
造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；货物进出口；技术进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 76,174.86
净资产 67,344.92
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 27,492.06
净利润 792.84
2、与上市公司的关联关系
石药银湖制药有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
石药银湖制药有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的
履约能力。
（九）CSPC DERMAY EUROPE GMBH
1、关联方基本情况
名称 CSPC DERMAY EUROPE GMBH
成立日期 2018 年 8 月 23 日
注册地 德国
办公住所 Gurlittstrae 24, c/o Kanzlei Sieling, 20099 Hamburg
注册资本 5 万欧元
公司编号 HRB 153032
股权结构 石药集团维生药业(石家庄)有限公司持有 100.00%股权
主营业务 主要从事原料药的国际分销业务
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万美元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 2,313.97
净资产 62.95
9
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 1,950.71
净利润 -72.84
2、与上市公司的关联关系
CSPC DERMAY EUROPE GMBH 系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
CSPC DERMAY EUROPE GMBH 依法存续且正常经营，具备对上述日常关
联交易的履约能力。
（十）石药集团巨石生物制药有限公司
1、关联方基本情况
名称 石药集团巨石生物制药有限公司
成立日期 2019 年 4 月 16 日
住所 河北省石家庄市高新区仓盛路 519 号
法定代表人 姚兵
注册资本 50,000 万元
股权结构 巨石国际制药有限公司持有 100.00%股权
生物类药品的研发、生产和销售；生物技术的研发、技术转让及技术咨
经营范围 询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 76,304.96
净资产 32,427.59
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 268.73
净利润 -12,066.11
2、与上市公司的关联关系
石药集团巨石生物制药有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
石药集团巨石生物制药有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关
联交易的履约能力。
（十一）上海津曼特生物科技有限公司
1、关联方基本情况
名称 上海津曼特生物科技有限公司
10
成立日期 2012 年 6 月 5 日
住所 上海市徐汇区枫林路 380 号 10 层 1002 室
法定代表人 张翠龙
注册资本 7,000 万元
股权结构 上海津曼特生物制药有限公司持有 100.00%股权
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围 证件为准）一般项目：生物科技领域内（除人体干细胞、基因诊断与治
疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
总资产 13,676.61
净资产 -150.72
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 0.00
净利润 -454.12
2、与上市公司的关联关系
上海津曼特生物科技有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
上海津曼特生物科技有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联
交易的履约能力。
三、交易的定价政策和定价依据
上述关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平
和价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定
具体交易价格。
四、增加关联交易原因和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司重组情况及实际市场经营需要进行的交易，均属
于日常经营中的持续性业务，有利于公司的经营发展。关联交易定价公允，遵
循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利
益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
11
五、履行的决策程序
1、董事会的审核意见
2022 年 11 月 23 日，新诺威召开第五届董事会第二十五次会议审议通过
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加与关 联方的
2022 年度日常关联交易预计额度。
2、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2022 年 11
月 1 日完成交易标的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股权过户及工商变更登
记，公司合并报表范围已发生变更。因合并报表范围发生变更，同时结合公司实
际经营情况的需要，公司本次拟增加与关联方的日常关联交易预计额度。本次调
整是公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》的相关要求。独立董事一致同意将该事项提交公司第五届董事会第二十
五次会议审议。
（2）独立董事发表的独立意见
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2022 年 11
月 1 日完成交易标的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股权过户及工商变更登
记，公司合并报表范围已发生变更。因合并报表范围发生变更，同时结合公司实
际经营情况的需要，公司本次拟增加与关联方的日常关联交易预计额度。本次调
整是公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》的相关要求。因此，公司独立董事一致同意公司增加 2022 年度日常关
联交易预计额度。
3、监事会的审核意见
经审议，监事会同意关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案。
同意增加与关联方的 2022 年度日常关联交易预计额度。
12
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及
的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公
司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了明
确同意的独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。本次关联交易系公司日常
经营所需，交易定价将遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别
是中小股东利益的情形，保荐机构就上述关联交易无异议。
13
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限
公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
14