安信证券股份有限公司
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金的
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意石药集
团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号），同意石药集团新诺威制
药股份有限公司（简称“新诺威”、“发行人”或“公司”）以发行股份购买资
产的方式购买石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）持有的
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的注册申请。
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“主承
销商”或“安信证券”）作为新诺威本次向特定对象发行股票募集配套资金（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的独立财务顾问（主承销
商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发
行与承销管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规
定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方
案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，
并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向不超过 35 名特定对象发行。
1
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 14
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2023 年 1 月 10 日至 2023 年 2 月 13 日）公司股票交易均价的 80%，即 13.61
元/股，本次发行底价为 13.61 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
北京市君泽君律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价
格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价
格为 15.88 元/股，与发行底价的比率为 116.68%。
（四）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）报送的发行方案，本次发行股票数量不超过 36,737,692 股（含本数，为
本次募集资金上限 50,000 万元除以发行底价 13.61 元/股，向下取整精确至 1 股），
且不超过 163,800,000 股（含本数，为本次交易前发行人总股本的 30%）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 31,486,146 股，未超过发行
人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数
超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、UBS AG、江苏瑞华投资
管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公
司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 30 号私募证券投资基金、济南瀚
祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都
创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中
2
心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全
球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰
景丞价值精选 2 期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司，共 16 名认购对
象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。
（六）募集资金金额
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）2022 年 12 月 1 日向深交所报送的
发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000.00 万元。
本次发行的实际募集资金总额为 499,999,998.48 元，扣除与本次发行有关费
用 11,804,582.95 元（不含增值税），实际募集资金净额为 488,195,415.53 元。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《证券法》《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符
合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2021 年 7 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易
对方签署相关协议。
2021 年 11 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
3
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
2021 年 12 月 22 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等
相关议案。
2022 年 1 月 10 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相
关议案。
2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组
的议案》 关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有
关的议案。
2022 年 5 月 10 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本
次交易更新 2021 年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
2022 年 5 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本
次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
2022 年 6 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次交易更新标的公司 2022 年 1-5 月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
2022 年 8 月 15 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2022 年 10 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司向特
定对象发行股票募集配套资金发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发
行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协
商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
4
（二）交易对方的决策过程
本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
（三）监管部门同意注册过程
2022 年 9 月 1 日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022 年第
2 次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方式
购买石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。
2022 年 10 月 12 日，发行人收到中国证监会于 2022 年 10 月 8 日核发的《关
于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号），同意发行
人本次交易的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
根据发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 12 月 1 日向深交所报送
发行方案时确定的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对
象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 166 家，包括：证券投资基金管理公
司 32 家，证券公司 19 家，保险机构 6 家，其他投资者 89 家，以及截至 2022
年 11 月 30 日收市后发行人前 20 大股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人
及其关联方、董监高、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。
除上述 166 家投资者外，2022 年 12 月 1 日向深交所报送发行方案后至本次
申购报价前（2023 年 2 月 16 日 9:00）新增 27 家意向认购投资者，上述新增投
资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 深圳紫荆汇富投资管理有限公司
2 石家庄市国合股权投资基金管理有限公司
3 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
4 浙江省发展资产经营有限公司
5 上海商投创业投资有限公司
6 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
7 苏民供应链管理无锡有限公司
5
8 上海常春藤投资有限公司
9 湖南湘投私募基金管理有限公司
10 云南云投资本运营有限公司
11 江西高技术产业投资股份有限公司
12 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
13 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
14 河北国控资本管理有限公司
15 财达鑫瑞投资有限公司
16 山东铁路发展基金有限公司
17 海南墨竹私募基金管理有限公司
18 房晒葵
19 浙江谦履私募基金管理有限公司
20 黄祖群
21 银河资本资产管理有限公司
22 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
23 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
24 国都创业投资有限责任公司
25 江苏瑞华投资管理有限公司
26 太平洋证券股份有限公司
27 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销
商）于 2023 年 2 月 13 日（T-3 日）至本次申购报价前（2023 年 2 月 16 日 9:00）
以电子邮件或邮寄的方式向前述 193 家投资者发送了《石药集团新诺威制药股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附
件，邀请其参与本次发行的认购。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，新诺威本次《认购邀请书》发送
对象的范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先
告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情
形。
（二）申购报价情况
2023 年 2 月 16 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市君泽君律师事务所
律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 44 名认购对象回复
6
的《申购报价单》，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认：44 名
认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5 名认购
对象为证券投资基金管理公司及 1 名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳
申购保证金，其余 38 名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。44 名认购对象
的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 13.61 元/
股-18.18 元/股。
此外，济南江山投资合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了
除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，
视为无效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
认购对象名称 纳申购 有效申
号 (元/股） （万元）
保证金 购
1 云南云投资本运营有限公司 14.16 1,500.00 是 是
17.00 1,500.00
2 房晒葵 15.00 1,500.00 是 是
14.00 1,500.00
13.78 1,500.00
浙江谦履私募基金管理有限公司-丙业虎
3 13.72 1,500.00 是 是
虎私募证券投资基金
13.68 1,500.00
15.02 1,500.00
广东臻远私募基金管理有限公司-鼎臻一
4 14.12 1,500.00 是 是
号私募证券投资基金
13.61 1,500.00
5 建信基金管理有限责任公司 15.99 1,500.00 无需缴纳 是
6 广西农垦资本管理集团有限公司 15.31 4,500.00 是 是
7 黄祖群 13.88 1,500.00 是 是
15.40 3,000.00
8 银河资本资产管理有限公司 14.90 6,000.00 是 是
13.62 15,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
9 14.88 1,500.00 是 是
项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优
10 14.88 1,500.00 是 是
选资产管理产品
14.99 1,500.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
11 14.46 1,800.00 是 是
一号证券投资私募基金
13.90 2,100.00
15.60 4,250.00
12 中国国际金融股份有限公司 是 是
14.05 7,910.00
7
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
13 16.15 1,500.00 是 是
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
14.01 1,550.00
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私
14 13.95 1,600.00 是 是
募证券投资基金
13.61 1,700.00
15.28 4,000.00
15 申万宏源证券有限公司 是 是
15.09 5,900.00
15.28 2,000.00
16 华泰证券股份有限公司 15.09 2,700.00 是 是
14.61 3,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
17 15.76 2,000.00 是 是
合型养老金产品
14.39 2,500.00
18 李天虹 14.19 3,200.00 是 是
13.88 3,700.00
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精
19 15.76 1,800.00 是 是
选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
20 15.76 1,500.00 是 是
票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优
21 15.76 1,500.00 是 是
选资产管理产品
湖南升华立和信息产业创业投资基金合
22 15.82 3,000.00 是 是
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳
23 15.18 1,500.00 是 是
健增益资产管理产品
16.18 5,100.00
24 UBS AG 15.64 10,300.00 无需缴纳 是
15.00 15,400.00
16.11 1,700.00
25 兴证全球基金管理有限公司 无需缴纳 是
15.01 3,435.00
26 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 15.36 5,000.00 是 是
15.55 1,500.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚
27 14.96 3,500.00 是 是
鑫股票专项型养老金产品
14.44 5,500.00
15.88 2,000.00
28 平安基金管理有限公司 15.01 3,000.00 无需缴纳 是
14.92 4,000.00
16.36 2,400.00
29 财通基金管理有限公司 16.01 10,080.00 无需缴纳 是
15.29 23,490.00
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智 15.89 3,197.00
30 是 是
选 30 号私募证券投资基金 15.11 3,787.00
8
31 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 15.99 3,000.00 是 是
14.67 1,500.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
32 14.14 1,500.00 是 是
映山红 4 号私募证券投资基金
13.78 1,500.00
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅
33 15.89 2,000.00 是 是
聚虎私募证券投资基金
34 第一创业证券股份有限公司 15.80 1,500.00 是 是
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企 15.41 3,000.00
35 是 是
业（有限合伙） 14.11 5,000.00
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
36 16.79 1,500.00 是 是
天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
15.08 1,530.00
37 中信证券股份有限公司 是 是
14.05 3,460.00
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6
38 16.20 2,500.00 是 是
号定增私募投资基金
16.16 3,000.00
39 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 是 是
15.65 4,500.00
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8
40 16.13 5,100.00 是 是
号私募证券投资基金
16.19 3,210.00
41 诺德基金管理有限公司 15.59 11,135.00 无需缴纳 是
15.08 23,050.00
18.18 3,300.00
42 张建飞 15.87 5,000.00 是 是
15.63 8,800.00
43 中信证券股份有限公司（资管） 14.97 3,100.00 是 是
44 太平洋证券股份有限公司 15.44 1,500.00 是 是
注：中信证券股份有限公司分别以其自营账户及其管理的资产管理计划产品作为认购对象参与本次申
购报价，自营账户对应认购对象名称为“中信证券股份有限公司”，资产管理计划产品对应认购对象名称为
“中信证券股份有限公司（资管）”。
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
本次发行价格为 15.88 元/股，申购价格在 15.88 元/股及以上的 16 名认购对象确
定为获配发行对象。
本次发行股票数量为 31,486,146 股，募集资金总额为 499,999,998.48 元。本
次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
9
1 财通基金管理有限公司 15.88 6,347,607 100,799,999.16 6
2 UBS AG 15.88 3,211,586 50,999,985.68 6
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8
3 15.88 3,211,586 50,999,985.68 6
号私募证券投资基金
4 张建飞 15.88 2,078,085 32,999,989.80 6
5 诺德基金管理有限公司 15.88 2,021,410 32,099,990.80 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
6 15.88 2,013,224 31,969,997.12 6
智选 30 号私募证券投资基金
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 15.88 1,889,168 29,999,987.84 6
8 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 15.88 1,889,168 29,999,987.84 6
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6
9 15.88 1,574,307 24,999,995.16 6
号定增私募投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-
10 15.88 1,259,445 19,999,986.60 6
丹寅聚虎私募证券投资基金
11 平安基金管理有限公司 15.88 1,141,696 18,130,132.48 6
12 兴证全球基金管理有限公司 15.88 1,070,528 16,999,984.64 6
13 房晒葵 15.88 944,584 14,999,993.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
14 南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投 15.88 944,584 14,999,993.92 6
资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
15 15.88 944,584 14,999,993.92 6
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
16 建信基金管理有限责任公司 15.88 944,584 14,999,993.92 6
合计 31,486,146 499,999,998.48 -
本次发行过程、发行对象符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关
法律法规的规定。获配发行对象均在《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟
发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，
本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在
上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分
类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业
投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低
10
到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次
新诺威向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普
通投资者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。本次新诺威发行对象均已提交相
应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务
顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 UBS AG 专业投资者 I 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募
3 专业投资者 I 是
证券投资基金
4 张建飞 普通投资者 C5 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 30 号
6 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C5 是
8 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者 C5 是
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号定增
9 专业投资者 I 是
私募投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎
10 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
11 平安基金管理有限公司 专业投资者 I 是
12 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
13 房晒葵 普通投资者 C3 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰
14 专业投资者 I 是
景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途
15 专业投资者 I 是
沣泰叁号私募股权投资基金
16 建信基金管理有限责任公司 专业投资者 I 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据申购报价结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行
的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
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查情况如下：
本次发行的获配发行对象中 UBS AG 为合格境外机构投资者，张建飞、房晒
葵为自然人投资者，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司为一般企业法人，济南
瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）为普通有限合伙企业，前述投资者以其自有
或自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案
及私募管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
等 23 个资产管理计划产品参与本次发行认购，23 个资产管理计划产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 8 号私募证券投资基金”
参与本次发行认购，江苏瑞华投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，瑞华精选 8 号私募证券投资基金已
在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 104 号单一资产管理计划”
等 11 个资产管理计划产品参与本次发行认购，11 个资产管理计划产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选 30 号私募证券投资
基金”参与本次发行认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司作为私募基金管理人
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，轻盐智选 30 号私募证
券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
国都创业投资有限责任公司以其管理的“国都犇富 6 号定增私募投资基金”
参与本次发行认购，国都创业投资有限责任公司作为私募基金管理人已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，国都犇富 6 号定增私募投资基金已
在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的“丹寅聚虎私募证券投资基
金”参与本次发行认购，上海丹寅投资管理中心（有限合伙）作为私募基金管理
人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，丹寅聚虎私募证券投
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资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
平安基金管理有限公司以其管理的“平安基金中韩人寿 1 号单一资产管理计
划”参与本次发行认购，资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》完成产品备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴全多维价值混合型证券投资基金”
1 个公募基金产品及“兴全-兴证 2 号特定客户资产管理计划”等 5 个资产管理计
划产品参与本次发行认购，公募基金产品已获中国证监会准予注册，5 个资产管
理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的“南方天辰景丞价值精选 2
期私募证券投资基金”参与本次发行认购，南方天辰（北京）投资管理有限公司
作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，南
方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案。
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司以其管理的“沣途沣泰叁号私募股
权投资基金”参与发行认购，宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司作为私募
基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，丹沣途沣泰
叁号私募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信基金-东源投资再融资主题精
选策略集合资产管理计划”参与本次发行认购，资产管理计划产品已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定；私募
基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规所规定履行了私募投资基金及产品的备案手续。
（六）发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
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人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助
或者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和安信证券于 2023 年 2 月 17 日向 16 名发行对象发出《石药集团新
诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定
对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2023 年 2 月 21 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至 2023 年 2 月 21 日
12 时止，安信证券指定的申购资金专用账户已经收到新诺威向特定对象发行人
民币普通股申购资金共计人民币 499,999,998.48 元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。
2023 年 2 月 21 日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认
股款。
2023 年 2 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至 2023 年 2 月 22 日止，
发行人本次向特定对象发行人民币普通股 31,486,146 股，募集资金总额为人民币
499,999,998.48 元，扣除各项发行费用人民币 11,804,582.95 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 488,195,415.53 元，其中新增注册资本（股本）为人
民币 31,486,146 元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增
资本公积为人民币 456,709,269.53 元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰
佰陆拾玖元伍角叁分）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请
书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发
行方案的规定以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律
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法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2022年9月1日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委
2022年第2次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股
份方式购买石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任
公司100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资
产。发行人于2022年9月2日进行了公告。
2022年10月12日，发行人收到中国证监会于2022年10月8日出具的《关于同
意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号），同意发行人本
次交易的注册申请。发行人于2022年10月12日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》《发行注册管理
办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实
履行相关信息披露义务和手续。
五、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
独立财务顾问（主承销商）安信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定
及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资
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金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东
合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配
套资金的发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张翊维 樊长江
法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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