安信证券股份有限公司
关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二三年三月
声 明
安信证券股份有限公司接受石药集团新诺威制药股份有限公司的委托，担任
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易
出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上编制而成。本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易方案概述 ......................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 5
二、发行股份购买资产的具体情况.................................................................... 5
三、发行股份募集配套资金方案...................................................................... 10
四、本次交易后上市公司符合股票上市条件.................................................. 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 14
一、本次交易的决策程序.................................................................................. 14
二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况...................................... 15
三、募集配套资金实施情况.............................................................................. 16
四、发行对象情况介绍...................................................................................... 23
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 32
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 32
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 33
八、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 33
九、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 33
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 35
2
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威
制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
核查意见、本核查意见 指
套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问
核查意见》
新诺威、上市公司、公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司
交易标的、标的资产 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权
交易对方、补偿义务人、
指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
恩必普药业
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份
本次交易、本次重组 指 购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限
责任公司100%股权并募集配套资金
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
重组报告书、重组草案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
本次发行、本次向特定
指 买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
对象发行股票
象发行股份募集配套资金的行为
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
认购邀请书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定
对象发行股票募集配套资金认购邀请书》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
发行方案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定
对象发行股票募集配套资金发行方案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、本独立
指 安信证券股份有限公司
财务顾问
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
《实施细则》 指
承销业务实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
《重组审核规则》 指
组审核规则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。
4
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买
其持有的石药圣雪 100%股权，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，石药圣雪 100%
股权的评估值为 83,027.85 万元，交易双方根据上述评估值协商确定石药圣雪 100%
股权的交易价格为 80,000.00 万元。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 10.97 元/ 股 ， 发 行 数 量 为
72,926,162 股。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为石药圣雪 100%股权，交易对方为恩必
普药业。
（二）标的资产交易价格及定价依据
截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，石药圣雪 100%股权的评估值为 83,027.85
万元，交易双方根 据上述评估值 协商确定石 药圣雪 100%股权的交 易价格为
80,000.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2021 年 12 月 31 日为加期评估基
准日，对石药圣雪 100%股权进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结
论。在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪 100%股权的加期评估
值为 87,815.21 万元，较以 2021 年 5 月 31 日作为评估基准日的评估值增加
4,787.36 万元，未出现评估减值的情况。根据加期评估结果，自评估基准日 2021
年 5 月 31 日以来，石药圣雪 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 5 月 31
日为评估基准日的评估结果作为定价依据，石药圣雪 100%股权的交易价格仍为
80,000.00 万元。
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（三）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五）定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的初始发行价格为 11.12 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司 2021
年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 10.97 元/股。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数量为 72,926,162 股。
6
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2021 年 11 月 19 日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
2022 年 8 月 15 日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
2、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金
融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金
使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计
算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的
一年期金融 机构人民 币贷款 基准利率 ×配套 募集资金 实际投 入募投项 目天数
/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；
除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺
期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期
7
内按每年 360 天计算。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
3、业绩补偿情况
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如
有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
4、减值测试与补偿情况
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
8
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
9
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见为准）。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
三、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人与独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次发
行股票数量不超过 36,737,692 股（含本数，为本次募集资金上限 50,000 万元除
以发行底价 13.61 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过 163,800,000 股（含
本数，为本次交易前发行人总股本的 30%）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 31,486,146 股，未超过发行
人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数
超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 14
10
日。
本次向特定对象发行股票的发行 价格不低于定价基准日 前 20 个交易日
（2023 年 1 月 10 日至 2023 年 2 月 13 日）公司股票交易均价的 80%，即 13.61
元/股，本次发行底价为 13.61 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
北京市君泽君律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价
格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价
格为 15.88 元/股，与发行底价的比率为 116.68%。
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）2022 年 12 月 1 日向深交所报送的
发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000 万元。
本次发行的实际募集资金总额为 499,999,998.48 元，扣除与本次发行有关费
用 11,804,582.95 元（不含增值税），实际募集资金净额为 488,195,415.53 元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、UBS AG、江苏瑞华投资
管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公
司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 30 号私募证券投资基金、济南瀚
祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都
创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中
心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全
球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰
景丞价值精选 2 期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司，共 16 名认购对
象。
本次发行最终确定的发行对象的获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
11
1 财通基金管理有限公司 15.88 6,347,607 100,799,999.16 6
2 UBS AG 15.88 3,211,586 50,999,985.68 6
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8
3 15.88 3,211,586 50,999,985.68 6
号私募证券投资基金
4 张建飞 15.88 2,078,085 32,999,989.80 6
5 诺德基金管理有限公司 15.88 2,021,410 32,099,990.80 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
6 15.88 2,013,224 31,969,997.12 6
智选 30 号私募证券投资基金
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 15.88 1,889,168 29,999,987.84 6
8 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 15.88 1,889,168 29,999,987.84 6
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6
9 15.88 1,574,307 24,999,995.16 6
号定增私募投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-
10 15.88 1,259,445 19,999,986.60 6
丹寅聚虎私募证券投资基金
11 平安基金管理有限公司 15.88 1,141,696 18,130,132.48 6
12 兴证全球基金管理有限公司 15.88 1,070,528 16,999,984.64 6
13 房晒葵 15.88 944,584 14,999,993.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
14 南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投 15.88 944,584 14,999,993.92 6
资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
15 15.88 944,584 14,999,993.92 6
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
16 建信基金管理有限责任公司 15.88 944,584 14,999,993.92 6
合计 31,486,146 499,999,998.48 -
（六）发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
12
四、本次交易后上市公司符合股票上市条件
根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发
生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司
股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，新诺威的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》
及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
13
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）上市公司履行的决策程序
1、2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意
与交易对方签署相关协议；
2、2021 年 11 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议
案。
3、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等相关议案。
4、2022 年 1 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等相关议案。
5、2022 年 1 月 27 日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。
6、2022 年 5 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易更新 2021 年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
7、2022 年 5 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
8、2022 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易更新标的公司 2022 年 1-5 月财务数据后的草案（修订稿）等相
关议案。
9、2022 年 8 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议
通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
10、2022 年 10 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议
14
通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定
的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销
商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行
调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）交易对方的决策程序
本次交易已经交易对方恩必普药业内部决策机构同意。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2022 年 9 月 1 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板
并购重组委 2022 年第 2 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意
公司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会于 2022 年 10 月 8 日核发的《关
于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号），同意发
行人本次交易的注册申请。
经核查，本独立财务顾问认为：新诺威本次交易的实施过程履行了法定的决
策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《股票上市规则》
等相关法律法规的要求。
二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 11 月 1 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、《登记通
知书》（（栾）登字〔2022〕第 7547 号）。交易对方恩必普药业将其所持的标
的公司 100%股权全部过户登记至新诺威名下，本次变更完成后，石药圣雪成为
15
新诺威的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
新诺威已经合法拥有标的资产。
（二）验资情况
信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA1B0003）。根据该《验资
报告》，截至 2022 年 11 月 1 日止，新诺威已收到恩必普药业持有的石药圣雪
100%股权，新增注册资本人民币 72,926,162.00 元。变更后上市公司的注册资本
为人民币 618,926,162.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 7 日受理新诺
威的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新诺威
的股东名册。新诺威本次向特定对象发行新股数量为 72,926,162 股（其中限售
股数量为 72,926,162 股），发行后新诺威总股本为 618,926,162 股。该批股份
的上市日期为 2022 年 11 月 15 日。
三、募集配套资金实施情况
（一）认购邀请书发送情况
根据发行人和独立财务顾问（主承销商）于2022年12月1日向深交所报送发
行方案时确定的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象
名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计166家，包括：证券投资基金管理公司
32家，证券公司19家，保险机构6家，其他投资者89家，以及截至2022年11月30
日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、
董监高、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。
除上述166家投资者外，2022年12月1日向深交所报送发行方案后至本次申购
报价前（2023年2月16日9:00）新增27家意向认购投资者，上述新增投资者不属
于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
16
序号 投资者名称
1 深圳紫荆汇富投资管理有限公司
2 石家庄市国合股权投资基金管理有限公司
3 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
4 浙江省发展资产经营有限公司
5 上海商投创业投资有限公司
6 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
7 苏民供应链管理无锡有限公司
8 上海常春藤投资有限公司
9 湖南湘投私募基金管理有限公司
10 云南云投资本运营有限公司
11 江西高技术产业投资股份有限公司
12 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
13 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
14 河北国控资本管理有限公司
15 财达鑫瑞投资有限公司
16 山东铁路发展基金有限公司
17 海南墨竹私募基金管理有限公司
18 房晒葵
19 浙江谦履私募基金管理有限公司
20 黄祖群
21 银河资本资产管理有限公司
22 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
23 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
24 国都创业投资有限责任公司
25 江苏瑞华投资管理有限公司
26 太平洋证券股份有限公司
27 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销
商）于2023年2月13日（T-3日）至本次申购报价前（2023年2月16日9:00）以电
子邮件或邮寄的方式向前述193家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》
等附件，邀请其参与本次发行的认购。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人认购邀请文件的内容及发
送范围符合《发行与承销办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有
关本次发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
17
2023 年 2 月 16 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市君泽君律师事务所
律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 44 名认购对象回复
的《申购报价单》，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认：44 名
认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5 名认购
对象为证券投资基金管理公司及 1 名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳
申购保证金，其余 38 名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。44 名认购对象
的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 13.61 元/
股-18.18 元/股。
此外，济南江山投资合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了
除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，
视为无效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
认购对象名称 纳申购 有效申
号 (元/股） （万元）
保证金 购
1 云南云投资本运营有限公司 14.16 1,500.00 是 是
17.00 1,500.00
2 房晒葵 15.00 1,500.00 是 是
14.00 1,500.00
13.78 1,500.00
浙江谦履私募基金管理有限公司-丙业虎
3 13.72 1,500.00 是 是
虎私募证券投资基金
13.68 1,500.00
15.02 1,500.00
广东臻远私募基金管理有限公司-鼎臻一
4 14.12 1,500.00 是 是
号私募证券投资基金
13.61 1,500.00
5 建信基金管理有限责任公司 15.99 1,500.00 无需缴纳 是
6 广西农垦资本管理集团有限公司 15.31 4,500.00 是 是
7 黄祖群 13.88 1,500.00 是 是
15.40 3,000.00
8 银河资本资产管理有限公司 14.90 6,000.00 是 是
13.62 15,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
9 14.88 1,500.00 是 是
项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优
10 14.88 1,500.00 是 是
选资产管理产品
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十 14.99 1,500.00
11 是 是
一号证券投资私募基金 14.46 1,800.00
18
13.90 2,100.00
15.60 4,250.00
12 中国国际金融股份有限公司 是 是
14.05 7,910.00
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
13 16.15 1,500.00 是 是
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
14.01 1,550.00
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私
14 13.95 1,600.00 是 是
募证券投资基金
13.61 1,700.00
15.28 4,000.00
15 申万宏源证券有限公司 是 是
15.09 5,900.00
15.28 2,000.00
16 华泰证券股份有限公司 15.09 2,700.00 是 是
14.61 3,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
17 15.76 2,000.00 是 是
合型养老金产品
14.39 2,500.00
18 李天虹 14.19 3,200.00 是 是
13.88 3,700.00
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精
19 15.76 1,800.00 是 是
选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
20 15.76 1,500.00 是 是
票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优
21 15.76 1,500.00 是 是
选资产管理产品
湖南升华立和信息产业创业投资基金合
22 15.82 3,000.00 是 是
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳
23 15.18 1,500.00 是 是
健增益资产管理产品
16.18 5,100.00
24 UBS AG 15.64 10,300.00 无需缴纳 是
15.00 15,400.00
16.11 1,700.00
25 兴证全球基金管理有限公司 无需缴纳 是
15.01 3,435.00
26 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 15.36 5,000.00 是 是
15.55 1,500.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚
27 14.96 3,500.00 是 是
鑫股票专项型养老金产品
14.44 5,500.00
15.88 2,000.00
28 平安基金管理有限公司 15.01 3,000.00 无需缴纳 是
14.92 4,000.00
16.36 2,400.00
29 财通基金管理有限公司 无需缴纳 是
16.01 10,080.00
19
15.29 23,490.00
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智 15.89 3,197.00
30 是 是
选 30 号私募证券投资基金 15.11 3,787.00
31 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 15.99 3,000.00 是 是
14.67 1,500.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
32 14.14 1,500.00 是 是
映山红 4 号私募证券投资基金
13.78 1,500.00
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅
33 15.89 2,000.00 是 是
聚虎私募证券投资基金
34 第一创业证券股份有限公司 15.80 1,500.00 是 是
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企 15.41 3,000.00
35 是 是
业（有限合伙） 14.11 5,000.00
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
36 16.79 1,500.00 是 是
天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
15.08 1,530.00
37 中信证券股份有限公司 是 是
14.05 3,460.00
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6
38 16.20 2,500.00 是 是
号定增私募投资基金
16.16 3,000.00
39 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 是 是
15.65 4,500.00
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8
40 16.13 5,100.00 是 是
号私募证券投资基金
16.19 3,210.00
41 诺德基金管理有限公司 15.59 11,135.00 无需缴纳 是
15.08 23,050.00
18.18 3,300.00
42 张建飞 15.87 5,000.00 是 是
15.63 8,800.00
43 中信证券股份有限公司（资管） 14.97 3,100.00 是 是
44 太平洋证券股份有限公司 15.44 1,500.00 是 是
注：中信证券股份有限公司分别以其自营账户及其管理的资产管理计划产品作为认购对象参与本次申
购报价，自营账户对应认购对象名称为“中信证券股份有限公司”，资产管理计划产品对应认购对象名称为
“中信证券股份有限公司（资管）”。
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
本次发行价格为 15.88 元/股，申购价格在 15.88 元/股及以上的 16 名认购对象确
定为获配发行对象。
本次发行股票数量为 31,486,146 股，募集资金总额为 499,999,998.48 元。本
20
次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 财通基金管理有限公司 15.88 6,347,607 100,799,999.16 6
2 UBS AG 15.88 3,211,586 50,999,985.68 6
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8
3 15.88 3,211,586 50,999,985.68 6
号私募证券投资基金
4 张建飞 15.88 2,078,085 32,999,989.80 6
5 诺德基金管理有限公司 15.88 2,021,410 32,099,990.80 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
6 15.88 2,013,224 31,969,997.12 6
智选 30 号私募证券投资基金
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 15.88 1,889,168 29,999,987.84 6
8 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 15.88 1,889,168 29,999,987.84 6
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6
9 15.88 1,574,307 24,999,995.16 6
号定增私募投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-
10 15.88 1,259,445 19,999,986.60 6
丹寅聚虎私募证券投资基金
11 平安基金管理有限公司 15.88 1,141,696 18,130,132.48 6
12 兴证全球基金管理有限公司 15.88 1,070,528 16,999,984.64 6
13 房晒葵 15.88 944,584 14,999,993.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
14 南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投 15.88 944,584 14,999,993.92 6
资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
15 15.88 944,584 14,999,993.92 6
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
16 建信基金管理有限责任公司 15.88 944,584 14,999,993.92 6
合计 31,486,146 499,999,998.48 -
本次发行过程、发行对象符合《发行与承销办法》《实施细则》等相关法律
法规的规定。获配发行对象均在《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送
认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，本次
发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）募集配套资金的验资情况
2023 年 2 月 21 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
21
报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至 2023 年 2 月 21 日
12 时止，安信证券指定的申购资金专用账户已经收到新诺威向特定对象发行人
民币普通股申购资金共计人民币 499,999,998.48 元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。
2023 年 2 月 21 日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认
股款。
2023 年 2 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至 2023 年 2 月 22 日止，
发行人本次向特定对象发行人民币普通股 31,486,146 股，募集资金总额为人民币
499,999,998.48 元，扣除各项发行费用人民币 11,804,582.95 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 488,195,415.53 元，其中新增注册资本（股本）为人
民币 31,486,146 元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增
资本公积为人民币 456,709,269.53 元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰
佰陆拾玖元伍角叁分）。
（五）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司第五届董事会第二十七
次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议
案》。公司和石药圣雪在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设了募集
资金专项账户，将根据相关规定在募集资金到位一个月内与募集资金监管银行、
安信证券签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
募集资金专户的开立情况如下：
银行户名 银行名称 账号
上海浦东发展银行股份有限公司 45010078801200003
石药集团新诺威制药股份有限公司
石家庄分行 485
上海浦东发展银行股份有限公司 450100788011000035
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石家庄分行 03
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专项账户，将按照募集资金
22
使用计划确保专款专用。
（六）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 1 日受理公司
本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
（七）新增股份上市情况
本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为 2023 年 3 月 10 日。本次发
行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
法定代表人： 吴林惠
注册资本： 20,000 万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用代码： 91310000577433812A
成立日期： 2011-06-21
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围： 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2、UBS AG
公司名称： UBS AG
法定代表人： 房东明
境外机构编号： QF2003EUS001
类型： 合格境外机构投资者
注册资本： 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt
住所：
1，4051 Basel, Switzerland
证券期货业务范围： 境内证券投资
3、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金
23
认购对象的管理人江苏瑞华投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称： 江苏瑞华投资管理有限公司
法定代表人： 吴吟文
注册资本： 1,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
统一社会信用代码： 913201173027755304
成立日期： 2015-02-12
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）
4、张建飞
姓名： 张建飞
性别： 女
国籍： 中国
身份证件号码： 3302241965****
住所： 浙江省奉化市****
5、诺德基金管理有限公司
公司名称： 诺德基金管理有限公司
法定代表人： 潘福祥
注册资本： 10,000 万元人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
统一社会信用代码： 91310000717866186P
成立日期： 2006-06-08
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围： 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 30 号私募证券投资基金
认购对象的管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称： 湖南轻盐创业投资管理有限公司
法定代表人： 任颜
注册资本： 97,882.2971 万人民币
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204
24
统一社会信用代码： 914300005676619268
成立日期： 2010-12-31
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以
上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围：
家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
7、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称： 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：王家利）
注册资本： 100,000 万人民币
企业类型： 有限合伙企业
山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622
住所：
室
统一社会信用代码： 91370100MA953H6Y7A
成立日期： 2021-10-14
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询
经营范围： 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
8、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
公司名称： 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
法定代表人： 毛剑波
注册资本： 90,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 26 层
统一社会信用代码： 91360000705529887P
成立日期： 2001-07-05
出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收
经营范围： 集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号定增私募投资基金
认购对象的管理人国都创业投资有限责任公司的基本信息如下：
公司名称： 国都创业投资有限责任公司
法定代表人： 彭笑
注册资本： 10,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
25
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333
住所：
号 30 号楼
统一社会信用代码： 91350200MA347T0A5J
成立日期： 2016-04-26
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围：
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金
认购对象的管理人上海丹寅投资管理中心（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称： 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 杭州丹寅惠巨信息技术有限公司（委派代表：高骐）
注册资本： 410 万人民币
企业类型： 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 2 幢
住所：
1209 室
统一社会信用代码： 913101200625267889
成立日期： 2013-02-05
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动】
11、平安基金管理有限公司
公司名称： 平安基金管理有限公司
法定代表人： 罗春风
注册资本： 130,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层
统一社会信用代码： 9144030071788478XL
成立日期： 2011-01-07
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
12、兴证全球基金管理有限公司
公司名称： 兴证全球基金管理有限公司
法定代表人： 杨华辉
注册资本： 15,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司(中外合资)
住所： 上海市金陵东路 368 号
26
统一社会信用代码： 913100007550077618
成立日期： 2003-09-30
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围： 会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
13、房晒葵
姓名： 房晒葵
性别： 女
国籍： 中国
身份证件号码： 4405271966****
住所： 广东省深圳市宝安区****
14、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选 2 期私募
证券投资基金
认购对象的管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称： 南方天辰（北京）投资管理有限公司
法定代表人： 路云飞
注册资本： 1,000 万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
统一社会信用代码： 91110108780225592U
成立日期： 2005-09-02
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围： 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资
基金
认购对象的管理人宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司的基本信息如
下：
公司名称： 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
法定代表人： 郑俊
注册资本： 3,000 万人民币
27
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0545
统一社会信用代码： 91330206MA2AFKDP3N
成立日期： 2017-11-14
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围： 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、建信基金管理有限责任公司
公司名称： 建信基金管理有限责任公司
法定代表人： 刘军
注册资本： 20,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
统一社会信用代码： 91110000717859226P
成立日期： 2005-09-19
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人关联关系
参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）、发行人对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认
购的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
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行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据申购报价结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行
的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
本次发行的获配发行对象中 UBS AG 为合格境外机构投资者，张建飞、房晒
葵为自然人投资者，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司为一般企业法人，济南
瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）为普通有限合伙企业，前述投资者以其自有
或自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案
及私募管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
等 23 个资产管理计划产品参与本次发行认购，23 个资产管理计划产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 8 号私募证券投资基金”
参与本次发行认购，江苏瑞华投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，瑞华精选 8 号私募证券投资基金已
在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 104 号单一资产管理计划”
等 11 个资产管理计划产品参与本次发行认购，11 个资产管理计划产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选 30 号私募证券投资
基金”参与本次发行认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司作为私募基金管理人
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，轻盐智选 30 号私募证
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券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
国都创业投资有限责任公司以其管理的“国都犇富 6 号定增私募投资基金”
参与本次发行认购，国都创业投资有限责任公司作为私募基金管理人已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，国都犇富 6 号定增私募投资基金已
在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的“丹寅聚虎私募证券投资基
金”参与本次发行认购，上海丹寅投资管理中心（有限合伙）作为私募基金管理
人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，丹寅聚虎私募证券投
资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
平安基金管理有限公司以其管理的“平安基金中韩人寿 1 号单一资产管理计
划”参与本次发行认购，资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》完成产品备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴全多维价值混合型证券投资基金”
1 个公募基金产品及“兴全-兴证 2 号特定客户资产管理计划”等 5 个资产管理计
划产品参与本次发行认购，公募基金产品已获中国证监会准予注册，5 个资产管
理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的“南方天辰景丞价值精选 2
期私募证券投资基金”参与本次发行认购，南方天辰（北京）投资管理有限公司
作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，南
方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案。
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司以其管理的“沣途沣泰叁号私募股
权投资基金”参与发行认购，宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司作为私募
基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，丹沣途沣泰
叁号私募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信基金-东源投资再融资主题精
选策略集合资产管理计划”参与本次发行认购，资产管理计划产品已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法
30
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定，私募
基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规所规定履行了私募投资基金及产品的备案手续。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要
求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次
发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 UBS AG 专业投资者 I 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号
3 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
4 张建飞 普通投资者 C5 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
6 专业投资者 I 是
30 号私募证券投资基金
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C5 是
8 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者 C5 是
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号
9 专业投资者 I 是
定增私募投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅
10 专业投资者 I 是
聚虎私募证券投资基金
11 平安基金管理有限公司 专业投资者 I 是
12 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
13 房晒葵 普通投资者 C3 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
14 专业投资者 I 是
天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-
15 专业投资者 I 是
沣途沣泰叁号私募股权投资基金
16 建信基金管理有限责任公司 专业投资者 I 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
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的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助
或者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增
股份登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，上市公司董事、监事、
高级管理人员的变动情况如下：
张赫明先生因个人原因辞去公司董事会非独立董事、董事会薪酬与考核委员
会委员及提名委员会委员职务，辞职自 2022 年 12 月 29 日生效。
除上述情况外，自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，上市公
司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换和变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，标的公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
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七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：在本次交易实施过程中，截至
本核查意见出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021 年 11 月 19 日，上市公司与恩必普药业签署了《发行股份购买资产协
议》，同日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
2022 年 8 月 15 日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，上
述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照
相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具日，交易
各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项：
1、公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、
公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
33
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基
础上，上述相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
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第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组
审核规则》和《股票上市规则》等相关法律、法规的要求；标的资产已完成过户
手续，上市公司已经合法拥有标的资产，股票发行登记等事宜已办理完毕；本次
向特定对象发行股票配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册
的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《股票上市规则》等相关法律法规的
规定；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其
全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存
在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过
程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行
相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
35
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
36
