石药集团新诺威制药股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人耿立校作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规，以及《公
司章程》《独立董事年报工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公
司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，
充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人
2022 年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2022 年度，公司共召开了 11 次董事会，本人均亲自出席全部会议，没有缺
席或连续两次未亲自出席会议的情况。2022 年度，公司共召开了 2 次股东大会，
本人均亲自出席全部会议。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的
各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议
案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对 2022 年度内出席的各次
董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本独立董事认为公司
2022 年度各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
二、发表独立意见情况
2022 年度，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司以下事
项发表了独立意见：
时间 相关会议届次 独立意见内容 意见类型
关于公司 2022 年度日常关联交易预计
同意
额度的独立意见
第 五 届 董 事 会 第 关于公司拟发行股份购买石药集团圣
2022 年 1 月 10 日
十六次会议 雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募
同意
集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见
关于公司 2021 年度利润分配的独立意
同意
见
关于聘请公司 2022 年度会计师事务所
同意
事项的独立意见
关于公司 2022 年度董事和高级管理人
同意
员薪酬方案的独立意见
关于公司 2021 年度内部控制自我评价
同意
报告的独立意见
关于公司《2021 年度募集资金存放与使
同意
用情况的专项报告》的独立意见
第 五 届 董 事 会 第 关于使用部分闲置募集资金及自有资
2022 年 3 月 16 日 同意
十七次会议 金进行现金管理事项的独立意见
关于未来三年股东回报规划的独立意
同意
见
关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票相关事 同意
宜的独立意见
关于 2021 年度日常关联交易执行情况
同意
的独立意见
关于对部分募投项目延期的独立意见 同意
关于控股股东及其他关联方占用公司
同意
资金、公司对外担保情况的专项说明
关于公司拟发行股份购买石药集团圣
第五届董事会第
2022 年 5 月 10 日 雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募 同意
十九次会议
集配套资金暨关联交易相关事项的独
时间 相关会议届次 独立意见内容 意见类型
立意见
关于公司拟发行股份购买石药集团圣
第 五 届 董 事 会 第 雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募
2022 年 5 月 30 日 同意
二十次会议 集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见
关于公司拟发行股份购买石药集团圣
第 五 届 董 事 会 第 雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募
2022 年 6 月 28 日 同意
二十一次会议 集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见
关于公司拟发行股份购买石药集团圣
第 五 届 董 事 会 第 雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募
2022 年 8 月 15 日 同意
二十二次会议 集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见
关于增加与石家庄世耀工程有限公司
2022 年度日常关联交易预计额度的独 同意
立意见
第 五 届 董 事 会 第 关于增加与石家庄世耀工程有限公司
2022 年 8 月 18 日
二十三次会议 2022 年度日常关联交易预计额度的独 同意
立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司
同意
资金、公司对外担保情况的专项说明
2022 年 10 月 24 第 五 届 董 事 会 第 关于公司向特定对象发行股票相关授
同意
日 二十四次会议 权事项的独立意见
2022 年 11 月 23 第 五 届 董 事 会 第 关于增加与关联方 2022 年度日常关联
同意
日 二十五次会议 交易预计额度事项的独立意见
2022 年 12 月 30 第 五 届 董 事 会 第 关于公司 2023 年度日常关联交易预计
同意
日 二十五次会议 额度的独立意见
三、专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展
委员会等四个专门委员会。
本人作为提名委员会委员召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，
严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历次会议。
（一）出席审计委员会会议
本年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董
事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内
部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2022 年董事会
审计委员会共召开了 6 次会议，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、续聘
公司审计机构、募集资金存放与使用情况等事项进行了审议。
（二）出席薪酬与考核委员会
本年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2022 年
公司薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬等事项
进行了审议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2022 年度，本人对公司信息披露情况进行监督检查。督促公司严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，做好信息披露工
作，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的合法
权益。
2022 年度，本人对公司的项目投资、生产经营、财务管理、关联交易等重要
事项进行了主动核查，切实了解公司日常经营情况，并就有关事项独立、客观、
审慎地发表独立意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。
五、学习和培训情况
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提
高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进
一步规范运作，保护股东权益。
六、其他工作情况
2022 年度，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董
事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决
策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人
员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2023 年度，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合
法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：
耿立校
2023 年 3 月 15 日