证券代码：300765             证券简称：新诺威          公告编号：2023-021



               石药集团新诺威制药股份有限公司
 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
                           发行股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2023 年 3 月 15 日，石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意董事会提请股东大
会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称：“本次发行”），授权期限自
公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日
止。上述事项尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过。
    一、   本次发行的具体内容
    1、    确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小
额快速融资”）的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
    2、    发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
    3、    发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
    4、   定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    5、   限售期
    发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    6、   募集资金金额与用途
    本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应
当符合以下规定：
    ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    ②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
    ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
    7、   发行前的滚存利润安排本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配
利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    8、    上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。


    二、   对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容授权
董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及
规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限
于：
    1、    办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报
相关申报文件及其他法律文件；
    2、    根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监
管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，
包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他
与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
    3、    办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，
并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
    4、    签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    5、    根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范
围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、    聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他
事宜；
    7、    在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关
条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此
相关的其他事宜；
    8、    在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所
创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    9、    在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，
决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额
快速融资事宜；
    10、   办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
    三、   其他事项
    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
    四、   独立董事意见
    经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东大会
授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十股票小额快速融资有关的全部事宜，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律
法规的相关规定。
    因此，独立董事一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜并将该议案提交公司股东大会审议。
    五、   风险提示
    本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项
尚需经公司 2022 年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公
司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注
册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、   备查文件
    1、    《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第二十八次会议
决议》；
    2、    《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见及专项说明》。
    特此公告。
                                        石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                             董事会
                                                     2023 年 3 月 17 日