证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-030
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于本次利润分配方案风险提示：
本次利润分配方案中资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股
份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计
每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配方案尚需经公司
2022 年年度股东大会审议通过后方才生效，目前尚存在不确定性。敬请广大投
资者理性投资，注意风险。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 20
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对石药集团新诺威制药股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 108 号）（以下简称“关注函”），
要求公司就所提问题做出书面说明。
公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进
行了逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
2023 年 3 月 17 日，你公司披露 2022 年度利润分配方案，拟以截至目前公
司总股本 650,412,308 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。我部对此表示关注，
请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
一、请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未
来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况等，详细说明制
定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发
展规划是否匹配，并提示相关风险。
回复：
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（一）公司所处行业特点
公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产与销售。主要产品为功
能性原料及保健食品类产品。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T475
4-2017），公司所属行业为“C149 其他食品制造”，按照中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C14 食品制造业”。
功能食品一般是指具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的食品，包
含增强人体体质的食品、防止疾病的食品、恢复健康的食品、调节身体节律的食
品、延缓衰老的食品等。功能食品的产品可以按照消费群体和食物形态两种不同
方式进行分类，按照消费群体方式可以分为营养功能性食品（如保健食品）、专
用功能性食品（如特殊医学用途配方食品）、防病功能性食品等；按照食物形态
方式可以分为功能饮料类和功能食品类。
1、大健康领域的功能性原料的行业发展
大健康领域的功能性原料是构成功能食品、功能饮料和健康管理药品等大健
康产品有效性的基础原料，对功能食品、功能饮料、健康管理药品等大健康产品
的质量和有效性起着至关重要的作用。中国作为全球最大的功能性原料的生产国
及出口国，在全球化竞争中具有极强的产业体系优势和规模优势。
2、保健食品的行业发展
在快节奏和高强度的现代社会中，亚健康状态人群扩大，具有补充营养素、
有助于增强免疫力等功效的保健食品的市场需求持续提升，人们将更加注重通过
食用保健食品、营养品等方式来提升身体健康水平，保健食品行业的发展也将持
续受益于居民自我保健意识的提升。中国保健食品行业整体竞争格局仍稍显松
散，预计未来行业朝向合规、集中方向发展。
综上所述，公司所处行业具有良好的发展前景。
（二）竞争状况
公司较早进入大健康功能食品领域，主要产品竞争状况如下：。
1、咖啡因类产品
咖啡因为第二类精神药品，受国家管制，国家药品监督管理部门对咖啡因产
品实行定点生产制度，咖啡因的行业竞争程度相对较低。在全球范围内，中国、
印度和德国是全球咖啡因主要的供应地，其中，我国为咖啡因的最主要生产国，
基本上由几家具备咖啡因定点生产资格的企业进行生产，主要为公司、山东新华
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制药股份有限公司、石四药集团有限公司。公司是全球主要的化学合成咖啡因生
产商。
2、阿卡波糖产品
阿卡波糖的原研厂商为德国拜耳公司，目前国内拥有阿卡波糖原料药文号的
生产企业仅 4 家，分别为：公司、杭州中美华东制药有限公司、浙江海正药业股
份有限公司、丽珠集团新北江制药股份有限公司。公司现拥有阿卡波糖原料产能
约 280 吨/年，已经与国内大部分阿卡波糖制剂企业通过一致性评价的关联审评
形成稳定的合作关系。
3、保健食品类产品
我国保健食品整体市场格局仍稍显松散，竞争较为充分，行业集中度相对较
低。公司“果维康”品牌在保健食品领域的影响力较强。2022 年度，保健食品
类产品实现营业收入 3.29 亿元。
（三）公司发展阶段
1、咖啡因类产品
咖啡因类产品方面，公司深耕市场，产品不断增量。公司在 2022 年实施了
绿色工厂黄嘌呤系列技术升级项目，完成了咖啡因各生产工序技术升级改造及动
力、环保、仓储等配套设施的更新，公司 2023 年度咖啡因生产计划获批 16,700
吨，较 2022 年的获批量增长 19.29%。与此同时，公司在 2022 年完成了新增品
种多索茶碱原料药的 GMP 检查，深挖黄嘌呤系列产品在护肤美妆、防脱固发等
多个领域的应用和市场用途，有序推进有水咖啡因的研究开发，持续加大咖啡因
类产品的新品研发和应用领域拓展。
2、阿卡波糖产品
阿卡波糖产品方面，公司现拥有阿卡波糖原料产能约 280 吨/年，是国内最
大的阿卡波糖原料生产商，已经与国内大部分阿卡波糖制剂企业通过一致性评价
的关联审评形成稳定的合作关系。随着阿卡波糖进口替代程度不断提升、市场需
求预计保持增长以及公司阿卡波糖产能的逐步释放，预计阿卡波糖业务将保持增
长。
3、保健食品类产品
保健食品类产品方面，公司持续进行研发创新，不断优化产品结构与布局，
产品种类不断增加。2022 年度，公司取得保健食品注册证书或备案凭证 30 余项。
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同时继“葆棠华 特殊医学用途碳水化合物组件配方食品”之后，公司又取得“特
殊医学用途电解质配方食品”的注册批件，在研的多款全营养配方食品已进入待
现场核查阶段。
综上所述，公司主要产品具有较强的市场竞争力。
（四）经营模式
1、采购模式
公司制定了严格的供应商管理制度，建立了多部门参与的联合审评程序，供
应商在经现场审计及评估考评合格后，公司将其纳入合格供应商名册。公司在供
应商被纳入合格供应商名册后仍将持续坚持对供应商进行动态绩效考核和管理，
确保供应商满足公司要求。
公司采购部门根据生产计划制定采购计划并组织物资的采购，采购部门在合
格供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终选定供货供应商。
2、生产模式
公司在咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖等功能性原料采用以销定产的生产模
式，同时保持合理库存，根据销售订单、销售框架协议、日常备货需要等制定生
产计划，组织生产。在上述功能性原料的生产过程中，按照 GMP 规范，建立了
全面质量管理体系并严格贯彻执行。在验证的基础上，公司制定了大量的生产标
准操作规程文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等
各个环节，严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、在产品和产
成品进行严格的质量控制，有效保障了生产经营全过程的稳定性和可控性，保证
了产品质量的稳定和安全。
根据《精神药品品种目录》，公司生产的咖啡因产品属于国家第二类精神药
品，国家食品药品监督管理部门对精神药品实行定点生产制度。根据河北省药品
监督管理局每年出具的《关于下达麻醉药品和精神药品生产需用计划的通知》，
在定点生产计划范围内，公司采用以销定产的生产模式。公司根据当年产能情况
以及销量情况，于每年第四季度向河北省药品监督管理局申请下一年度咖啡因生
产计划产量，河北省药品监督管理局根据国家确定的需求总量对公司的生产计划
产量进行调整和批复。公司每年申请的咖啡因生产计划产量与河北省药品监督管
理局批复的生产计划额度基本无差异。
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公司按照以销定产、保持合理库存的方式组织保健食品类产品的生产，公司
销售部门根据市场需求，制定月度需求计划。公司生产部门根据月度需求计划并
结合库存以及生产效率最大化原则制定月度生产计划，适时组织生产。
3、销售模式
公司生产的功能性原料采用“直供终端与贸易商相结合”的模式，保健食品
类产品主要采用“连锁药店合作和贸易商”的销售模式。
公司功能性原料不断优化客户结构，咖啡因产品成为百事可乐、可口可乐、
红牛等国际知名饮料生产商的全球供应商。针对优质大客户，公司采用直供终端
的销售模式，直接对接客户，精准满足客户需求，从而锁定优质客户；针对小型
的客户，公司采用与贸易商合作的销售模式，扩展公司产品在当地的覆盖面；在
重点规划区域，设立海外子公司负责当地市场的深度推广，目前已在美国和欧洲
设立子公司。
公司生产的保健食品类产品主要采用“连锁药店合作和贸易商”的销售模式。
在连锁药店合作的营销模式下，由于其具有销售网络覆盖广、销售能力强及跨区
域等特点，公司选择与其直接建立业务合作关系，通过举办连锁药店合作启动会
与区域连锁药店企业确立重点连锁药店客户合作关系，依托连锁药店为营销平台
向消费者进行销售与推广，公司负责提供市场营销方案、销售支持、销售技巧培
训及售后服务。在贸易商销售模式下，贸易商下游客户主要为终端连锁药店，公
司仍负责为终端连锁药店提供市场营销方案、销售支持、销售技巧培训及售后服
务等，贸易商承担的职能主要为保证货款回收、终端连锁药店物流覆盖等。
此外，公司生产的咖啡因产品主要以出口为主，结算方式有 FOB、CIF、C
FR、DDP 等；公司阿卡波糖及无水葡萄糖产品以内销为主；公司生产的维生素
类保健食品全部在境内销售，主要销往连锁药店、贸易商等。
（五）未来发展战略
做大做强大健康主业是公司的长期发展战略。未来公司将继续秉承“健康承
诺 善行天下”的企业发展理念，通过内生式增长及外延式扩张的方式将大健康
主营业务不断延伸拓展，持续完善大健康产品布局，通过持续的产品研发和创新，
为顾客提供优质的功能食品等健康产品，努力保持和提升在国内大健康领域功能
食品行业的竞争力。
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公司将不断强化以市场需求为起点的研发思路并持续提升研发实力，进一步
延伸公司在大健康行业的产业链深度；持续推进实施品牌化经营战略，不断增强
公司品牌的知名度、美誉度和影响力；通过进一步完善国内外销售网络，不断加
强国内外市场的开拓力度；通过人才发展体系的提升、信息系统的完善与运营管
理能力的强化，实现公司的可持续发展。
（六）最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况等
公司最近两年业绩情况如下：
单位：万元
2022 年比 2021 年比 2020 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
2021 年增减 增减
营业收入 262,648.88 42.00% 184,967.70 13.52% 162,938.41
归属于上市公司股东的净利润 72,627.79 84.70% 39,322.85 18.38% 33,216.88
归属于上市公司股东的扣除非
65,760.87 120.31% 29,849.82 13.42% 26,318.85
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 64,071.75 119.36% 29,208.60 -18.17% 35,694.57
基本每股收益（元/股） 1.1734 84.70% 0.6353 18.38% 0.5367
稀释每股收益（元/股） 1.1734 84.70% 0.6353 18.38% 0.5367
加权平均净资产收益率 20.11% 6.70% 13.41% 0.58% 12.83%
2022 年末比
2021 年末比 2020
项目 2022 年末 2021 年末增 2021 年末 2020 年末
年末增减
减
资产总额 458,403.55 22.53% 374,120.90 12.85% 331,534.79
归属于上市公司股东的净资产 393,560.06 19.65% 328,937.03 19.03% 276,347.11
2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司营业收入分别为 162,938.41 万元、
184,967.70 万元、262,648.88 万元，2021 年和 2022 年的增长率分别为 13.52%、
42.00%，归属于上市公司股东的净利润分别为 33,216.88 万元、39,322.85 万元、
72,627.79 万元，增长率分别为 18.38%、84.70%，基本每股收益分别为 0.5367 元
/股、0.6353 元/股、1.1734 元/股，增长率分别为 18.38%、84.70%。2022 年度公
司收入和归属于上市公司股东的净利润增加较大，一方面是因为 2022 年度公司
咖啡因销售价格出现较大幅度上涨且咖啡因销售数量有所增加，另一方面是因为
公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目于 2022 年内投产，阿卡波糖产能逐步
释放，产量和销量较 2021 年度有较大幅度的增长。
2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司归属于上市公司股东的净资产分别
为 276,347.11 万元、328,937.03 万元、393,560.06 万元，2021 年和 2022 年的增
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长率分别为 19.03%、19.65%，主要是因为公司盈利能力较强，2021 年度和 2022
年度分别实现归属于上市公司股东的净利润 39,322.85 万元、72,627.79 万元。
综上所述，公司近年来经营状况良好，营业收入、净利润、每股收益和净资
产均保持稳定增长，整体来看公司经营情况稳健，发展状况良好。
（七）制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司
业绩成长、发展规划是否匹配
1、制定此次利润分配方案的主要考虑
（1）公司实施积极的利润分配政策，积极回馈投资者
公司多年来一直坚持稳健发展，经营业绩和现金流状况良好。公司 2019 年
上市后，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，积极回馈投
资者，树立了良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》规定，不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，采取积极
的现金或股票股利等利润分配政策。
（2）本次利润分配有利于优化公司股本结构
截至公司利润分配方案披露日，公司总股本 65,041.23 万股，其中社会公众
股中流通股数量仅为 13,650.00 万股，占总股本的 20.99%，通过本次利润分配方
案的实施可以增加上市公司股票的流通数量，提升股票流动性，进而优化股本结
构，推动公司进一步发展，因此公司具有转增股本的现实需求。
2、确定依据及其合理性，与公司业绩成长和发展规划相匹配
（1）资本公积金充足，具备转增基础
截至 2022 年 12 月 31 日，母公司资本公积 107,577.64 万元，资本公积余额
较大，具备资本公积转增股本的条件。
（2）与公司业绩成长情况和发展规划相匹配
公司处于快速发展期，经营业绩稳健增长，主营业务盈利能力突出，2022
年实现归属于上市公司股东的净利润 72,627.79 万元，同比增长 84.70%，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,760.87 万元，同比增长 120.31%。
而且公司所处行业发展前景较好，公司发展潜力较大，具有较强的持续盈利能力。
公司净资产较高、资本公积金充足，具备利润分配及资本公积转增股本的基
础，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使公司股本规
模与经营规模和发展状况相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果并提振投
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资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增
股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。
（3）本次利润分配方案符合相关法律法规及公司章程的规定
公司 2022 年度利润分配方案按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公
司章程》等文件的规定和要求制定，具体情况如下：
《规范运作指引》 7.7.11 规定， “上市公司实施高比例送转股份（以下简称
高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及公司章程等规定，
并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的
相关承诺。高送转是指上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超
过十股”。公司本次利润分配方案为每 10 股转增 8 股，不属于《规范运作指引》
规定的高送转的情形。
《公司章程》第一百六十九条规定，“在满足现金分红具体条件的前提下，
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股
利分配预案。”公司 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润 72,627.79 万元，
2022 年度母公司实现净利润 64,581.86 万元，按规定提取了 10%的法定盈余公积
金 6,458.19 万元，公司本次利润分配方案合计派发现金红利 9,756.18 万元，不
少于当年实现的可分配利润的 10%，而且公司满足发放股票股利的相关条件，本
次利润分配方案符合《公司章程》的规定，具有合规性。
综上所述，公司本次利润分配方案综合考虑了所处行业特点、竞争状况、公
司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益
等情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，与公司业绩成长情况和发展
规划相匹配，具有合理性及必要性。
（八）风险提示
本次利润分配方案中资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股
份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计
每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配方案尚需经公司
2022 年年度股东大会审议通过后方才生效，目前尚存在不确定性。
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敬请广大投资者理性投资，注意风险。
二、请说明本次利润分配方案制订的具体过程，包括利润分配方案的提议
人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内
幕交易情形。
回复：
2023 年 2 月 28 日，公司董事长、董事会秘书结合公司发展需要以及股本结
构情况，对 2022 年度的利润分配方案进行了内部商议，初步达成了利润分配方
案的意向。
2023 年 3 月 13 日，董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定的要求，形成了 2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案，并将董事会和监事会具体相关议案内容
发送给公司董事、监事及高级管理人员，并向相关人员强调应严格遵守相关保密
制度。上述董事会和监事会通知已于 2023 年 3 月 3 日向全体公司董事、监事及
高级管理人发送。
2023 年 3 月 15 日公司召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会
第二十六次会议，会议审议并通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》，同意公司以截至 2023 年 3 月 15 日公司总股本 650,412,308
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派
发现金红利 97,561,846.20 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 8 股，转增后公司总股本将增加至 1,170,742,154 股。同时公司独立董事针
对此次事项发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 16 日，收市后向深交所上传《关于 2022 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-024）。
公司在此次 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案筹划过程中，严
格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小
范围内，并要求所有内幕知情人不得擅自以任何形式对外泄露该预案，并应妥善
保管载有内幕信息的文件。同时公司于 2023 年 3 月 16 日向深交所报备了内幕信
息知情人情况。
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经自查，公司严格按照公司上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进
行保密，不存在信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在本次方案披露一个
月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。
三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月
内买卖公司股票的情况，并说明你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内的减
持计划。
回复：
（一）内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买
卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，所有核查对象在 2022 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案实施前一个月内不存在买卖公司股票的行为。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内的减持计划情况
经核实，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在减持计划。
四、请说明公司披露利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自
媒体宣传，以及投资者关系活动相关情况，是否存在违反公平披露原则或者误
导投资者、炒作股价的情形。
回复：
（一）接受媒体采访情况、机构调研情况、自媒体宣传情况
经自查，公司 2022 年利润分配方案披露前一个月内，未接受媒体采访，未
接受机构和个人调研，也未在自媒体宣传等过程中泄露相关未披露信息，不存在
违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
（二）投资者关系活动情况
1、经自查，公司利润分配方案披露前一个月内未接受任何线下及线上投资
者交流活动；
2、经自查，公司投资者互动平台“互动易”在公司利润分配方案披露前一个
月内主要关注公司业绩情况、向特定对象发行股票募集配套资金的进展情况、公
10
司业务开拓情况、股东人数情况等。公司在互动易平台回复投资者提问时，均不
涉及未披露事项，不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
五、公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件
的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 22 日
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