安信证券股份有限公司
              关于石药集团新诺威制药股份有限公司
         以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
                     行费用的自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为石
药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司以募集资金置换预先投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、本次募集资金基本情况
    经中国证监会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必
普药业有 限公司发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金注册 的批复 》（证 监许可
[2022]2365 号）批复。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）31,486,146 股，
发行价格 15.88 元/股，新增股份已于 2023 年 3 月 10 日在深交所创业板上市。本
次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 499,999,998.48 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
11,804,582.95 元，募集资金净额为人民币 488,195,415.53 元。募集资金已于 2023
年 2 月 21 日划至公司募集资金专户。
    上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2023 年 2 月 22 日出具“XYZH/2023HZAA1B0061”《验资报告》。公司已对
募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资
金三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目概况




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       根据公司披露的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
  集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及实际募集资金情
  况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
                                                                                 单位：万元
                  项目名称                          投资总额            拟投入募集资金金额
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂
                                                         30,000.00                    26.000.00
升级技术改造项目
补充流动资金                                             24,000.00                    22,819.54
                    合计                                 54,000.00                    48,819.54

       公司在《重组报告书》中对募集资金置换先期投入作了如下安排：“在配套
  募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先
  行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”
       公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资
  金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影
  响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
  的情况。
       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       在配套募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹
  资金先 行投 入。 截至 2023 年 2 月 28 日 ，公 司自筹 资金 预先 投入 金额为
  180,313,623.44 元，拟置换金额为 180,313,623.44 元。具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                          截止 2023 年 2 月
                                        募集资金承诺
        项目名称            投资总额                      28 日自有资金已          拟置换金额
                                          投资金额
                                                              投入金额
石药集团圣雪葡萄糖有限责
任公司阿卡波糖绿色工厂升    30,000.00        26.000.00               18,031.36        18,031.36
级技术改造项目

       四、自有资金已支付发行费用的置换安排
       根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
  “XYZH/2023HZAA1B0061”《验资报告》审验，公司募集资金扣除应支付安信
  证券股份有限公司的发行承销费后的余额 488,799,998.48 元，已于 2023 年 2 月
  22 日存入公司在浦发银行石家庄分行募集资金账户。截至 2023 年 2 月 28 日止，
  公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币 29,703.92 元，因此拟一并置换，
  具体情况如下：


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                                                                       单位：元

             项目                      自筹资金实际投入            拟置换资金
           发行费用                                29,703.92               29,703.92

    五、本次置换事项履行的决策程序及相关机构意见
    （一）公司董事会意见
    公司于 2023 年 4 月 7 日召开了第六届董事会第一次会议，会议审议并通过
了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 180,313,623.44 元及已
支付发行费用的自有资金 29,703.92 元。
    （二）公司独立董事意见
    公 司 本次 使用 募 集资 金置 换预 先 投入 募集 资金 投 资项 目的 自筹 资 金
180,313,623.44 元 及 已支 付 发行 费 用的 自 有 资金 人 民币 29,703.92 元， 合 计
180,343,327.36 元。本次置换由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，并经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定。本次以募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金人民币 180,313,623.44 元，同意公司使用募集资金置换先期已支付的发行费用
的自有资金人民币 29,703.92 元。
    （三）公司监事会意见
    公司于 2023 年 4 月 7 日召开了第六届监事会第一次会议，会议审议并通过
了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议
案》；同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 180,313,623.44
元及已支付发行费用的自有资金 29,703.92 元。
    （四）会计师出具的专项鉴证报告




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    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《石药集团新诺威制药
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023HZAA1F0038）。
    （五）独立财务顾问核查意见
    经核查，安信证券认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴
证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距
离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
    公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，能够
提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，安信证券认为公司以募集资
金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金符合相关规定，安信证券
对此次置换事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人：     ____________          ____________
                        张翊维                樊长江




                                                 安信证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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