石 药 集团新诺威 制药股份有限公司
以 募 集资金置换 预先投入募投项目和已支付 发行费用的自筹资金
                             的
                            专 项 说明鉴证报 告



                                                             XYZH/2023HZAA1F0038


石药集团新诺威制药股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理
层编制的截至 2023 年 2 月 28 日的《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金的专项说明》执行了鉴证工作。


    一、管理层对专项说明的责任


    按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14 号)等有关要求编制《以募集资金置换预先投入
募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》是贵公司管理层的责任。这种责任包
括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金的专项说明的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


    二、注册会计师的责任


    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表鉴证意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和执行鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序，选择的程序
取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论


    我们认为，上述《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》所有重大方面
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14
号)等有关要求编制。


    四、对报告使用者和使用目的的限定


    本鉴证报告仅供石药集团新诺威制药股份有限公司用于以募集资金置换预先投入募
投项目和已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不应被用作任何其他目的。因使用不当
造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：




                                         中国注册会计师：




           中国       北京               二○二三年四月七日
                      石药集团新诺威制药股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
                                           的
                                       专项说明


    根据《根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14 号)等文件的相关规定，石药
集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“本公司”)现将以自筹资金预先投入募投项目和
已支付发行费用的具体情况说明如下：

    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 8 日《关于同意石药集团新诺威制药股份
有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2022]2365 号）批准，同意本公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 500,000,000 元。本次向特定对象发行
人民币普通股 31,486,146 股，募集资金总额人民币 499,999,998.48 元，扣除本次发行的
不 含 税 发 行 承 销 费 金 额 人 民 币 11,200,000.00 元 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 人 民 币
488,799,998.48 元，已汇入本公司指定的募集资金专用账户。

      本次发行过程中，本公司应支付发行承销费、律师费用、印花税、审计验资费、
 上市登记费等发行费用合计人民币 11,804,582.95 元(不含税金额)，扣除不含税发行费
 用实际募集资金净额为人民币 488,195,415.53 元。

    上述资金于 2023 年 2 月 21 日到位，业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023
年 2 月 22 日出具的[XYZH/2023HZAA1B0061]《验资报告》验证。

    二、募集资金投资项目情况

    根据本公司披露的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资
于以下项目：
                                                                               单位：万元
    序号                     项目                         投资总额      拟使用募集资金
               石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡
      1                                                     30,000.00           26,000.00
               波糖绿色工厂升级技术改造项目
      2        补充流动资金                                 24,000.00           22,819.54
                       合计                                 54,000.00           48,819.54



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       在本次发行募集资金到位前，本公司根据投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银
行借款支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项
并置换通过自有资金或银行借款支付的项目款项。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       自 2021 年 07 月 24 日至 2023 年 02 月 28 日止期间，石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目在募集资金实际到位之前已由本公司利用自筹资金进行
预先投入 180,313,623.44 元，具体情况如下：

                                                                              单位：人民币元
                                                    自筹资金预先投入
            项目名称            拟使用募集资金                                 置换金额
                                                          金额
石药集团圣雪葡萄糖有限责
任公司阿卡波糖绿色工厂升         260,000,000.00       180,313,623.44     180,313,623.44
级技术改造项目

       四、已支付发行费用情况

       本公司本次向特定对象发行人民币普通股各项发行费用合计 11,804,582.95 元(不含
税)，其中截至 2023 年 2 月 28 日以自筹资金支付金额为 29,703.91 元，置换金额为 29,703.91
元。

                                                                              单位：人民币元
                                                    截止 2023 年 2 月 28 日
           项目                 不含税金额            自筹资金支付金额           置换金额

上市登记费                              29,703.91               29,703.91        29,703.91
合计                                   29,703.91                29,703.91        29,703.91

       五、其他

       本公司以募集资金置换以预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，尚需待本
公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信
息披露义务后方可实施。



                                                        石药集团新诺威制药股份有限公司

                                                              二〇二三年四月七日




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