每日互动：股东大会议事规则（2019年8月）2019-08-28
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股东大会议事规则
浙江每日互动网络科技股份有限公司股东大会议事规则
目 录
第一章 总则.............................................................................................. 3
第二章 股东的权利与义务...................................................................... 3
第三章 股东大会职权.............................................................................. 5
第四章 股东大会会议制度...................................................................... 8
第一节 股东大会召开的一般规则.................................................... 8
第二节 股东大会的召集.................................................................... 9
第三节 股东大会提案...................................................................... 11
第四节 股东大会会议通知.............................................................. 11
第五节 股东大会会议登记.............................................................. 13
第六节 股东大会会议的召开.......................................................... 14
第七节 大会发言及股东质询.......................................................... 16
第八节 大会表决和决议.................................................................. 17
第九节 股东大会会议记录.............................................................. 20
第五章 股东大会决议的执行................................................................ 21
第六章 附则............................................................................................ 22
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第一章 总则
第一条 为规范浙江每日互动网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件
之规定及《浙江每日互动网络科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权。
持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、行
政法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。
第四条 本规则自生效之日，即成为对公司股东、董事、监事、高级管理人
员等均具有法律约束力的规范性文件。
第二章 股东的权利与义务
第五条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第六条 公司应当建立股东名册。公司股票上市后，公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
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在册的股东为享有相关权益的股东。
第八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章
程和本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十一条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权
等权利，股东代理人在授权范围内行使上述权利。公司应建立和股东沟通的有效
渠道。
第十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第十五条 除自然人以外的股东应通过向公司股东大会派出股东代表行使
股东权利，股东代表按照该股东的决定在股东大会上行使投票权。
第十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行
政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任
决议设置批准程序，不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十七条 公司的重大决策，应由股东大会依法做出。控股股东不得直接干
预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股
东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第三章 股东大会职权
第二十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
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（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议单笔或累计标的超过 1000 万元人民币以上，且占最近一期
经审计净资产 5％以上的关联交易，以及与公司董事、监事和高级管理人员及其
配偶发生关联交易；
（十三） 审议批准本规则第二十一条规定的担保事项；
（十四） 审议批准本规则第二十二条规定的交易事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议批准变更股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第二十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（八）法律、法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。
董事会审议前款担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”是指：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四章 股东大会会议制度
第一节 股东大会召开的一般规则
第二十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 独立董事提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票上市交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议
通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投
票方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 公司股票上市后，公司召开股东大会时应聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集
第二十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
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开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第三十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第三十一条 监事会和召集股东决定自行召开股东大会的，应当按照公司
章程及本规则规定发出召开股东大会的通知，并向公司所在地中国证监会派出机
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构和证券交易所提交有关证明材料。
第三十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东大会提案
第三十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出
的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
第三十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和公司章程的有关规定，并且属于股东大会职责
范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第三十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第四节 股东大会会议通知
第三十六条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日前通
知各股东。临时股东大会应当在会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
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第三十七条 股东大会通知中应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、会议期限、召开方式、召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）其他与股东大会有关事项。
第三十八条 公司召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，
股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公
司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第五节 股东大会会议登记
第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记，异地股东可以
用传真或信函方式登记。
第四十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者法定代表人
（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合
伙人、负责人）出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法
定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、
负责人）依法出具的书面授权委托书。
第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人
股东单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为非自然人股东的，由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证明存在伪造、过期、涂改、证件
号码不正确或不一致等情形的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席的人员提交的相关凭证有其他明显违法法律、法
规和公司章程相关规定的。
因委托人授权不明或代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭
证不符合法律法规和公司章程规定，导致其或其代理人出席本次会议资格被认定
为无效的，由委托人或其代理人承担相应法律后果。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第四十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六节 股东大会会议的召开
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十八条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）会议主持人向大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数；
（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大
会股东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按
一个提案一讨论的顺序进行）；
（五）会议主持人宣布进行表决；
（六）会议工作人员在监票人的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；
（七）会议继续，由监票人代表宣读结果；
（八）会议主持人宣读股东大会决议；
（九）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经董事会邀请，除前述人员以
外的其他人员也可以出席或列席会议，否则，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
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第七节 大会发言及股东质询
第五十二条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言
包括口头发言和书面发言。
第五十三条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，
向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
第五十四条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第五十五条 对股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况
分别处理：
（一）如果股东发言与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某
方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和公司章程规定属股东大会职权范围并要求本
次股东大会表决的事项，则建议视其必要性在下一次股东大会上提出。
（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第五十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。
第五十七条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问
题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第五十八条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有
的股份数额。
每位股东发言不得超过两次，第一次发言时间不得超过十分钟，第二次不得
超过五分钟。
在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第五十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
有下列情形之一时，董事、监事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议主
持人应向质询者说明理由：
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（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害公司或股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）其他重要事由。
第八节 大会表决和决议
第六十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十五条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或
监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制
备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
作出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举
一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决
票数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情
况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选。
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（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，
且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数
多者当选。
（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本
次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、
监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，
重新履行提名候选人相关程序。
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规
定办理。
第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第六十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络投票方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会在对股东大会召开程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的
前提下，可以采用其他简易表决方式。
第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第七十一条 公司提供网络形式的，股东大会现场结束时间不得早于网络
投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第七十三条 股东大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和
占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，股东大会
决议应在该次大会上宣读并载入会议记录。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议中做出说明。
第九节 股东大会会议记录
第七十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及律师姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络投票表决情况、股东大会会议
资料等有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五章 股东大会决议的执行
第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的
事项，直接由监事会主席组织实施。
第七十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十八条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。法律、行政法
规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在
股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。董事会对授权
事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意
见，以保证决策的科学性与合理性。
第七十九条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披
露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第八十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第八十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销
第六章 附则
第八十三条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多
于”，均不含本数。
第八十四条 根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本
规则进行修订并报股东大会批准。
第八十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十六条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准之日起生
效。
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